【摘要】為保障國家經(jīng)濟平穩(wěn)運行、國家匯率政策的執(zhí)行，外匯局對轉口貿(mào)易等業(yè)務進行了全面的監(jiān)督檢查，要求銀行對跨境業(yè)務切實履行真實性審查職責但又要求不能影響正常的貿(mào)易運作。如此，銀行如何甄別業(yè)務的真實性、如何表明自己已按“展業(yè)三原則”切實履行了真實性審查職責，成為了銀行開展跨境業(yè)務的關鍵。筆者認為，根據(jù)重要性原則，對于標準的業(yè)務進行詳盡的盡職調(diào)查，撰寫調(diào)查報告，收集相關證據(jù)和記錄，可以示盡職。

【關鍵詞】真實性審核 套利 重要性原則 展業(yè)三原則

為促進資本項目、貨物和服務貿(mào)易等方面的自由兌換，疏通投資和貿(mào)易渠道，國家外匯管理局逐步改進觀念，如從有罪假設到無罪假設、正面清單到負面清單、法無規(guī)定不可為到法無規(guī)定即可為等觀念的轉變。近年來出臺了《國家外匯管理局關于進一步改進和調(diào)整資本項目外匯管理政策的通知》（匯發(fā)[2014]2號）等一系列法規(guī)。這些法規(guī)的推行，在便利市場主體投資、貿(mào)易，促進資本項目和經(jīng)常項目可兌換方面起了巨大的作用。但銀行職責加大了，如在貿(mào)易結算中，《國家外匯管理局關于印發(fā)服務貿(mào)易外匯管理法規(guī)的通知》要求銀行對企業(yè)提交的貿(mào)易進出口交易單證（如合同、提單和發(fā)票等）的真實性及其與貿(mào)易外匯收支的一致性進行合理審查。而這些交易單證是否“合理”，在實踐中沒有統(tǒng)一的標準，無法量化。

一、國際貨物貿(mào)易真實性審核要點摘要

（一）外匯局

建立進出口貨物流與收付匯資金流匹配的工作核查機制，對企業(yè)貿(mào)易國際收支進行非現(xiàn)場總量方面的核查和監(jiān)測，對存在異?；蚩梢汕闆r的企業(yè)進行現(xiàn)場核實調(diào)查；同時對銀行金融機構辦理貿(mào)易國際收支業(yè)務的合規(guī)性及其報送相關信息的及時性、完整性和準確性實施非現(xiàn)場和現(xiàn)場核查。

（二）銀行

第一，根據(jù)外匯局實行的“貿(mào)易外匯收支企業(yè)名錄”登記管理辦法，查詢企業(yè)名錄和分類狀態(tài)，按相應的規(guī)定進行“合理審查”，“應當”對企業(yè)提交的貿(mào)易進出口交易單證，如發(fā)票、合同和提單筆單據(jù)的真實性及其與貿(mào)易國際收支的一致性進行“合理審查”。銀行不得為不在名錄的企業(yè)直接辦理貿(mào)易外匯收支業(yè)務。

第二，外匯局根據(jù)非現(xiàn)場或現(xiàn)場核查結果，結合企業(yè)遵守相關法規(guī)規(guī)定等情況，將企業(yè)分成A、B和C三類。在分類管理有效期內(nèi)，對A類企業(yè)貿(mào)易國際收支，適用便利化的管理措施。

第三，企業(yè)可以根據(jù)其“真實合法”的進口付匯需求提前購匯存入其經(jīng)常項目外匯賬戶。而因合同變更等情況導致企業(yè)提前購匯后未能對外支付的進口貨款，企業(yè)可“自主決定”結匯或保留在其經(jīng)常項目外匯賬戶中。

第四，銀行為A類企業(yè)辦理付匯手續(xù)時，應當審核企業(yè)填寫的申報單證，并按以下相關規(guī)定審核有效憑證和商業(yè)單據(jù)，實行便捷化管理。

二、當前跨境金融的主要形勢、問題和銀行難點

（一）跨境金融形勢

1.目前人民幣匯率經(jīng)歷了強烈預期貶值到實際突發(fā)性貶值到目前寬幅的雙向波動。隨著美元退出量化寬松，加息預期幾乎已成定局，人民幣國際化、人民幣匯率甚至國家金融經(jīng)濟的穩(wěn)定承受巨大壓力。

2.央行的數(shù)輪降息降準、離岸人民幣流動性緊張，境外的人民幣貸款利率相比境內(nèi)人民幣貸款利率不再具有明顯優(yōu)勢，過去以“內(nèi)保外貸”方式展開的跨境融資業(yè)務明顯減少。

3.美元退出量化寬松已成定勢，2015年12月，人民幣作為特別提款權貨幣其匯率形成機制透明化，逐步獨自行成一套體系，采取貨幣籃子政策，籃子中美元、歐元、日元比重最高，分別為26.4%、21.39%和14.6%。

4.由于目前實體經(jīng)濟運行困難，房地產(chǎn)、股市也面臨諸多不確定因素。各種套利主體，無論是真實的貿(mào)易還是虛構的，均積極尋找機會參與各種套利。

（二）跨境金融問題

第一，基于境內(nèi)外存貸利率、匯率的差異，利用各種政策空子，虛構業(yè)務背景的套利事項涌現(xiàn)，如虛構貿(mào)易背景操作內(nèi)購外結、轉口貿(mào)易、全額保證金內(nèi)保外貸和提前購匯等方式，嚴重影響人民銀行、外匯局對匯率和利率的把控；

第二，虛構業(yè)務背景的套利，導致出現(xiàn)資產(chǎn)、負債和收益的泡沫，不利于國家對經(jīng)濟形勢的分析，不利于實體經(jīng)濟的啟穩(wěn)。

（三）銀行操作的難點

1.合理審查如何合理。國際結算信用證審核慣例中有表面真實性審查的定義，即：銀行只是審核單據(jù)，不會實際去查實貨物狀態(tài)和單據(jù)的真實性，銀行審核的只是表面真實性。但外匯局給出的合理審查卻給了銀行較單據(jù)表面真實性審查更嚴峻的任務。合理審查很難量化，這個度很難掌握。

2.如何甄別真假貿(mào)易。真假貿(mào)易對于銀行而言很難判斷，畢竟銀行不是專業(yè)人員，對于貿(mào)易真實性的審查有一定障礙。另一方面，很多企業(yè)即使有真實貿(mào)易背景，也是想著多方面的套利。如此以來，真假混雜在一起十分難以區(qū)別。如果拒絕轉口業(yè)務、購匯匯出、遠期購匯和提前購匯等業(yè)務，那將嚴重影響貿(mào)易運行和國家經(jīng)濟的發(fā)展。

三、銀行對國際貿(mào)易真實性盡職審核的對策

筆者基于相關調(diào)查，認為根據(jù)重要性原則，銀行應界定一定大的金額、一定的業(yè)務頻繁度和根據(jù)業(yè)務的性質(zhì)進行有區(qū)別的盡職調(diào)查即可符合監(jiān)管當局的合理審查的要求。

（一）貿(mào)易合同審核

根據(jù)“單內(nèi)一致”、“單證一致”、“單單一致”和“表面相符”的原則，對合同真實性、條款合理性、貿(mào)易規(guī)律合理性、要素一致性等進行審查。特別需要比對貨物的市場價格和合同、發(fā)票中涉及的價格是否合理匹配，如不匹配是否有合理解釋，并形成文字記錄。

（二）業(yè)務主體及交易上下游是否為同一人或關聯(lián)方控制

交易上下游是否與業(yè)務主體為同一人或關聯(lián)方控制的審查可通過工商查冊進行，無論交易對手在哪個國家。

（三）海運提單批注和審查

對提單進行批注，如購匯、結匯、匯款等各環(huán)節(jié)均可進行。在批注之余，提單所示的行程是否早已到岸也是一個審查點。對于早已到岸、又無法提供合理解釋的，銀行如果進行操作，則有未盡盡職調(diào)查之嫌。

（四）業(yè)務主體的調(diào)查

包括業(yè)務場所調(diào)查、企業(yè)經(jīng)營期限、控制人簡歷、以往銀行流水等盡職調(diào)查?？赏ㄟ^對控制人的調(diào)查、索要企業(yè)以往銀行流水和業(yè)務介紹、人行征信并結合對業(yè)務主體的場所調(diào)查來獲得對企業(yè)主體的感性認識。保留好如上證據(jù)，有利于表現(xiàn)銀行的盡職調(diào)查。

（五）提升調(diào)查最終審查機構的層次

基層銀行從業(yè)人員進行資料收集、撰寫調(diào)查報告，但最終審查機構宜設在至少二級分行一級，以從總量、高層次上控制虛假貿(mào)易背景業(yè)務的發(fā)生。

總之，銀行國際結算貨物貿(mào)易真實性審查是既利銀行又利國家經(jīng)濟的工作，銀行應承擔起這份責任，制定相關制度認真展業(yè)，提升管理能力、專業(yè)能力和風控能力，加大問責機制，嚴格按照監(jiān)管政策的精神和行內(nèi)制度對日常操作中的風險點、難點和要點進行分析執(zhí)行和檢查。

參考文獻

[1]《國家外匯管理局關于印發(fā)貨物貿(mào)易外匯管理法規(guī)有關問題的通知》（匯發(fā)[2012]38號）.

[2]《國家外匯管理局關于印發(fā)服務貿(mào)易外匯管理法規(guī)的通知》（匯發(fā)[2013]30號）.

[3]《國家外匯管理局關于進一步改進和調(diào)整資本項目外匯管理政策的通知》（匯發(fā)[2014]2號）.

[4]《國家外匯管理局關于印發(fā)<銀行辦理結售匯業(yè)務管理辦法實施細則>的通知》（匯發(fā)[2014]53號）.

作者簡介：張建華（1979-），女，江西外語外貿(mào)職業(yè)學院副教授，研究生。