陳吟雪

【摘 要】我國上市公司退市制度仍然是證券市場的重點薄弱環(huán)節(jié)。文章以A公司為例，通過分析它的財務情況，不難發(fā)現(xiàn)此公司基本是每隔3年虧損一次，即使在盈利年度也是小幅度盈利，明顯有人為操控的現(xiàn)象。從A公司案例可以找出我國上市公司退市機制的問題，探索出進一步完善我國上市公司退市機制的措施。

【關鍵詞】退市制度；盈利操控；非常財務手段

一、A公司案例分析

（一）A公司財務背景介紹

A投資公司在1996年成功上市以后，公司的虧損和盈利都存在明顯的規(guī)律和人為操控跡象，該公司經(jīng)常使用非常財務手段避免虧損，以此規(guī)避三年連續(xù)虧損就得退市的規(guī)則。一個資不抵債的公司，承擔著巨大經(jīng)營風險以及財務風險搖搖欲墜于退市的邊緣，幾乎是不可能通過正常的財務手段持續(xù)經(jīng)營的。其2000-2015年盈利狀況如表1：

通過表1：我們可以對A公司整體盈利水平有全面的了解。從凈利潤來看，2000年到2015年這16年間，6年虧損，10年盈利，看似經(jīng)營狀況還可以。再分析扣除了非經(jīng)常性損益后的凈利潤，發(fā)現(xiàn)竟然只有2001、2006、2010這三年是正的，其余都是虧損。仔細分析不難發(fā)現(xiàn)，公司的虧損和盈利有規(guī)律可循，幾乎是每隔2或3年來一次重大虧損。不難大膽猜測，公司已不具備持續(xù)經(jīng)營能力，很可能在非經(jīng)常性損益上做手腳改變公司最后的凈利潤，進而避免退市。

（二）A公司利用非常財務手段避免退市的分析

（1）2007年通過債務重組扭虧為盈

2006年A公司摘帽后，2007年公司持續(xù)盈利。但是從2007年的年度報表可以看出，A公司通過債務重組使得本應巨額虧損的年度利潤轉換為正值。通過資料查詢，當年公司先后兩次把不良資產(chǎn)出售剝離。首先公司把負債比率高達70%的資產(chǎn)與商丘公司進行了置換，然后2007年3月委托該公司把東方世家項目資產(chǎn)進行出售。2007年12月再一次進行了資產(chǎn)剝離，把16327萬的存貨和應收賬款出售給重慶銀星。該公司通過資產(chǎn)剝離的非常財務手段使得年利潤為正值，資產(chǎn)重組就是公司的高層把公司的資產(chǎn)利用會計手段重新進行配置，以此來優(yōu)化結構。一方面該公司把不良的貨物資產(chǎn)批量賣給子公司來調整營業(yè)收入，轉移不良資產(chǎn)提高利潤。另一方面，通過會計的手段，利用歷史賬面價值和現(xiàn)值的差別來調整公司會計賬簿數(shù)額，從而達到最終調整利潤的目的。

（2）2010年關聯(lián)方交易實現(xiàn)盈利

2010年A公司實現(xiàn)凈利潤107萬元，其中營業(yè)收入達到985萬元。觀察表3中2010年公司營業(yè)收入情況，我們發(fā)現(xiàn)公司的收入額竟然幾乎全來自關聯(lián)方交易。重慶銀星公司是A公司旗下的子公司之一，而重慶的東宏實業(yè)股份有限公司是A公司的一個子公司的托管承包公司。

重慶銀星公司通過銷售材料29478元發(fā)生交易增加了A公司的營業(yè)收入，東宏實業(yè)公司通過銷售材料和房屋9823403元使得營業(yè)收入增加。關聯(lián)交易是盈余管理的常用方法之一，通過與本公司相關聯(lián)的公司進行業(yè)務往來，使得利潤額為正數(shù)或者數(shù)額突增。A公司與東宏實業(yè)有限公司間就屬于關聯(lián)交易中的托管經(jīng)營關系。而與子公司重慶銀星之間除了關聯(lián)方交易之外，在費用的分攤計算上也私自用不合理的會計手段來達到增加母公司利潤的目的。

二、A公司對退市制度的啟示

（一）增設多元科學的法定指標

從過去的實踐而言，A公司案例就是利用單一會計指標容易操縱的弱點來進行市場違規(guī)操作的，從這個角度而言，應該改進會計指標的有效管理，增加會計指標相關配合的難度，建立一套完整的監(jiān)管指標體系。同時在法律上也應該完善我國上市公司的退市標準，如果公司有重大違法行為，應該加大懲罰力度，加大公司財務舞弊成本，以此來增強上市公司的自律性，從而真正達到保證上市公司質量的目的。

（二）嚴格“借殼”上市的標準和條件

從A公司案例中我們可以發(fā)現(xiàn)，通過不同股東爭相建立董事會來實現(xiàn)扭虧為盈，從而為退市提供有力支撐。因此，證監(jiān)會應嚴格此方面的限制，增加不合格公司重組的難度，從而為上市公司在符合條件下的強迫退市提供便利。

（三）加強市場參與者的監(jiān)督管理作用

我國的市場監(jiān)督權力多放于證監(jiān)會等行政監(jiān)督部門，而忽視了市場重要主體——市場參與者。在證券市場中，真正的利益主體是這些參與者，所以應該讓參與者一起進行監(jiān)督管理，保障市場參與者的自身權益。與以往的政府部門的監(jiān)管相比，讓市場參與者監(jiān)督市場，制定上市規(guī)則，決定是否退出市場，參與者的監(jiān)管更能起到本有的效果。

（四）完善多層次資本市場體系

當前我國證券市場仍然是上市難、退市難，上市公司的“殼”資源在資本市場占據(jù)了重要地位，A公司案例的發(fā)生就是最好的例證。上市公司為了保住自己的“殼”，不惜借助一些非常財務手段來避免公司的退市。因此，應豐富我國上市公司的退市出路，盡快完善我國的多層次資本市場結構，保障退市上市公司的利益，保證不同級別市場上公司的質量。

【參考文獻】

[1]謝海洋.非持續(xù)經(jīng)營、非常財務手段與上市公司退市機制[C].鄭州航空工業(yè)管理學院；2013