李紀(jì)中

【摘要】市場化體制下，并購是經(jīng)濟發(fā)展的必然結(jié)果，能夠?qū)崿F(xiàn)企業(yè)資源和市場的優(yōu)化重組。然而，由于并購牽涉到兩個企業(yè)的合并，需要協(xié)調(diào)和處理的問題極多，應(yīng)對各環(huán)節(jié)進行周密的分析和安排。在并購的各環(huán)節(jié)中，支付環(huán)節(jié)是并購的最終階段，該階段的核心工作是并購方式的選擇，對企業(yè)并購績效的影響甚大，應(yīng)該謹(jǐn)慎選擇。本文就此展開論述，分析我國上市公司并購支付方式選擇策略。

【關(guān)鍵詞】上市公司 并購支付方式 現(xiàn)金支付 股票支付

近些年，隨著市場機制的日趨完善，企業(yè)并購的數(shù)量呈現(xiàn)穩(wěn)步上升態(tài)勢，成為企業(yè)發(fā)展的重要手段，實現(xiàn)資源優(yōu)勢整合，推動企業(yè)的跨越式發(fā)展。然而，企業(yè)并購屬于極為復(fù)雜的資源重組活動，牽涉到方方面面的問題，應(yīng)該對其各環(huán)節(jié)進行認(rèn)真分析，確保企業(yè)并購的順利進行。其中，并購支付方式的選擇極為關(guān)鍵，應(yīng)該從雙方的角度進行綜合分析，選擇合理的并購支付方式，最大限度的促成企業(yè)的合并，為合并后的企業(yè)發(fā)展奠定堅實的基礎(chǔ)。

一、我國上市公司并購支付方式的主要類型及優(yōu)缺點分析

（一）現(xiàn)金支付

1.現(xiàn)金支付概念。所謂現(xiàn)金支付是指主并公司以現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物的形式向目標(biāo)公司支付并購價款，從而獲取對目標(biāo)公司的資產(chǎn)或權(quán)益的控制權(quán)，這是目標(biāo)公司最為歡迎的支付方式。

2.現(xiàn)金支付的優(yōu)點。具體來說，現(xiàn)金支付具有以下優(yōu)點：一是方便快捷，借助巨額的現(xiàn)金流能夠?qū)崿F(xiàn)對目標(biāo)公司資產(chǎn)或權(quán)益的快速侵占，在許多惡意收購中大量使用，目標(biāo)公司毫無反抗的機會。二是支付風(fēng)險小，現(xiàn)金是具有流通功能的貨幣，有國家強制力作為保障，對目標(biāo)公司而言幾乎不存在無法獲取或流通受限的問題。三是不會對主并公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)造成影響，能夠維持主并公司原有的股權(quán)狀態(tài)。

3.現(xiàn)金支付的缺點。當(dāng)然，現(xiàn)金支付也有其弊端所在，具體來說，首先，現(xiàn)金支付給主并公司造成一定的資金負(fù)擔(dān)，極易造成主并公司資金鏈的斷裂，引發(fā)債務(wù)危機。其次，現(xiàn)金支付需要目標(biāo)公司支付一定的所得稅，造成實際收入的減少。此外，現(xiàn)金支付使得目標(biāo)公司與企業(yè)資本發(fā)生完全脫離，無法享受企業(yè)并購發(fā)展帶來的資本增值。

（二）股票支付

1.股票支付概念。與現(xiàn)金支付相比，股票支付的支付對價為公司的股權(quán)或股票，通過支付同等價值的股票或股權(quán)換取對目標(biāo)公司資產(chǎn)或利益的占有。在股票支付的過程中，應(yīng)該考慮股權(quán)的來源和轉(zhuǎn)讓問題。一般來說，用于支付的股權(quán)主要為增發(fā)新股或庫存股，需通過對上述股權(quán)進行所有權(quán)變更，從而完成企業(yè)并購的股票支付工作。

2.股票支付的優(yōu)點。綜合分析，股票支付具有如下優(yōu)點：首先，股票支付無需支出巨額的現(xiàn)金，不會對主并公司的現(xiàn)金流產(chǎn)生影響，有效規(guī)避的因巨額現(xiàn)金支付帶來的可能的償債風(fēng)險；其次，保有目標(biāo)公司股東對資產(chǎn)后續(xù)獲利或增長的部分分配權(quán)，使其能夠按照所持股票比例進行增益分紅，而且能夠?qū)⑹种械墓善边M行轉(zhuǎn)讓或者出售，增加了目標(biāo)公司股東獲利的靈活性；最后，股票支付是許多非上市公司借殼上市的重要手段。綜上，股票支付在企業(yè)的高速發(fā)展期是較為合理的支付方式，能夠滿足主并公司和目標(biāo)公司的利益需要，實現(xiàn)雙方的共贏。

3.股票支付的缺點。股票支付牽涉到諸多的法律程序，受到監(jiān)管機構(gòu)的嚴(yán)格監(jiān)督，需要安裝法律要求履行繁雜的流程，效率低下，存在一定的人力和時間消耗。而且，股票支付使得目標(biāo)公司的股東有機會入駐并購后的公司，對主并公司的股東結(jié)構(gòu)造成極大的影響，存在控制權(quán)失控的可能，是企業(yè)進行并購活動支付時應(yīng)該重點考慮的問題。

（三）混合支付

顧名思義，混合支付就是同時使用現(xiàn)金、股票等多種支付方式進行企業(yè)并購支付的行為。該種支付行為的出現(xiàn)是企業(yè)并購活動發(fā)展的結(jié)果，能夠有效規(guī)避單一支付存在的弊端，滿足并購雙方的需要，是較為合理的并購支付方式。

（四）其他支付方式

分析國內(nèi)公司并購的支付方式可以發(fā)現(xiàn)，在上述三種并購支付方式以外，還存在承債收購和無償劃撥兩種支付方式。前者無需主并公司支付并購對價，僅需要其承擔(dān)目標(biāo)公司的債務(wù)即可，一般適用于資不抵債的虧損企業(yè)；后者是政府強制將目標(biāo)公司的資產(chǎn)或利益劃撥給主并公司，主并公司無需支付任何對價。上述兩種形式是特定經(jīng)濟時期的產(chǎn)物，隨著市場化機制的完善，已經(jīng)逐漸退出支付舞臺。

二、我國上市公司并購支付方式選擇的主要影響因素分析

（一）控制權(quán)

前文提及，如果采取股票支付的方式將對主并公司現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生影響，如果股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理，極易出現(xiàn)控制權(quán)失控問題，嚴(yán)重影響主并公司的發(fā)展。所以，在進行并購支付方式的選擇時，應(yīng)該重點考慮控制權(quán)問題，對上市公司股東的持股比例進行分析，根據(jù)主并公司的股東持股情況，謹(jǐn)慎確定股票支付的比例，確保企業(yè)控制權(quán)的牢牢掌控。

（二）信號傳遞

在企業(yè)并購的支付過程中，不同的支付方式反映企業(yè)的不同財務(wù)狀況，能夠給予投資者一定的暗示，成為投資者對企業(yè)的經(jīng)營狀況進行決策的重要依據(jù)，影響投資者對公司的信心和投資興趣。所以，應(yīng)該考慮不同并購支付方式對投資者產(chǎn)生的信息暗示。

（三）投資機會

并購支付方式的確定是主并公司和目標(biāo)公司雙方協(xié)商的結(jié)果，如果并購后企業(yè)的發(fā)展前景良好，則支付方式傾向于股票支付；若并購后企業(yè)的發(fā)展前景不明朗，則支付方式傾向于現(xiàn)金支付。可能在支付方式的選擇上會存在現(xiàn)金和股票混合支付方式，但是總體的傾向不會發(fā)生大的變化。

（四）持有現(xiàn)金狀況

許多時候，并購支付方式的選擇應(yīng)該依托主并公司的財務(wù)現(xiàn)狀進行，如果主并公司的現(xiàn)金流吃緊，無法籌集到足夠的現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物，則只能采取股票支付或混合支付方式進行并購支付。

三、結(jié)束語

綜上所述，在進行上市公司并購支付方式的選擇時，應(yīng)該綜合考慮控制權(quán)、信號傳遞等影響因素，從主并公司和目標(biāo)公司的現(xiàn)狀和需求角度出發(fā)，選擇合適的支付方式，力保并購目標(biāo)的達(dá)成，實現(xiàn)雙方的互利共贏。

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