郜霞

長(zhǎng)期督導(dǎo)是新三板制度最重要的一項(xiàng)創(chuàng)新，也使券商在新三板市場(chǎng)中更加任重道遠(yuǎn)。

經(jīng)過三年的蓬勃發(fā)展和實(shí)踐積累，新三板取得了驕人的成績(jī)，尤其是在持續(xù)督導(dǎo)方面，碩果累累，但依舊任重道遠(yuǎn)。面對(duì)疲軟的經(jīng)濟(jì)環(huán)境和浮躁的社會(huì)風(fēng)氣，新三板持續(xù)督導(dǎo)想要乘風(fēng)破浪，再創(chuàng)輝煌，仍需匠心前行。

長(zhǎng)期督導(dǎo)將券商與掛牌公司捆綁

三年來，新三板市場(chǎng)快速發(fā)展，掛牌公司數(shù)量逐年增加，市場(chǎng)規(guī)模穩(wěn)步擴(kuò)大。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至2017年2月6日，企業(yè)掛牌10486家；當(dāng)日，市場(chǎng)成交總額4.86億元，其中做市轉(zhuǎn)讓成交2.15億元，協(xié)議轉(zhuǎn)讓成交2.71億元；2016年完成股票發(fā)行2940次，募集資金1390.87億元。

新三板的產(chǎn)生、發(fā)展是中國資本市場(chǎng)的一場(chǎng)重要變革，讓中小企業(yè)在持續(xù)發(fā)展的道路上看到了更多出路，成為中國民營(yíng)企業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)的主戰(zhàn)場(chǎng)。

市場(chǎng)的發(fā)展必定經(jīng)歷一個(gè)由量變到質(zhì)變的過程，其制度體系也在發(fā)展、實(shí)踐過程中不斷得到完善和優(yōu)化，新三板也不例外。長(zhǎng)期督導(dǎo)是新三板制度最重要的一項(xiàng)創(chuàng)新，也使券商在新三板市場(chǎng)中更加任重道遠(yuǎn)。

在IPO和發(fā)行新股中，券商對(duì)主板上市公司和創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)督導(dǎo)期在一到三年之間，而新三板卻是長(zhǎng)期督導(dǎo)。新三板持續(xù)督導(dǎo)的內(nèi)容包括提高掛牌公司規(guī)范運(yùn)作水平、指導(dǎo)和督促履行信息披露義務(wù)、開展現(xiàn)場(chǎng)核查、做好日常監(jiān)管等。

眾所周知，IPO的企業(yè)原本規(guī)模較大，規(guī)范意識(shí)較高，持續(xù)督導(dǎo)結(jié)束后，企業(yè)基本能夠自行規(guī)范運(yùn)作和進(jìn)行信息披露工作。而新三板企業(yè)規(guī)模較小，規(guī)范意識(shí)有待提高，因此長(zhǎng)期督導(dǎo)對(duì)于企業(yè)的規(guī)范化來說是件好事。

持續(xù)督導(dǎo)助力新三板量變到質(zhì)變

持續(xù)督導(dǎo)的問題主要包括公司治理、信息披露、發(fā)行融資、并購重組等。經(jīng)歷了2014年和2015年的野蠻生長(zhǎng)，部分券商重量輕質(zhì)、重推薦輕督導(dǎo)帶來的各種問題逐漸凸顯。

例如，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)官網(wǎng)于2017年1月19日發(fā)布的《關(guān)于對(duì)湖南恒緣新材科技股份有限公司及相關(guān)責(zé)任主體采取自律監(jiān)管措施的決定》指出，恒緣新材于2014年4月啟動(dòng)的股票發(fā)行存在提前使用募集資金的違規(guī)行為；2017年1月6日披露的《關(guān)于對(duì)成都普羅米新科技股份有限公司采取自律監(jiān)管措施的決定》指出，2016年4月第一大股東發(fā)生變更時(shí)，普羅米新未能及時(shí)聘請(qǐng)律師出具法律意見書。

類似案例還有很多。盡管問題不斷暴露，但過去一年，新三板持續(xù)督導(dǎo)在不斷的探索和完善中也取得了不小的成績(jī)。

在自律監(jiān)管處罰方面，2016年4月29日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)發(fā)布了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)自律監(jiān)管措施和紀(jì)律處分實(shí)施辦法（試行）》，之后又發(fā)布了《自律監(jiān)管措施信息表》，集中出臺(tái)了自2014年3月至2016年4月的監(jiān)管措施，隨后全國股轉(zhuǎn)公司針對(duì)出現(xiàn)的違規(guī)事項(xiàng)不定期出臺(tái)監(jiān)管措施。

同時(shí)，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司推出了主辦券商執(zhí)業(yè)評(píng)價(jià)體系。自2016年4月1日起正式開展主辦券商執(zhí)業(yè)質(zhì)量評(píng)價(jià)工作。修改后的負(fù)面清單大大提高了監(jiān)管要求，股票發(fā)行備案申請(qǐng)收到全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的反饋問題清單、掛牌公司臨時(shí)公告進(jìn)行更正都屬于券商的負(fù)面行為。這項(xiàng)措施有效加強(qiáng)了主辦券商的規(guī)范意識(shí)，督促主辦券商提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量。

2016年12月，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司業(yè)務(wù)支持平臺(tái)上線，系統(tǒng)自帶信息匹配功能，大大簡(jiǎn)化了有關(guān)工作流程，也提高了有關(guān)人員的工作質(zhì)量和效率。

掛牌新三板的過程是企業(yè)完善公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范運(yùn)作的過程，從而建立持續(xù)的融資渠道，實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值最大化，吸引并留住更多優(yōu)秀的人才。定向增發(fā)是新三板掛牌公司融資的重要方式。

為規(guī)范掛牌公司股票發(fā)行涉及的募集資金管理，保護(hù)投資者合法權(quán)益，2016年8月8日，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司出臺(tái)“關(guān)于發(fā)布《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答（三）——募集資金管理、認(rèn)購協(xié)議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》的通知”，要求建立并披露募集資金管理的內(nèi)部控制制度、設(shè)立募集資金專項(xiàng)賬戶，有效加強(qiáng)了資金募集和使用的規(guī)范性。

持續(xù)督導(dǎo)需繼續(xù)完善和優(yōu)化

隨著新三板掛牌企業(yè)數(shù)量過萬后繼續(xù)增加，愈來愈讓市場(chǎng)感到急切的便是持續(xù)督導(dǎo)工作的質(zhì)量和效率有待進(jìn)一步提高。

新三板持續(xù)督導(dǎo)有關(guān)的制度體系已經(jīng)較為全面，但還需繼續(xù)完善和細(xì)化，以便于更加有效地指導(dǎo)實(shí)踐。如掛牌公司董監(jiān)高新增股份的限售，目前可供參考的依據(jù)主要是《公司法》第一百四十一條“公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五”，但僅此一條不足以說明董監(jiān)高新增股份需要限售的比例為75%，還需完善有關(guān)的制度體系。

在配套系統(tǒng)方面，目前的定向增發(fā)、變更持續(xù)督導(dǎo)券商時(shí)向股轉(zhuǎn)提交的備案材料等部分函件，仍然需要遞交或獲取紙板文件，業(yè)務(wù)平臺(tái)的功能有待進(jìn)一步發(fā)揮。

在制度創(chuàng)新方面，以企業(yè)融資為例，過去一年掛牌企業(yè)數(shù)量翻倍，但定向增發(fā)的數(shù)量?jī)H由2015年的2565次增長(zhǎng)至2940次，募集資金由1216.17億元增長(zhǎng)至1390.87億元。融資是新三板的重要功能，市場(chǎng)的需求遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于目前完成的融資規(guī)模。需要通過安排能夠提高企業(yè)融資功能的制度創(chuàng)新來刺激市場(chǎng)的活躍性。

同時(shí)，要提高掛牌公司規(guī)范意識(shí)。持續(xù)督導(dǎo)期間的工作需要券商持續(xù)督導(dǎo)人員與企業(yè)信息披露人員充分溝通、緊密配合，需重點(diǎn)提高這兩個(gè)群體的規(guī)范意識(shí)和專業(yè)水準(zhǔn)，以企業(yè)信息披露人員為橋梁，提高掛牌公司整體的督導(dǎo)意識(shí)水平。