劉金芳

摘 要：通過企業(yè)并購流程的分解以及并購中成功失敗案例的分析，來論述我國(guó)企業(yè)在并購中存在的問題，并發(fā)現(xiàn)其中的利弊。進(jìn)一步探索企業(yè)并購之路上的發(fā)展與創(chuàng)新以及并購整合對(duì)于企業(yè)長(zhǎng)足發(fā)展的重要性。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購 并購戰(zhàn)略 并購整合 政府作用

中圖分類號(hào)：F271 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A 文章編號(hào)：1672-3791（2017）01（b）-0110-02

20世紀(jì)以來，隨著市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)愈發(fā)激烈，并購已成為國(guó)內(nèi)外企業(yè)實(shí)現(xiàn)低成本、高速度擴(kuò)張的重要手段?，F(xiàn)階段，我國(guó)經(jīng)濟(jì)正處于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)型時(shí)期，雖然我國(guó)相關(guān)市場(chǎng)環(huán)境還尚有待于完善和成熟，但在這過程中仍涌現(xiàn)了如聯(lián)想、吉利、中聯(lián)重科等不同行業(yè)的頭龍企業(yè)，他們?cè)谄髽I(yè)兼并與重組這條路上的不斷嘗試，為我們提供了寶貴經(jīng)驗(yàn)的同時(shí)，也讓我們清楚地認(rèn)識(shí)到中國(guó)企業(yè)并購之路任重而道遠(yuǎn)。

1 中國(guó)企業(yè)兼并與重組之路如何能夠“不忘初心，方得始終”

該文介紹了企業(yè)并購整個(gè)所經(jīng)歷的各階段，并著重從企業(yè)并購戰(zhàn)略選擇初級(jí)階段，并購后整合、政府作用3個(gè)方面來論述中國(guó)企業(yè)兼并與重組之路如何能夠“不忘初心，方得始終”。

“并購”在國(guó)際上通常被稱為“Merger&Acquisitions”。是一家企業(yè)購買其他企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)或股權(quán)，從而影響或控制其他企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，使其他企業(yè)保留或者失去法人資格。美國(guó)學(xué)者M(jìn)irvis和Marks的研究結(jié)果表明，在所有的公司并購中，有2/3～3/4的并購是失敗的。我國(guó)企業(yè)開展并購活動(dòng)的時(shí)間較短，大致經(jīng)歷了萌芽階段、高速發(fā)展階段、規(guī)范運(yùn)作階段、股權(quán)分置改革后的市場(chǎng)主導(dǎo)等幾個(gè)階段，但成功率仍舊不高。

那問題出現(xiàn)在何處呢？首先讓我們先了解并購活動(dòng)所經(jīng)歷的不同階段。其六階段模型是貫穿在并購的整個(gè)過程。并購模型包括戰(zhàn)略準(zhǔn)備階段、方案設(shè)計(jì)階段、談判簽約階段、并購接管階段、并購后整合階段以及并購后評(píng)價(jià)階段等（見圖1）。

（1）首先，并購戰(zhàn)略是企業(yè)整體戰(zhàn)略的最初階段，也是并購活動(dòng)中最重要的組成部分。并購戰(zhàn)略的選擇簡(jiǎn)單可分為兩類：一類是專業(yè)化；一類是多元化。而多元化與專業(yè)化一直是困擾決策者在進(jìn)行并購戰(zhàn)略選擇上的一個(gè)問題。作者認(rèn)為，一個(gè)市場(chǎng)發(fā)展的初期，多元化是一個(gè)普遍的選擇，而伴隨著企業(yè)不斷壯大，需要提升核心競(jìng)爭(zhēng)力，從而走一段專業(yè)化的發(fā)展道路。但當(dāng)企業(yè)發(fā)展達(dá)到另一個(gè)階段后，企業(yè)需要具備足以處理更多復(fù)雜的資源多元化調(diào)配的能力，從而使企業(yè)再次進(jìn)入多元化階段。因此可以看出，企業(yè)多元化與專業(yè)化發(fā)展的選擇應(yīng)伴隨著企業(yè)的螺旋式上升而交替進(jìn)行。目標(biāo)企業(yè)在進(jìn)行并購與重組的戰(zhàn)略決策時(shí)，就要考慮自身處于市場(chǎng)的哪個(gè)階段，從而選擇適合本企業(yè)長(zhǎng)久發(fā)展的企業(yè)戰(zhàn)略。而企業(yè)并購的最終目的是做大做強(qiáng)企業(yè)，起到協(xié)同效應(yīng)，俗稱1+1>2。大量實(shí)踐表明，在并購過程初期，并購方往往樂觀地估計(jì)了并購所能帶來的協(xié)同效應(yīng)而在交易價(jià)格中支付了過高的溢價(jià)，而實(shí)施并購后并沒有產(chǎn)生預(yù)期的協(xié)同效應(yīng)而最終導(dǎo)致了并購的失敗，這樣的案例比比皆是。

（2）在確認(rèn)并購整體戰(zhàn)略后，就要開展方案設(shè)計(jì)。包括盡職調(diào)查以及交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)。盡職調(diào)查是第二個(gè)階段中關(guān)鍵的一環(huán)。該文認(rèn)為盡職調(diào)查需在兩個(gè)維度上加以重視：①盡職調(diào)查的內(nèi)容；②專業(yè)的團(tuán)隊(duì)來開展盡職調(diào)查活動(dòng)。一般認(rèn)為盡職調(diào)查應(yīng)委托專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)來開展。但作者認(rèn)為，盡職調(diào)查在中國(guó)目前這個(gè)缺少誠信度的市場(chǎng)環(huán)境下，更應(yīng)該得到并購方的重視。在委托專業(yè)的中介結(jié)構(gòu)的同時(shí)，成立專門人員組成的并購委員會(huì)與聘用的中介機(jī)構(gòu)共同開展調(diào)查活動(dòng)。作者結(jié)合多年來的風(fēng)險(xiǎn)控制等工作經(jīng)驗(yàn)來對(duì)盡職報(bào)告加以詳述；①直接對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查。如，利用高層間的談話，通過互聯(lián)網(wǎng)等公開渠道多方位、全方面地了解目標(biāo)公司的信息。②通過登記機(jī)關(guān)。如，通過相關(guān)工商企業(yè)獲取目標(biāo)公司的注冊(cè)以及相關(guān)股東、股權(quán)結(jié)構(gòu)變更信息，并了解某些不動(dòng)產(chǎn)等相關(guān)資產(chǎn)的備案、抵押等情況，與目標(biāo)企業(yè)提供的盡職報(bào)告進(jìn)行辯證的思考，去偽存真，來還原目標(biāo)企業(yè)的真正信息。③實(shí)地考察。正所謂百聞不如一見，通過實(shí)地考察，對(duì)目標(biāo)企業(yè)的辦公地址、廠房、機(jī)器甚至員工的精神面貌等獲得更為真實(shí)的一手資料，也在一定程度上服務(wù)于其他途徑的調(diào)查。盡職調(diào)查的目的是希望發(fā)現(xiàn)并購中存在的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)而來為下一步的并購活動(dòng)夯實(shí)基礎(chǔ)，并對(duì)并購價(jià)格的決策起到了關(guān)鍵的作用。此外，目前國(guó)內(nèi)外涌現(xiàn)了很多PE公司，其如雨后春筍般壯大。它們的發(fā)展、壯大程度已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了傳統(tǒng)意義上的中介機(jī)構(gòu)。PE公司通過與并購公司參股、參與經(jīng)營(yíng)等形式，在巨大預(yù)期利益回報(bào)的同時(shí)，也共同承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，為我國(guó)的企業(yè)并購之路畫上了濃墨重彩的一筆。

（3）在進(jìn)行完盡職調(diào)查以及方案設(shè)計(jì)后，就要進(jìn)行并購與重組的實(shí)質(zhì)階段——并購的談判與協(xié)議簽訂。這個(gè)過程是一個(gè)漫長(zhǎng)而雙方博弈的過程。并購交易談判的焦點(diǎn)問題是并購價(jià)格和并購條件。在此過程中，作者認(rèn)為，并購談判的前提是做好充分的盡職調(diào)查，并通過專業(yè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所以及選取適合目標(biāo)公司的價(jià)值評(píng)估方法來進(jìn)行并購價(jià)值估算，通過合理的融資方式來實(shí)現(xiàn)并購談判以及協(xié)議的簽訂。

（4）隨后，又進(jìn)入到企業(yè)并購中又一個(gè)非常關(guān)鍵的階段——企業(yè)并購后整合階段。該文初，作者提出并購戰(zhàn)略規(guī)劃是并購活動(dòng)開始以及貫穿始終的核心思想、主旨精神。同時(shí)，作者認(rèn)為另一大貫穿并購活動(dòng)始終的就是明確的制度規(guī)范。 接下來，我們將引入并購后整合的四階段管理模型的方法來具體闡述并購后的整合階段（見圖2）。

上面我們談了并購整合模型，接下來我們需要在并購整合內(nèi)容上詳細(xì)闡述。從無數(shù)國(guó)內(nèi)外并購活動(dòng)的經(jīng)驗(yàn)中獲悉，運(yùn)營(yíng)管理整合在整個(gè)并購重組中起到了功不可沒的作用但也常常為購買方所忽視。它包括人力資源整合、業(yè)務(wù)活動(dòng)整合、財(cái)務(wù)整合3個(gè)主要方面。其中，人力資源整合是難度較大的問題，也是影響并購效率的重要因素。因?yàn)槿瞬攀瞧髽I(yè)最寶貴的資源之一，并購企業(yè)在認(rèn)識(shí)問題上一定要謹(jǐn)慎做好并購雙方在人事上的安排，防止因人心浮動(dòng)而降低生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)效率，最終導(dǎo)致并購的失敗。阿里巴巴公司在并購雅虎中國(guó)過程中就很好地意識(shí)到了這點(diǎn)，從而成功地完成了并購整合。

2 政府在企業(yè)并購中所扮演的角色

中國(guó)企業(yè)在并購與重組之路，經(jīng)歷過早期政府的“拉郎配”，而發(fā)展至今，國(guó)內(nèi)多數(shù)大型國(guó)有企業(yè)都或多或少自主經(jīng)歷過并購或不同形式的重組。在這過程中，政府作為無形的手，應(yīng)規(guī)范市場(chǎng)秩序，特別是建立健全資本市場(chǎng)的法律法規(guī)，為真正需要通過并購重獲新生的企業(yè)提供更為靈活與有效的融資渠道，相關(guān)貸款方面的支持；而對(duì)于想通過并購與重組在資本市場(chǎng)興風(fēng)作浪，攫取巨額的投資收益等行為的企業(yè)要進(jìn)行有效監(jiān)管。這樣才會(huì)為我國(guó)企業(yè)并購與重組規(guī)范市場(chǎng)秩序，壯大我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)模，真正實(shí)現(xiàn)國(guó)民經(jīng)濟(jì)實(shí)力的增長(zhǎng)。

3 結(jié)語

我國(guó)處于產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型的關(guān)鍵時(shí)期，多數(shù)企業(yè)需要從以前的人力成本優(yōu)勢(shì)、產(chǎn)品價(jià)格優(yōu)勢(shì)轉(zhuǎn)換成產(chǎn)品內(nèi)在價(jià)值優(yōu)勢(shì)。在這一過程中我國(guó)出現(xiàn)了橫向并購、縱向并購以及混合并購等多元化的并購。并購方式也從早期的承擔(dān)債務(wù)式、出資購買式逐步轉(zhuǎn)換到控股等方式。市場(chǎng)的多元化，為投資者提供機(jī)遇的同時(shí)，也伴隨著巨大的風(fēng)險(xiǎn)。因此，我們?cè)诓①忂^程中，要擦亮雙眼，取其精華、去除糟粕。在其過程中立志培養(yǎng)創(chuàng)新精神，將中國(guó)企業(yè)的并購之路走得更為長(zhǎng)久與深遠(yuǎn)。

參考文獻(xiàn)

[1] Mirvis P H，Marks M L.Managing the merger： making it work[M].New York： Simon & Schuster Inc，1992：341-342.

[2] 李善民，曾邵杜.上市公司并購績(jī)效及其影響因素研究[J].世界經(jīng)濟(jì)，2004（9）：60-67.

[3] 劉軍.企業(yè)購并人力資源管理工作應(yīng)注意的幾項(xiàng)工作[J].經(jīng)濟(jì)管理，2003（7）：43-45.

[4] 王東，張秋生.企業(yè)并購與收購案例[M].北京：清華大學(xué)出版社，2004.

[5] 馬克·L·賽羅沃，著.協(xié)同效應(yīng)的陷阱：公司購并中如何避免功虧一簣[M].楊炯，譯.上海：上海遠(yuǎn)東出版社，2001.

[6] 朱寶憲.公司并購與重組[M].北京：清華大學(xué)出版社，2006.