馬惠穎+董佳亮+申一村

【摘要】當前集團化企業(yè)的迅猛發(fā)展，為了順應經濟的發(fā)展和企業(yè)的成長，越來越多的母子公司成長起來。在成長的同時，我國在母公司和子公司的管理上已經取得了豐碩的成果，但是仍然存在一些問題。本文將就如何完善和理順母子公司的產權和管理關系進行探究。

【關鍵字】母子公司 經營風險 產權清晰

隨著我國經濟的迅猛發(fā)展，大規(guī)模的集團化現(xiàn)代化公司越來越多的出現(xiàn)，這種企業(yè)組織形式的不斷發(fā)展和變化，使得企業(yè)集團已經成為市場中一種普遍的、規(guī)模很大的組織形式。其中一大部分的現(xiàn)代化集團企業(yè)以母公司和子公司的形式出現(xiàn)。此種集團公司的組織形式也較為復雜，本文力求從母子公司的組織形式入手對母子公司的產權管理進行研究。

一般來講，母子公司是指擁有一定數(shù)額的股份或者根據(jù)協(xié)議，能夠控制、支配其他公司的人事、財物、業(yè)務等事項的公司，該公司成為母公司。兩個公司中實際控制其他公司的公司是母公司，受其他公司實際控制的公司是子公司，它們都具有法人資格，都是法人。雖然母子公司是分別具有獨立法人資格的實體，但是存在控股的關系。在母子公司要報出個別報表和合并報表，母子公司可以獨自承擔法律責任。在法律上承認子公司的獨立地位，也就是說子公司是母公司所能控制的另一個法律上的主體。

當前我國在母公司和子公司的管理上已經取得了豐碩的成果，但是仍然存在一些問題。比較突出的體現(xiàn)在：1、隨著企業(yè)迅猛擴張，規(guī)模日益加大，許多母子公司的信息不暢，母公司的經營方略很難推行下去，母子公司之間難以形成合力，各公司各下自己一盤棋，沒有聚力，實現(xiàn)不了1+1=2或者1+1>2的效果。2、某些子公司因為母公司的管理不到位，子公司過分膨脹，使得母公司管理出現(xiàn)重大紕漏，子公司不再或者打折執(zhí)行母公司的經營方略。這大大影響了母公司的整體發(fā)展戰(zhàn)略。這已成為阻礙集團性企業(yè)發(fā)展的重大問題。因此如何完善和理順母子公司的產權及管理關系，成為一個重要的課題。

基于此我們在進行了細致觀察和充分調研的基礎上，提出以下對策建議。

1、產權要清晰。母子公司的關系是以產權為紐帶，以整體利益最大化為目標的。同時產權制度也是現(xiàn)代企業(yè)治理架構建立的基礎。如果將產權制度扭曲或者無效、低效的產權制度跟卓有成效的治理結構是無法建立起聯(lián)系的。因此，產權清晰、股權結構合理、制度管理到位是建立現(xiàn)代企業(yè)的前提，同樣也是母子公司這樣集團化企業(yè)的發(fā)展基礎。母子公司應該按照“誰投資誰受益”的原則，通過公司的治理結構、管理程序和管理制度來行使相應的權利和義務。當前我國很多的集團企業(yè)是民營企業(yè)，雖然產權相對明晰，但是其管理大多采取家族式的管理模式，導致其真正從產權的界定上，也容易出現(xiàn)不清晰的問題。所以，明晰產權是當前母子公司發(fā)展的基礎。

2、理順母子公司之間的關系。一是依據(jù)《公司法》的規(guī)定，母公司和子公司都是依法設立的公司制的企業(yè)法人，各自享有獨立的法人財產權，獨立行使民事權利和獨立承擔民事責任的能力。同時我們也要認識到母公司不是子公司的行政管理機構，兩者之間不是上下級的行政隸屬關系。依照法律的規(guī)定，母公司不能違反法律和公司章程的規(guī)定，直接對子公司的日常管理和經營指手畫腳。兩者之間的經營活動，既要堅持平等競爭也要能夠發(fā)揮集團的整體優(yōu)勢。對于兩者之間的具體事項，雙方可以另外訂立協(xié)議，對于雙方各自的權利義務再行做出規(guī)定。

二是在集分權管理模式中要有效的化解好母子公司之間的信任危機。以上我們提到母子公司從法律上講并不是上下級的行政隸屬關系，但是由于兩者在集團企業(yè)中的分工不同、定位不同、在管理工作中擔任的角色不同，難免會使得子公司人員認為母公司中的人員是“欽差大臣”，而母公司的人員因為空間位置上的分離，會有認為子公司人員逍遙自在的臆測。這些客觀上是由于雙方信息不對稱，每個人只看到自己的努力，卻忽視了別人的付出。因此，應當發(fā)揮企業(yè)文化的重要性，增強整個企業(yè)的凝聚力，促進母子公司人員的互相了解，可以實行輪崗、換崗等方式，消除人員間的不信任，增進互信，從而能夠使企業(yè)的執(zhí)行力變成更強，達到集權容易，放權放心的目的。

3、加強對子公司的管理。在明晰產權和理順母子公司的基礎上要加強對子公司的管理。規(guī)范化制度化的管理是促進母子公司更好的協(xié)同合作，激發(fā)其發(fā)揮整體優(yōu)勢的能力。而規(guī)范化管理的核心是制定并實施的子公司管理辦法。制定和實施對子公司的管理辦法，可以從以下幾個方面著手。一是權限控制。權限控制是指規(guī)定子公司享受何種權限，正確而規(guī)范的權限控制能夠規(guī)范子公司在多大范圍內，對一定事項能夠做到什么程度。根據(jù)調研，母公司應該控制的權限有下列幾項：對外投投資權、重大資本性支出權、重大資產處置權、重大合同決策權、年度預算和基建。此類權限的限制，通過將企業(yè)最為重要的活動做了相應的規(guī)定，達到控制子公司的重大活動的目的。這么做的目的其實也是為了防范子公司的經營風險，從一定程度上來控制母子公司之間的管理。但同時也要注意，作為管理控制的手段之一，權限控制的限度范圍一定要根據(jù)集團的具體內容情況合理設置，審慎分析使用，一旦使用不當，容易引起子公司的不適，挫傷子公司的經營積極性。反而達不到促進母子公司協(xié)調發(fā)展的目的。二是加強人事控制。通常母公司通過選派子公司的經理層對子公司施加影響。采取的方式一般是母公司的董事會直接選派經營者參與經營子公司，子公司的經營者又將一部分的日常性法人經營權委托給較低層次的管理層。這兩種方式實現(xiàn)了集團公司法人經營權和日常性法人經營權的分離，以及子公司日常性經營權的內部分離。在此基礎之上要完善責任機制，實行對人的考核，將過去考核對象是企業(yè)經營的業(yè)績，改變?yōu)閷洜I者工作業(yè)績的考核上來，注重過程考核，兼顧結果考核。實現(xiàn)激勵措施多樣化，獎懲結合。同時在人事管理上要引入競爭機制，采用市場招聘與內部提升相結合，民主推薦和個人自薦相結合。三是重點控制。一般集團企業(yè)的發(fā)展都是從一項傳統(tǒng)行業(yè)的業(yè)務開始，當具備一定實力后，會涉足其他行業(yè)，使得經營多元化，進而發(fā)展出一些子公司。在對子公司進行管理的同時，母公司可以將比較成熟的傳統(tǒng)行業(yè)中的核心業(yè)務，采取相對比較寬松的管理控制，可以少點控制多點權限。但是對于新興行業(yè)，由于風險較其他成熟行業(yè)大，母公司可以將這些業(yè)務采取相對嚴格的重點控制，可以將子公司的權限收緊，加大信息的控制頻率。進而達到防范經營風險的目的。

參考文獻：

[1]蘭春華.《理順母子公司關系的三種思路》，中國電力企業(yè)管理 2003.6

[2]李樂.《企業(yè)集團內母子公司間契約關系模式研究》，中國外資 2009年4月