侯雪璟　　高晶

摘 要：股權(quán)之爭在現(xiàn)代企業(yè)中可謂是一場沒有硝煙的戰(zhàn)爭。寶能和萬科股權(quán)之爭從2015年7月開始進(jìn)入公眾視野，就引發(fā)了社會各界的關(guān)注。本文旨在通過對寶能萬科股權(quán)之爭簡要回顧，分析他們之間爭論焦點，進(jìn)而發(fā)現(xiàn)其中存在的問題，最后探討對我國的公司治理的啟示，以期借助分析具體案例完善我國的公司治理的相關(guān)制度。

關(guān)鍵詞：萬科；寶能；股權(quán)之爭；公司治理

一、寶能萬科股權(quán)之爭簡要回顧

寶能系與萬科的股權(quán)之爭，從2015年7月開始到現(xiàn)在，可以說是金融圈的一大事件，受到了各方的關(guān)注。被房地產(chǎn)界視為“險資”的野蠻人—寶能系，這次不單單是敲一下萬科的門，而是直接的登堂入室。

寶能系對萬科的沖擊是致命的，以王石為首的萬科管理層不得不緊急應(yīng)對。寶能系對萬科股權(quán)的控制是通過一次次的舉牌和買入股份而實現(xiàn)的。2015年7月初到12月，寶能通過不斷買入萬科股票增持股份，12月18日，寶能系對萬科的持股比例已達(dá)24.26%，晉升為萬科第一大股東，萬科面臨易主的危險。萬科則在2016年3月12日，萬科與深圳地鐵簽署合作協(xié)議來應(yīng)對，5月14日萬科發(fā)布公告，重申了繼續(xù)停牌不晚于今年6月18日的表態(tài)。

二、寶能萬科股權(quán)之爭的分析

寶能系的信息披露。寶能系的真實戰(zhàn)略意圖需要通過信息披露讓公眾知悉，這關(guān)系到許多投資者的利益。信息披露是證券市場的生命線，如果寶能是以全面控制萬科成為實際控制人為目的，那么很多投資人就可以不賣出股票，等待寶能收購、股價繼續(xù)上漲。如果寶能作為財務(wù)投資者可以與萬科妥協(xié)，那么投資策略就完全不同了。換個角度看，寶能系這樣的大型財團(tuán)發(fā)展過快，過快成長的速度和它的透明度并不匹配，財團(tuán)透明化也是提升寶能信用的重要手段。

萬科管理層的懈怠和失誤。萬科這一次出現(xiàn)被敲門，反映出職業(yè)經(jīng)理人起主導(dǎo)作用的公司治理結(jié)構(gòu)受到了巨大的挑戰(zhàn)，這與管理層的懈怠和失誤是分不開的。萬科的管理層很少持股，股權(quán)結(jié)構(gòu)過于分散，公司創(chuàng)始人的股權(quán)易被稀釋，進(jìn)而遭受野蠻人入侵。實際上，地產(chǎn)行業(yè)的競爭模式幾乎是模式化的，管理層的作用并不是無可替代的。在以中央政府調(diào)控為主的房地產(chǎn)市場相對穩(wěn)定，管理層危機感不強，缺乏壓力和動力改變公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。

股東和其他投資人的利益。在此次股權(quán)之爭中，長期作為萬科第一大股東的華潤在保證萬科公司治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和規(guī)范性方面作用是顯著的。然而此次混戰(zhàn)，華潤除了增持少量股份之外，基本上沒有采取其他措施。股東是以資本最大化為終極目標(biāo)的，作為國企性質(zhì)的華潤，追求利潤才是常理，而不是控制萬科，高價增持，顯然不符合他的股東利益。

三、寶能萬科股權(quán)之爭暴露的問題

寶能萬科股權(quán)之爭，是中國企業(yè)家和金融圈的一面鏡子；同時也反映了中國資本市場正從“英雄時代”走向“股權(quán)時代”。雙方博弈的過程中暴露幾個問題值得我們深思。首先，是上市公司收購人的資格問題。在資本市場，誰擁有的股權(quán)多，誰的話語權(quán)就大。收購人的出身，并不是被收購公司考慮的主要問題。其次，公司管理層不應(yīng)將個人英雄主義帶入公司治理中，在為公司長遠(yuǎn)利益考慮時，管理層應(yīng)該撇開個人偏見，從綜合的角度出發(fā)，做出決策。這也給房地產(chǎn)的管理層敲響了警鐘，他們不能再裝睡，而應(yīng)該具有憂患意識，完善公司治理規(guī)則。再次，管理層如何處理公司利益和股東個人利益。公司本身的利益和股東個人的利益有時候會沖突，此次收購雖然表面上不利用于萬科長遠(yuǎn)發(fā)展，但股東卻可以通過高價賣出股票，獲得回報。如果寶能收購成功，那么沒有成功出逃的和入局的中小股東的利益如何保護(hù)？

四、寶萬股權(quán)之爭對我國公司治理的啟示

寶能萬科股權(quán)之爭，最后不論誰勝出，都意味著通過個人影響力來控股的時代已經(jīng)結(jié)束，股權(quán)才是資本市場舞臺的主角。新興財團(tuán)的崛起，對發(fā)現(xiàn)資本市場的漏洞和重構(gòu)中國資本市場規(guī)則具有深刻而長遠(yuǎn)的影響[5]。從寶萬之爭的整個過程和中間暴露的問題來看，它對我國公司治理具有重要啟示。第一，股權(quán)是資本市場的最終裁判者，但是所有的交易必須是規(guī)范透明的。在上市公司收購中，所有的行為必須是公開的，收購人和被收購人的信息披露同樣重要。資本市場健康有序發(fā)展，是市場主體透明操作、遵守規(guī)則、發(fā)現(xiàn)規(guī)則漏洞和金融監(jiān)管部門相互博弈的過程。市場主體不斷發(fā)現(xiàn)規(guī)則的漏洞，才能實現(xiàn)公司治理和制度的創(chuàng)新。第二，公司管理層要提防在權(quán)利上睡覺。當(dāng)初萬科的股份制改革過于保守和理想化，致使股權(quán)分散，在遭遇“野蠻人”的侵襲時，萬科顯得力不從心。而以王石為首的管理層安于穩(wěn)定的現(xiàn)狀，甚至無心、無力去改變這種制度缺陷。這給管理層以警醒：對公司的權(quán)力和控制已經(jīng)不能依靠單純的個人影響力來實現(xiàn)，在資本起決定作用的時代，股權(quán)才是最堅強的后盾。第三，公司和股東的利益是一致的。王石反對寶能系入主萬科，有一個崇高的目的，即為了公司的長遠(yuǎn)利益，不能接受寶能系這種二三流的企業(yè)控制萬科，但是他的手段卻比野蠻人還野蠻。先是開挖寶能的各種負(fù)面新聞，并在多種公眾場合表達(dá)了對寶能系創(chuàng)始人低微出身的看法，這不禁讓人懷疑王石是真的為了公司和股東利益，還是不愿放棄自己幾十年來在萬科累積的影響力？筆者認(rèn)為，公司和股東的利益在根本上是一致的，二者是相輔相成，互相促進(jìn)的。公司良好的發(fā)展能夠吸引眾多投資，實現(xiàn)盈利，股東能夠獲得更多利益；而股東的權(quán)益獲得保護(hù)和提升之后，股東更愿意中長期持股，這又能夠促進(jìn)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。第四，股權(quán)結(jié)構(gòu)不可過于分散。萬科這種股權(quán)極度分散的優(yōu)質(zhì)公司，容易招惹惡意收購人的注視。這就警告我們，公司股權(quán)不可過于分散，公司除了當(dāng)采取“毒丸措施”防御惡意收購?fù)?，還可以借鑒國外的股權(quán)模式—雙重股權(quán)結(jié)構(gòu)即所謂的同股不同權(quán)。將股份分為高、低兩類投票權(quán)。讓管理層持有高投票權(quán)的股票，并利用高投票權(quán)代表了更多的決策權(quán)的特點，使股權(quán)在被稀釋的過程中仍擁有對上市公司經(jīng)營發(fā)展的絕對話語權(quán)。同時，為了避免管理層利用控制權(quán)謀取私利，公司章程中可以設(shè)置相關(guān)的監(jiān)管制度。

參考文獻(xiàn)：

[1]潘清.萬科股權(quán)之爭：中國公司治理標(biāo)本案例[J].半月談，2016（1）：36-38.

[2]劉蕾.淺析萬科股權(quán)之爭[J].當(dāng)代經(jīng)濟(jì)，2016（5）.

[3]劉輝.萬科緣何不用毒丸計劃？[J].董事會，2016（2）：60-61.

作者簡介：

侯雪璟，（1992.2～）女，漢族，祖籍河北省邢臺市，碩士研究生在讀，現(xiàn)就讀于河北大學(xué)政法學(xué)院法律（法學(xué)）專業(yè)。

高晶，（1992，10～）女，漢族，祖籍河北省石家莊市，碩士研究生在讀，現(xiàn)就讀于河北大學(xué)政法學(xué)院法律（法學(xué)）專業(yè)。