史亞娟

“公司治理”與“股改智慧”一直是企業(yè)管理的熱門(mén)話題。而近年來(lái)陸續(xù)出現(xiàn)的“黃光裕事件”“萬(wàn)科事件”“格力事件”，再次提醒企業(yè)家正視交班期公司治理的挑戰(zhàn)與風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)在梳理企業(yè)存在問(wèn)題、內(nèi)在動(dòng)力及發(fā)展方向基礎(chǔ)上，找到讓自身得以健康、可持續(xù)發(fā)展的關(guān)鍵緣由。

民營(yíng)企業(yè)如何處理“代際傳承”？

李維安：今天我們討論公司治理與股改智慧的主角，是占中企96%份額的非上市民營(yíng)企業(yè)，這些企業(yè)大多已開(kāi)始面臨交班換代的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)；另?yè)?jù)統(tǒng)計(jì)，未來(lái)中國(guó)5-8年中將有80%以上民企開(kāi)始面臨“代際傳承”問(wèn)題。請(qǐng)各位結(jié)合企業(yè)自身情況予以說(shuō)明。

賈鋒：華耐家居創(chuàng)立23年來(lái)，一直實(shí)施股份制架構(gòu)，除從事家居建材零售服務(wù)業(yè)外，還包括一個(gè)第三方服務(wù)企業(yè)——易安居。此外還從事相關(guān)投資業(yè)務(wù)，如中超投資公司。目前公司治理采取董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。其中股東選舉的董事會(huì)是常設(shè)，盡管不屬上市企業(yè)，卻承諾員工可通過(guò)不斷晉升達(dá)到一定職級(jí)后入股或發(fā)展為企業(yè)合伙人。允許員工“參政議政”，是華耐過(guò)去于公司治理中，調(diào)動(dòng)員工積極性的一個(gè)重要制度通道。

穆建霞：1984年成立的信譽(yù)樓百貨主要開(kāi)展零售百貨的連鎖經(jīng)營(yíng)，目前有一萬(wàn)平方米以上自營(yíng)店24家，集中在河北、山東地區(qū)。自有員工25000多人，干部完全內(nèi)部培養(yǎng)。目前公司資金充足，人才儲(chǔ)備充分，我們本著“永不上市”、“永不涉足高風(fēng)險(xiǎn)投資”的信條，專注百貨，力求成為一個(gè)穩(wěn)扎穩(wěn)打、基業(yè)長(zhǎng)青的傳統(tǒng)企業(yè)。

公司治理采取人力資本股權(quán)化，現(xiàn)有9000多持股崗位，占員工總數(shù)30%，個(gè)人持股最高不超過(guò)5%，創(chuàng)始人持股不超過(guò)1%，以監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)、總裁三權(quán)分立形成一種相互制衡與促進(jìn)的陣營(yíng)治理結(jié)構(gòu)。其中人力資本在企業(yè)發(fā)展中有決定作用，即員工奮斗到哪個(gè)層級(jí)便擁有哪個(gè)層級(jí)的股權(quán)，股權(quán)隨崗位而變動(dòng)、提升；對(duì)退休、離職員工收回股權(quán)，且股權(quán)不可繼承和轉(zhuǎn)讓。

馬巍菲：已成立41年的光芒新能源，主營(yíng)新能源和家電產(chǎn)品兩項(xiàng)業(yè)務(wù)。作為由集體企業(yè)改制而來(lái)的民企，我們于2000年開(kāi)始實(shí)施股份制改造，除法人治理機(jī)構(gòu)外，充分將治理與管理相結(jié)合。如創(chuàng)新、創(chuàng)優(yōu)、創(chuàng)銷活動(dòng)（下稱“三創(chuàng)”），給所有參與者制定一個(gè)評(píng)價(jià)體系，公司每年拿出一定比例分紅獎(jiǎng)勵(lì)“三創(chuàng)”，再?gòu)摹叭齽?chuàng)”中抽出5%的人員確定為公司“奮斗者”，若這部分人連續(xù)五年都是“奮斗者”，那么他們將成為公司合伙人和股東成員。

華耐家居“股權(quán)分享”的思考

李維安：聽(tīng)完三位關(guān)于公司治理的看法后，想了解一下華耐家居的“股權(quán)分享”如何思考控制權(quán)問(wèn)題？尤其是高管如何進(jìn)行股權(quán)配置、分配和傳承？

賈鋒：一是在股權(quán)制度上。華耐家居與一般民企希望的“傳承下一代”的主流價(jià)值觀不同，我們認(rèn)為企業(yè)創(chuàng)立之初就不只屬個(gè)人，所以更傾向于將股權(quán)放開(kāi)，并從觀念、制度上承認(rèn)所有員工共享利潤(rùn)。

二是在股權(quán)配置上。華耐家居20年前曾嘗試全員持股，后發(fā)現(xiàn)全員持股沒(méi)有差距就沒(méi)有活力。后來(lái)形成了“每個(gè)人都要憑借自身努力獲得股權(quán)”的原則，讓員工充分發(fā)揮積極性。

三是在股權(quán)分配上。每年我們都會(huì)根據(jù)年度收益，要求董事會(huì)股東代表向員工兌現(xiàn)分紅，不會(huì)讓員工僅持股而不能共享企業(yè)發(fā)展的紅利。

四是在股權(quán)傳承上。早前我們一直不主張股權(quán)繼承，而是依靠“完全社會(huì)化方式”傳承股權(quán)。但后來(lái)我們開(kāi)始思考一個(gè)問(wèn)題——按照中國(guó)傳統(tǒng)文化，管理者還是希望自身管理理念、精神以及個(gè)人財(cái)富讓下一代傳承。由此在近期公司董事會(huì)上，我們提出可讓入職滿兩年的持股員工直系親屬繼承其股權(quán)，但不能繼承其職務(wù)。

李維安：所謂“開(kāi)放式股權(quán)”，底線是什么？創(chuàng)始人可保留多少股權(quán)比例？如何思考連年加入的合伙人，對(duì)股權(quán)的稀釋？

賈鋒：根據(jù)《公司法》章程，創(chuàng)始人保留三分之二股權(quán)是一個(gè)節(jié)點(diǎn)，該比例意味著可行使公司表決權(quán)；很多上市公司認(rèn)為股東持股比例應(yīng)占到70%-90%；而國(guó)家則認(rèn)定絕對(duì)控股比例是51%。另外是國(guó)美黃光裕提出的1/3否決權(quán)。華耐家居行使的是介于否決權(quán)與控制權(quán)中間的“否決權(quán)之下”比例，我個(gè)人持股40%。

另外關(guān)于“股權(quán)稀釋”。作為控股公司，華耐家居最終希望能夠板塊上市，主體（華耐家居集團(tuán)控股）不上市。我個(gè)人也曾在董事會(huì)上作出承諾：創(chuàng)始人甚至可在上市后退出否決權(quán)，而采取面向內(nèi)部員工的“開(kāi)放式股權(quán)”，這個(gè)“開(kāi)放”沒(méi)有上限，未來(lái)新加入合伙人可稀釋到33%以下。

李維安：如果連年加入的合伙人不斷稀釋華耐家居原始股權(quán)，那么您將如何以大股東身份行使否決權(quán)？期待上市的華耐家居，將以何種制度保證大股東控制權(quán)？

賈鋒：10年前的一次董事會(huì)上，一群董事和聯(lián)名董事因與公司戰(zhàn)略分歧，要聯(lián)合表決關(guān)閉華耐家居的某項(xiàng)業(yè)務(wù)，當(dāng)時(shí)我作為董事長(zhǎng)行使了否決權(quán)。這件事讓我至今思考良多：一個(gè)企業(yè)要放開(kāi)股權(quán)及籌劃上市，必須周密思考控制權(quán)問(wèn)題。“萬(wàn)寶之爭(zhēng)”就是前車之鑒。

但華耐家居依然會(huì)遵從公司整體意愿放棄否決權(quán)。而我個(gè)人也反對(duì)“在合伙中強(qiáng)調(diào)完全以股東身份行使否決權(quán)”，因?yàn)橐话咽秩绻麚碛蟹駴Q權(quán)，將成為企業(yè)發(fā)展壯大的最大瓶頸。

本著上市目標(biāo)，華耐家居推出的內(nèi)部人才機(jī)制類似于合伙人制，即干到一定職級(jí)的員工，才能在價(jià)值觀和行為認(rèn)同上成為一名事業(yè)合伙人。某種程度上，合伙人制是打開(kāi)以上否決權(quán)瓶頸的好方法。

信譽(yù)樓百貨“永不上市”的玄機(jī)

李維安：關(guān)于“股權(quán)分享”，華耐家居區(qū)分明確：上市前依靠創(chuàng)始人權(quán)威，上市后依靠制度行使控制權(quán)。秉持“永不上市”的信譽(yù)樓百貨又是如何考慮的？

穆建霞：信譽(yù)樓百貨之所以選擇不上市，不僅因?yàn)椤坝啦簧鲜小币衙魑膶?xiě)入公司章程，還源自創(chuàng)始人張洪瑞一直秉持的“不求做大，只求做好”的發(fā)展理念。最初公司僅是張洪瑞個(gè)人籌資創(chuàng)辦的一個(gè)僅有280平方米、30名員工的小商場(chǎng)。讓每位員工都能在信譽(yù)樓百貨平臺(tái)上體現(xiàn)價(jià)值，健康快樂(lè)地工作，進(jìn)而讓企業(yè)長(zhǎng)青，這是我們的唯一愿景。正是本著以上理念，我們用15年時(shí)間，在組織、制度、體制文化以及戰(zhàn)略上打牢基礎(chǔ)，到第16年才開(kāi)出第一家分店，員工也由30人擴(kuò)增至800-1000人。目前信譽(yù)樓百貨依然認(rèn)定：企業(yè)應(yīng)是勞動(dòng)者、資本、知識(shí)、企業(yè)家共同經(jīng)營(yíng)的一項(xiàng)事業(yè)，創(chuàng)辦企業(yè)不能只為個(gè)人發(fā)財(cái)，而是要讓每位員工分享價(jià)值，為此我們推出了退休安置金制度。

另一方面，考慮到上市后企業(yè)將很難按照初始方向繼續(xù)發(fā)展，我們引入“社會(huì)股東”后也要做到為他們負(fù)責(zé)。

李維安：信譽(yù)樓百貨創(chuàng)始人是如何保證最后否決權(quán)的？

穆建霞：我們總結(jié)出一個(gè)企業(yè)治理的“大樹(shù)法則”，即依靠組織、制度推進(jìn)企業(yè)，希望未來(lái)能夠消除特權(quán)階層和特權(quán)人物。但信譽(yù)樓百貨畢竟最初由創(chuàng)始人個(gè)人創(chuàng)辦，創(chuàng)始人也希望時(shí)刻關(guān)注企業(yè)的發(fā)展走向，因此我們?cè)诙聲?huì)為其保留了一份否決權(quán)，主要面向公司重大事項(xiàng)和重大人事任命。該否決權(quán)僅限于他本人，如果他不在世了，該權(quán)利也會(huì)一同廢止。

光芒新能源的“終身合伙人制”

李維安：在光芒新能源的“合伙人制”中，合伙人和創(chuàng)始人股權(quán)比例如何配置？合伙人股權(quán)能否傳承？合伙人制中又是如何做股權(quán)分配的？

馬巍菲：光芒新能源近階段推出了一個(gè)涵蓋終身合伙人、普通合伙人、奮斗者三級(jí)的“終身合伙人制”，股東有幾十人、董事會(huì)有九人。其中終身合伙人是董事會(huì)核心，共有五人，他們的股權(quán)都達(dá)到70%，創(chuàng)始人股份占到40%左右。確立“終身合伙人制”可保證公司決策高效、科學(xué)地制定與執(zhí)行，防止個(gè)別不民主意見(jiàn)的產(chǎn)生。此外，董事會(huì)還設(shè)置了30%-35%的動(dòng)態(tài)股權(quán)，同時(shí)這部分比例不會(huì)因新合伙人的引入而被稀釋。

另外，我們還推出了一個(gè)針對(duì)退休老股東的股權(quán)政策：若這位老股東在五年內(nèi)達(dá)到“公司奮斗者”標(biāo)準(zhǔn)，那么可將自身股權(quán)轉(zhuǎn)讓給直系親屬；反之，則只能將股權(quán)轉(zhuǎn)讓其他股東。

在股權(quán)分配上，利潤(rùn)分紅占50%左右。在上至終身合伙人、中間是普通合伙人，下至奮斗者的制度體系中，作為核心高層的終身合伙人，必須具備使命和擔(dān)當(dāng)，要能夠圍繞公司愿景不斷奮斗；我們對(duì)中間層的普通合伙人，更多是要求具備一種崗位責(zé)任感和管理能力；一線的奮斗者只需出色本職工作即可。所以股權(quán)分配會(huì)因以上三個(gè)級(jí)別的權(quán)重不同而有所區(qū)別。終身合伙人分紅最多，普通合伙人其次，奮斗者最少。

李維安：?jiǎn)T工持股是無(wú)償嗎？有無(wú)股權(quán)退出機(jī)制？

馬巍菲：我們的員工持股是有償?shù)?。員工持股的條件是想做五年“奮斗者”，這又取決于兩個(gè)維度：一是來(lái)自其一級(jí)崗位的貢獻(xiàn)，二是對(duì)公司核心價(jià)值觀的認(rèn)知，該維度占“奮斗者”評(píng)價(jià)體系的20%左右權(quán)重。所以公司承諾對(duì)已奉獻(xiàn)五年的“奮斗者”給予20%股權(quán)，對(duì)退休股東則承諾其繼續(xù)享受五年股東權(quán)利，允許他對(duì)已達(dá)到“奮斗者”條件的直系親屬傳承股權(quán)，放棄繼承的可以轉(zhuǎn)讓其他股東。此外，我們面向五年中違規(guī)員工，也設(shè)定了股權(quán)退出機(jī)制，即以其最初買(mǎi)入價(jià)格作變相懲罰。

管理與治理，兩手都要抓

李維安：聽(tīng)了幾位的分享后，我認(rèn)為一個(gè)民企要想通過(guò)公司治理實(shí)現(xiàn)健康、可持續(xù)發(fā)展，需要做到以下幾點(diǎn)：

首先，民企究竟采取哪種公司治理方式，取決于最初設(shè)定的經(jīng)營(yíng)理念和發(fā)展愿景。如由于華耐家居的發(fā)展愿景是板塊上市，所以涉及的都是控股公司的控制權(quán)問(wèn)題；秉持“永不上市”理念的信譽(yù)樓百貨，主張的則是依靠組織、制度推進(jìn)企業(yè)發(fā)展，希望未來(lái)能夠消除特權(quán)階層和特權(quán)人物，故僅對(duì)唯一創(chuàng)始人設(shè)立否決權(quán)；而光芒新能源則設(shè)立了從終身合伙人到普通合伙人，再到普通員工的層級(jí)制公司治理理念。

其次，民企股權(quán)放開(kāi)，設(shè)立股權(quán)分享機(jī)制是必要的。這是一個(gè)公司長(zhǎng)治久安，激勵(lì)管理層的責(zé)任感，以及不斷吸引新鮮血液的必備條件，這里僅涉及股權(quán)放開(kāi)“度”的問(wèn)題。

再者，在不封閉股權(quán)的基礎(chǔ)上，還要建立相應(yīng)控制機(jī)制。這種控制機(jī)制既有股權(quán)控制，也有非股權(quán)控制，如華為任正非盡管已退居二線，依然擁有監(jiān)事會(huì)否決權(quán)，進(jìn)而對(duì)華為的戰(zhàn)略方面進(jìn)行把關(guān)。

最后，實(shí)現(xiàn)股權(quán)分享后，管理者還要搭配相應(yīng)激勵(lì)機(jī)制，即股權(quán)必須與分紅相結(jié)合。只有讓所有員工都能共享企業(yè)發(fā)展的紅利，股權(quán)機(jī)制才能發(fā)揮它的作用。

總體來(lái)說(shuō)，民營(yíng)企業(yè)通過(guò)公司治理，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，需要管理與治理兩手抓，兩手都要硬。