馬彥華

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（俗稱“新三板”）是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)設(shè)立的全國性證券交易場所，也是第一家公司制證券交易所。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司為其運(yùn)營機(jī)構(gòu)，于2012年9月20日在國家工商總局注冊，2013年1月16日正式揭牌運(yùn)營。新三板定位于非上市股份公司股票公開轉(zhuǎn)讓和發(fā)行融資的市場平臺，為公司提供股票交易、發(fā)行融資、并購重組等相關(guān)服務(wù)，為市場參與人提供信息、技術(shù)和培訓(xùn)服務(wù)。新三板出現(xiàn)后，中國的二級市場由上至下可以分為主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板和新三板。主板主要是大盤藍(lán)籌的匯集地，中小板是細(xì)分行業(yè)龍頭企業(yè)的源泉，創(chuàng)業(yè)板是創(chuàng)新企業(yè)的助推器，而新三板是中小高新企業(yè)的搖籃。

新三板概況

2014年1月24日，新三板一次性掛牌285家，宣告了新三板市場正式成為一個(gè)全國性的證券交易市場。為加快完善市場功能，降低投資人信息收集成本，提高風(fēng)險(xiǎn)控制能力，審慎推進(jìn)市場創(chuàng)新，2016年6月27日起，全國股轉(zhuǎn)公司正式對掛牌公司實(shí)施分層管理。截至8月15日，新三板掛牌公司總數(shù)8667家。其中，創(chuàng)新層企業(yè)953家、基礎(chǔ)層企業(yè)7714家；做市轉(zhuǎn)讓1619家、協(xié)議轉(zhuǎn)讓7048家。掛牌公司總股本5021.62億股，流通股本1851.35億股，成交5816.80萬股，成交金額23194.47萬元。

掛牌公司是納入中國證監(jiān)會監(jiān)管的非上市公眾公司，股東人數(shù)可以超過200人。未超過200人的股份公司，直接向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請掛牌，超過200人的股份公司須經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請掛牌。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對股票轉(zhuǎn)讓不設(shè)漲跌幅限制，買賣掛牌公司股票，申報(bào)數(shù)量應(yīng)當(dāng)為1000股或其整數(shù)倍。

新三板掛牌條件

相比主板和中小板，新三板的掛牌條件門檻較低，主要有以下六個(gè)方面。

1.依法設(shè)立且存續(xù)滿兩個(gè)完整的會計(jì)年度的股份公司（有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算）。

2.業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力。如果申請掛牌公司存在下述情形之一的，被認(rèn)定為不具有持續(xù)經(jīng)營能力：未能在每一個(gè)會計(jì)期間內(nèi)形成與同期業(yè)務(wù)相關(guān)的持續(xù)營運(yùn)記錄，報(bào)告期連續(xù)虧損且業(yè)務(wù)發(fā)展受產(chǎn)業(yè)政策限制，報(bào)告期期末凈資產(chǎn)額為負(fù)數(shù)，存在其他可能導(dǎo)致對持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)或情況。

3.公司治理機(jī)制健全（建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層），合法規(guī)范經(jīng)營。

4.股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)。

5.主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)。

6.全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。

新三板掛牌餐飲企業(yè)特征

相比中小板的艱難跋涉，新三板成為餐飲企業(yè)解決融資問題的新選擇。2015年2月，新疆百富餐飲成功登陸新三板，成為“新三板餐飲第一股”。截至目前，新三板掛牌餐飲企業(yè)有百富餐飲、新疆紫羅蘭餐飲、青島優(yōu)格花園、上?；浾湫N、望湘園、紅鼎豆撈、華鼎團(tuán)膳、伊秀股份、香草香草火鍋、豐收日集團(tuán)、洛陽餐旅實(shí)業(yè)公司、唐山華磊餐飲文化傳播股份有限公司、福建佳客來食品公司、武漢新五心服務(wù)管理公司共14家企業(yè)（狗不理食品股份有限公司為食品制造業(yè)），占掛牌企業(yè)總數(shù)的0.16%。14家企業(yè)均處于基礎(chǔ)層（均未進(jìn)入創(chuàng)新層），詳見表1。

從企業(yè)規(guī)模來看，掛牌企業(yè)以大中型餐飲企業(yè)為主。14家掛牌餐飲企業(yè)中，4家企業(yè)營業(yè)收入在5000萬元以下，僅有1家企業(yè)營業(yè)收入不足2000萬元。9家企業(yè)營業(yè)收入超過1億元，占總掛牌企業(yè)的64%。其中望湘園2015年?duì)I業(yè)收入達(dá)8.78億元，豐收日超過10億元，詳見表2。

從經(jīng)營業(yè)態(tài)來看，掛牌企業(yè)正餐、快餐居多。14家企業(yè)涵蓋正餐、快餐團(tuán)膳、火鍋、休閑餐飲等多個(gè)業(yè)態(tài)，其中快餐企業(yè)6家、正餐企業(yè)5家，合計(jì)占總數(shù)的79%。

從成長能力來看掛牌企業(yè)存在顯著差異。青島優(yōu)格花園、華鼎團(tuán)膳、華磊股份、佳客來2015年同比增長超過30%。青島優(yōu)格花園推出了“優(yōu)格花園迷你Mall”模式，并提出IOX lOX7的創(chuàng)業(yè)理念，即僅需10平方米，投入10萬元，7天便可開業(yè)的快速創(chuàng)業(yè)模式，迅速贏得創(chuàng)業(yè)者的追捧和高度贊譽(yù)，2015營業(yè)收入同比增長89.39%。洛陽餐旅、新疆紫羅蘭、新疆百富、武漢新五心則在10%以下，香草香草則同比下降2.17%。

從盈利能力來看，掛牌企業(yè)分化明顯。青島優(yōu)格花園2015年凈利潤同比增長381.14%，凈利潤率高達(dá)23.54%，華磊股份、香草香草、佳客來凈利潤率都超過10%，而上海粵珍小廚、紅鼎豆撈、新疆百富、武漢新五心不足5%。望湘園出資4000萬元投資生鮮電商平臺我廚，因我廚尚未實(shí)現(xiàn)盈利，致使望湘園出現(xiàn)較大虧損。新疆紫羅蘭2015年凈利潤大幅下降，虧損0.59萬元。

餐飲企業(yè)新三板掛牌利弊分析

自2009年湘鄂情上市后，再未有餐飲企業(yè)進(jìn)入資本市場，俏江南、廣州酒家、順峰飲食酒店管理、凈雅食品等餐飲企業(yè)的上市計(jì)劃先后折戟。新三板的出現(xiàn)為餐飲企業(yè)提供了新機(jī)遇。新三板掛牌不僅可以拓寬融資渠道、解決餐飲企業(yè)并不太高的融資需求，還能提升公司知名度、品牌形象和整體估值水平，為規(guī)范企業(yè)管理、后續(xù)資本運(yùn)作和持續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

但同時(shí)也要看到，掛牌后企業(yè)也面臨一些問題和挑戰(zhàn)。一是融資功能沒有得到彰顯。流動性缺乏、市場交易不活躍、融資情況不樂觀是新三板面臨的重要問題，每天僅有10%左右的掛牌企業(yè)進(jìn)行交易，截至目前掛牌的13家餐飲企業(yè)基本沒有交易。二是掛牌后企業(yè)需要定時(shí)公布財(cái)報(bào)，向公眾披露經(jīng)營業(yè)績，需要格外注重股東利益。掛牌后的餐飲企業(yè)在進(jìn)行策略變更時(shí)遠(yuǎn)不如掛牌前“自由”，甚至存在控制權(quán)流失等風(fēng)險(xiǎn)。三是持續(xù)產(chǎn)生相關(guān)費(fèi)用。公司掛牌除支付幾十萬至200萬元不等的掛牌初費(fèi)、中介費(fèi)外（詳見表3、表4），每年還要支付掛牌年費(fèi)、信息披露等費(fèi)用。雖然上海、北京、重慶、江蘇、廣東、深圳、河北、天津等地方政府鼓勵(lì)企業(yè)赴新三板掛牌，發(fā)放30萬至150萬元補(bǔ)貼，但隨著國家對稅收等優(yōu)惠政策的清理規(guī)范和掛牌企業(yè)增多，地方政府的補(bǔ)貼力度將隨之減弱。

對于新三板，一些企業(yè)認(rèn)為，國內(nèi)資本市場越來越成熟和開放，掛牌新三板后企業(yè)能擁有更大的市場前景，有更多投融資機(jī)遇。也有一些餐飲企業(yè)認(rèn)為，目前新三板市場狂熱、跟風(fēng)者眾，穩(wěn)扎穩(wěn)打依舊是企業(yè)不變的主題。不可否認(rèn)，新三板的開通為企業(yè)發(fā)展提供了更多選擇，上海順風(fēng)餐飲集團(tuán)、內(nèi)蒙古小尾羊等企業(yè)已經(jīng)提交掛牌申請，今后越來越多的餐飲企業(yè)將在新三板嶄露頭角。