曹洋碧

（116052 大連華銳重工集團(tuán)股份有限公司 遼寧 大連）

公司法中的法人人格否認(rèn)制度

曹洋碧

（116052 大連華銳重工集團(tuán)股份有限公司 遼寧 大連）

公司企業(yè)是市場(chǎng)中的細(xì)胞，承擔(dān)著進(jìn)行經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的任務(wù)。公司企業(yè)的發(fā)展離不開(kāi)相應(yīng)的制度保障，這就引出制度建設(shè)問(wèn)題。公司企業(yè)制度建立的目的是為了更好的維護(hù)公司利益，為正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)提供基礎(chǔ)。但是，任何制度建設(shè)都存在漏洞，公司企業(yè)制度同樣有不健全之處。公司股東濫用公司獨(dú)立地位損害債權(quán)人利益是較為常見(jiàn)現(xiàn)象，這種現(xiàn)象的產(chǎn)生就是因?yàn)橹贫却嬖诼┒矗贫嚷┒?，需要新的制度?lái)填補(bǔ)，這就是“人格否認(rèn)制度”。本文筆者從法人人格否認(rèn)制度的產(chǎn)生、內(nèi)容、特征等角度對(duì)該制度進(jìn)行闡釋?zhuān)谏钊肓私獾幕A(chǔ)上，對(duì)該制度的完善進(jìn)行進(jìn)一步的研究。

法人人格否認(rèn)制度；完善建議

一、法人人格否認(rèn)制度概述

（一）法人人格否認(rèn)制度的概念

法人人格制度最著名的案件，是印度的帕博爾事件。美國(guó)聯(lián)合碳化物公司印度公司作為一家有著獨(dú)立人格的公司在印度引發(fā)嚴(yán)重的毒氣泄漏侵權(quán)事件，此時(shí)印度公司的資產(chǎn)明顯不能賠償損失。在印度方面向美國(guó)主張賠償時(shí)，美國(guó)公司以印度公司有獨(dú)立法人資格為理由，試圖逃避責(zé)任。印度法院引用公司法人人格獨(dú)立制度，判定作為股東的美國(guó)公司承擔(dān)相應(yīng)的法律賠償責(zé)任。

我國(guó)《公司法》第20條規(guī)定：公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人利益

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

綜合以上案例和我國(guó)的法律，并結(jié)合學(xué)術(shù)界的相關(guān)理論，可以將法人人格否認(rèn)制度總結(jié)為如下概念：法人人格否認(rèn)是指在特定的案件中，對(duì)于公司濫用法人獨(dú)立地位或者公司股東利用有限責(zé)任，損害公司股東利益或者社會(huì)公共利益的，否認(rèn)公司和股東之間各自獨(dú)立地位，責(zé)令公司股東對(duì)公司的債權(quán)直接承當(dāng)相應(yīng)責(zé)任。

（二）法人人格否認(rèn)制度的構(gòu)成

根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，法人人格否認(rèn)制度的構(gòu)成要件如下：

1.行為的負(fù)面評(píng)價(jià)性

這里的負(fù)面評(píng)價(jià)性是指能夠被法人人格否認(rèn)制度評(píng)價(jià)的行為，是違法違規(guī)違約的，行為本身不能夠被正面評(píng)價(jià)?！豆痉ā返?0條規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，這是公司制度的正面表述。只有行為違反這類(lèi)規(guī)定，性質(zhì)發(fā)生了變化，這類(lèi)行為才具有可罰性。同時(shí)，違反相應(yīng)規(guī)定的必然對(duì)公司的運(yùn)營(yíng)造成影響，從而影響到其他股東、債權(quán)人的利益，出于保護(hù)合法權(quán)益的目的，行為負(fù)面評(píng)價(jià)性就必須作為法人人格否認(rèn)制度的構(gòu)成要件。

2.利益受到侵害

只有損害了具體利益的行為才具有被保護(hù)的迫切性，才具有法律上的可罰性。進(jìn)行法人人格否認(rèn)，是因?yàn)楣竟蓶|濫用法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，嚴(yán)重?cái)_亂了公司的正常運(yùn)行秩序，并且損害了公司債權(quán)人的利益。同時(shí)這里的侵害不僅包括具體實(shí)害，還包括有可能造成損害的可能狀態(tài)。

3.權(quán)利主張主體特定

法人人格否認(rèn)制度的權(quán)利主張主體是特定的。是公司的債權(quán)人，因?yàn)樵撝贫鹊闹贫ㄖ饕且驗(yàn)楣竟蓶|濫用公司獨(dú)立地位或者股東獨(dú)立責(zé)任，而這些行為的后果的承擔(dān)著通常都是公司的債權(quán)人，因?yàn)楣蓶|不會(huì)從事?lián)p害自己利益的行為，只會(huì)通過(guò)相關(guān)活動(dòng)損害債權(quán)人利益，因此權(quán)利主張主體應(yīng)該且有必要是債權(quán)人。

二、我國(guó)法人人格否認(rèn)制度的不足之處

由于法人人格否認(rèn)制度引進(jìn)我國(guó)的時(shí)間不是很長(zhǎng)，制度的不健全也在所難免

（一）“濫用”范疇如何

《公司法》第20條對(duì)該制度的表述是“濫用”，但是并沒(méi)有說(shuō)明“濫用”的標(biāo)準(zhǔn)是什么。公司股東違法違規(guī)違章的行使股東權(quán)利，是構(gòu)成法人人格否認(rèn)制度的要件之一，并不是全部要件，這就意味著并不是所有的違法違規(guī)違章的行為就能夠?qū)崿F(xiàn)法人人格否認(rèn)。行為必須達(dá)到一定的標(biāo)準(zhǔn)，這樣才具有可罰性，這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)就是“濫用”。行為要達(dá)到“濫用”的標(biāo)準(zhǔn)，不單單是程度問(wèn)題，同時(shí)，只有達(dá)到一定程度的，才可能都成對(duì)現(xiàn)實(shí)利益的損害，所以厘清“濫用”范疇十分有必要。

（二）權(quán)利主張主體競(jìng)合處理

根據(jù)《公司法》的表述，人格否認(rèn)制度的權(quán)利主張主體是債權(quán)人，但是現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)生活中的參與主體并不僅限于債權(quán)人。由于當(dāng)前經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，社會(huì)主體之間的經(jīng)濟(jì)聯(lián)系越來(lái)越密切，可以說(shuō)社會(huì)的每一個(gè)分子都參加到了社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活之中。公司股東濫用股東獨(dú)立責(zé)任，造成的侵害往往不只是債權(quán)人，還可能侵害到社會(huì)公共利益，比如環(huán)境侵權(quán)、消費(fèi)者侵權(quán)，這類(lèi)案件影響的范圍通常很大，造成的后果比對(duì)公司普通債權(quán)人造成的損失更大，但是我國(guó)法律對(duì)于這類(lèi)行為侵害公共利益的，并沒(méi)有進(jìn)行規(guī)定，這就造成了侵害公共利益無(wú)人主張權(quán)利的現(xiàn)象，不利于權(quán)利的保護(hù)。

三、對(duì)于法人人格否認(rèn)制度的完善建議

了解了我國(guó)當(dāng)前該制度存在的不足，應(yīng)該在現(xiàn)實(shí)出發(fā)，制定切實(shí)可行的完善意見(jiàn)

（一）厘清“濫用”的范疇

針對(duì)當(dāng)前我國(guó)法律中沒(méi)有規(guī)定“濫用”具體范疇對(duì)司法實(shí)踐造成的不便，應(yīng)該從立法者的立法意圖和我國(guó)當(dāng)前的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行實(shí)際出發(fā)，恰當(dāng)?shù)剡M(jìn)行解釋。“濫用”更多的體現(xiàn)出了行為人的主觀意圖，在這個(gè)角度上不好把握。因此，應(yīng)該將“濫用”的標(biāo)準(zhǔn)和對(duì)公司債權(quán)人造成的侵害相聯(lián)系。一般的濫用行為可能對(duì)公司債權(quán)人的利益不會(huì)造成侵害或者侵害后果較小，這種行為不值得處罰，對(duì)這類(lèi)行為進(jìn)行處罰通常是對(duì)司法資源的浪費(fèi)。只有行為達(dá)到了“嚴(yán)重”的程度，才會(huì)對(duì)債權(quán)人的利益造成損害。因此應(yīng)該將“嚴(yán)重”作為評(píng)判是否“濫用”的標(biāo)準(zhǔn)。

（二）擴(kuò)大權(quán)利主體范圍

我國(guó)沒(méi)有將公司股東濫用獨(dú)立責(zé)任侵犯公共利益的行為納入到法人人格否認(rèn)制度范疇，應(yīng)該是法律制定上的漏洞。針對(duì)此情況，應(yīng)該通過(guò)立法或者出臺(tái)相關(guān)司法解釋的方式進(jìn)行補(bǔ)充，如對(duì)于這類(lèi)行為造成的環(huán)境侵權(quán)案件，由相關(guān)的環(huán)境保護(hù)部門(mén)作為權(quán)利主張主體；對(duì)于侵犯廣大消費(fèi)者合法權(quán)益行為，由相應(yīng)的消費(fèi)者協(xié)會(huì)作為權(quán)利主張主體。通過(guò)對(duì)法律漏洞的填補(bǔ)，使得公司股東濫用股東獨(dú)立責(zé)任侵犯公共利益的行為的處理做到有法可依，從而增強(qiáng)了法律的可操作性，對(duì)社會(huì)公共利益能夠做到最好的保護(hù)。

[1]朱慈蘊(yùn)，《公司法人人格否認(rèn)法理研究》，法律出版社，1998年.

[2]南振興、郭登科，《論法人人格否認(rèn)制度》，法學(xué)研究，2004年版.