李 儼

重慶大學(xué)，重慶 400044

股東利潤分配請求權(quán)及其實施研究
——兼論“公司法司法解釋四”相關(guān)條規(guī)

李 儼

重慶大學(xué)，重慶 400044

股東利潤分配請求權(quán)作為股東權(quán)利的一項核心權(quán)益，涉及到各個主體的利益，并且各個利益主體地位不同，對股利分配的期望也不盡相同，在公司法上，其往往是利益沖突最集中的體現(xiàn)。本文通過對我國股東利潤分配請求權(quán)制度架構(gòu)的解讀，并結(jié)合最高人民法院《公司法司法解釋四》之相關(guān)規(guī)定，對股東利潤分配請求權(quán)進行研究并展開相關(guān)論述。

股東；利潤；分配；請求權(quán)；救濟

對股東利潤分配請求權(quán)的認(rèn)定與保護，是增強股東投資信心，保持公司制度穩(wěn)健發(fā)展的必經(jīng)之路。本文在研究股東利潤分配請求權(quán)的法理基礎(chǔ)之上，結(jié)合《公司法司法解釋四》的相關(guān)條款及其立法精神，對股東利潤分配請求權(quán)進行深入的法律分析與研究，以期能夠?qū)ξ覈蓶|利潤請求權(quán)在理論和實務(wù)層面上有更深的理解與思考，進而對股東利潤分配請求權(quán)的實施提出更好的建議，為公司法的法律制度建設(shè)盡綿薄之力。

一、股東利潤請求權(quán)基本理論

(一)股東利潤請求權(quán)概念分析

股東利潤分配請求權(quán)即股東基于其公司的股東資格和地位所享有的請求公司向自己分配公司稅后利潤的權(quán)利。我國《公司法》第4條規(guī)定：“公司的股東依法享有資產(chǎn)收益，參與重大決策和選擇管理權(quán)的權(quán)利?！贝颂幍摹肮蓶|依法享有資產(chǎn)收益”指的便是股東利潤分配請求權(quán)。

(二)股東利潤分配請求權(quán)的保護必要性

股東投資公司的行為目的即是為了獲取收益。我國的《公司法》及相關(guān)法律規(guī)定，公司的股利分配制定權(quán)歸屬于公司董事會，公司股利分配的審核通過權(quán)歸屬于股東大會，這充分體現(xiàn)了我國股東利潤分配采取的是以公司自治為主的模式。這種模式的存在的初衷是為了方便公司自治，使得股東的利潤分配請求權(quán)的實現(xiàn)更加簡捷與方便，但是從具體的實踐過程中來看，這種模式往往受到大股東的操縱，從而淪為侵害中小股東合法權(quán)益的工具。在公司自治的模式管理下，大股東會為了擴大公司規(guī)模和長遠(yuǎn)發(fā)展而“合法”的利用自身大股東的地位優(yōu)勢，操縱董事會或者股東大會，不提股東利潤分配方案或者不通過股東利潤分配方案，這種情況的出現(xiàn)與中小股東希望獲得近期利益的預(yù)期是相違背的，損害了中小股東的合法股權(quán)利益。由此，股東利潤分配請求權(quán)的保護與實現(xiàn)就顯得尤為重要，其意味著股東利潤的取得，投資目的的達成。而只有穩(wěn)定的股東權(quán)利分配，才能夠降低投資者的市場投機性，增強其對資本市場投資的信心，保障資本市場的健康良序發(fā)展。

(三)股東利潤分配的理論基礎(chǔ)

1.股東平等理論。股東與公司之間基于股權(quán)存在的合法地位，在發(fā)生法律關(guān)系的場合中處于平等地位。這里平等地位的衡量標(biāo)準(zhǔn)是資本，即資本平等原則。但此資本平等原則不同于資本多數(shù)決原則，二者的理念初衷是背道而馳的，前者旨在保護股東之間的平等性，而后者則是資本決定一切主義，加劇了大股東與中小股東之間的利益分配矛盾。

2.股東的信義理論，主要是指股東在行使自身權(quán)利，考慮自身利益的同時，也要兼顧公司的利益和其他股東的利益。這就要求在公司治理中占有優(yōu)勢地位的控制股東要對公司和其他股東以平等，公平，正義的方式行使手中的權(quán)利，以此來平衡控制股東和中小股東之間在利潤分配中的利益沖突。

二、《公司法司法解釋四》利潤分配請求權(quán)條款評析

《公司法司法解釋四》關(guān)于股東利潤分配請求權(quán)的解釋規(guī)定共有三條。這三條解釋規(guī)定是對現(xiàn)行《公司法》股東利潤分配請求權(quán)的進一步補充解釋，具有極大的法律效益。

第13條規(guī)定了在股東請求公司分配利潤的案件中當(dāng)事人的訴訟地位。公司作為案件被告，一審法庭辯論結(jié)束前其他股東基于同一分配方案請求利潤分配并申請參加訴訟的，應(yīng)當(dāng)列為共同被告。這樣的規(guī)定明晰了各當(dāng)事人的訴訟地位，避免了由于《公司法》相關(guān)條款的籠統(tǒng)性造成的訴訟地位混亂現(xiàn)象的出現(xiàn)，有利于案件評判的順利進行，相關(guān)規(guī)定能夠切實落地。

第14條，第15條明確規(guī)定了在股東起訴公司請求分配利潤的案件中，股東提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會的有效決議，公司拒絕分配利潤且其關(guān)于無法執(zhí)行決議的抗辯理由不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)判決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤：股東未提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會決議，請求公司分配利潤的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回其訴訟請求，但違反法律規(guī)定濫用股東權(quán)利導(dǎo)致公司不分配利潤，給其他股東造成損失的除外。此條解釋規(guī)定凸顯了利潤分配方案的重要性，有助于公司以及股東對于利潤分配方案的重視，盡可能緩解大股東與中小股東之間的利益矛盾。

綜上三條之解釋規(guī)定，在肯定股東利潤分配問題上的公司自治模式的基礎(chǔ)之上，明確了股東的利潤分配請求權(quán)訴權(quán)，有利于維護股東的合法利益，加強股東對于公司高級管理人員的監(jiān)管，推動公司的長期穩(wěn)健發(fā)展。

三、股東利潤分配請求權(quán)的實施困境以及法律救濟

《公司法司法解釋四》關(guān)于股東利潤分配主要體現(xiàn)在訴權(quán)方面，其突破性意義在于使得股東訴權(quán)得以明確，但仍然存在著諸多問題未能得到解決。特別是在股東利潤請求權(quán)實施階段和法律救濟途徑方面還有待完善。

現(xiàn)行公司管理中，“資本多數(shù)決”是公司議事和決策的基本規(guī)則，其基本含義是將大多數(shù)股東的意思作為公司整體的意思。此規(guī)則的設(shè)立是適應(yīng)公司高效管理和實現(xiàn)股東民主管理的需要，是當(dāng)前公司自治模式的重要體現(xiàn)，其積極意義不容否定。但另一方面，由于在此規(guī)則之下，股東的決議能力與所持股份掛鉤，呈現(xiàn)正相關(guān)關(guān)系。這實際上是控制股東對公司決議的絕對支配的體現(xiàn)，實質(zhì)上屬于可以被“濫用”的權(quán)利，具體表現(xiàn)為控制股東利用控股優(yōu)勢不制定利潤分配方案或者否定利潤分配方案，這導(dǎo)致中小股東從開始的決議就和分配無緣，即使提起訴訟也會被駁回。雖然，公司法為了保護這一部分的利益，規(guī)定了具有兜底性性質(zhì)的股東退讓機制，但是顯然這種機制并不是中小股東最樂見的，并不利于公司的有序管理，市場的穩(wěn)健發(fā)展。

《公司法》關(guān)于股東利潤分配權(quán)的規(guī)定是極少的，僅在第四條對其進行了簡略描述，而這種權(quán)利宣示性質(zhì)的描述，太過于簡單，并沒有明確界定股東利潤分配請求權(quán)，也沒有對股東利潤分配請求權(quán)的實現(xiàn)條件進行相應(yīng)規(guī)定。這種原則性的條款在實踐方面的價值并不高。而《公司法司法解釋四》也僅用了三條來解釋規(guī)定股東利潤分配請求權(quán)訴權(quán)，對于現(xiàn)實公司實務(wù)來說，這是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。

四、結(jié)語

《公司法司法解釋四》中股東利潤請求權(quán)部分權(quán)利的確認(rèn)性規(guī)定，對于法院解決股東利潤分配案件具有指導(dǎo)性作用，對于股東維護自身權(quán)益有著突破性的意義。但仍然不夠全面，不能夠覆蓋股東利潤請求權(quán)所有具體方面，其指引力度仍然有限，需要進一步的完善?！豆痉ㄋ痉ń忉屗摹分辛忻鞯娜龡l關(guān)于股東利潤分配請求權(quán)訴權(quán)規(guī)定條款，既是對原公司法相關(guān)規(guī)定的再一次確定，同時也是一次有限度的延伸，在應(yīng)對具體司法實踐過程中仍然會遇到諸多困境。期待《公司法》能夠得到進一步的完善，為司法工作提供更好的指引。

[1]盧洋.公司中小股東利潤分配請求權(quán)的司法保護——基于<公司法解釋四>(意見征求稿)第23，24條之規(guī)定[J].黑龍江省政法管理干部學(xué)院學(xué)報，2017(05)：77-80.

[2]劉云霞.股東利潤分配請求權(quán)的定性和司法救濟[J].中國商界(下半月)，2009(01)：252.

[3]曹慶濤.中小股東利潤分配請求權(quán)之司法保護——兼論<公司法司法解釋(四)征求意見稿>相關(guān)規(guī)定[J].法制與社會，2016(11)：85-86.

D922.291.91

A

2095-4379-(2017)36-0161-02

李儼(1993-)，男，漢族，四川綿陽人，重慶大學(xué)，法律碩士(法學(xué))。