王 雪

長(zhǎng)春理工大學(xué)，吉林 長(zhǎng)春 130000

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淺析公司法中的股東治理機(jī)制

王 雪

長(zhǎng)春理工大學(xué)，吉林 長(zhǎng)春 130000

針對(duì)我國(guó)目前的經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r，新《公司法》的出臺(tái)完善了公司股東在公司管理和權(quán)益方面的內(nèi)容。本文就股東權(quán)益發(fā)生的一些變化進(jìn)行分析和討論。

公司法；股東治理

股東作為股份制公司的投資人，是一個(gè)公司運(yùn)轉(zhuǎn)經(jīng)營(yíng)的基礎(chǔ)。公司法中明確規(guī)定股東對(duì)公司所擁有的資產(chǎn)進(jìn)行收益共享，在對(duì)一個(gè)公司的經(jīng)營(yíng)方向的改變或者重大人員調(diào)動(dòng)中享有參與決策的權(quán)利。但是股東在公司運(yùn)轉(zhuǎn)中承擔(dān)著較大的經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)，為此要是股東權(quán)益得到充分體現(xiàn)，對(duì)股東在公司運(yùn)轉(zhuǎn)經(jīng)營(yíng)中所承擔(dān)的責(zé)任進(jìn)行了較清晰的劃分。公司法中的股東治理機(jī)制主要從以下方面進(jìn)行解讀。

一、股東享有的權(quán)利

(一)股東大會(huì)

一些緊急重要事件發(fā)生關(guān)系到公司或股東利益時(shí)，公司召開股東大會(huì)進(jìn)行商榷。當(dāng)合計(jì)持有公司半成以上的股東聯(lián)合請(qǐng)求開展股東大會(huì)時(shí)，必須要在兩個(gè)月內(nèi)召開。公司董事會(huì)負(fù)責(zé)召集相關(guān)人員，董事長(zhǎng)擔(dān)任主持角色，若董事長(zhǎng)自身有特殊情況如不積極履行職責(zé)的，則交由副董事長(zhǎng)主持，若副董事長(zhǎng)履行義務(wù)有變，則在公司董事會(huì)中挑選一名董事主持，主持董事由選舉產(chǎn)生，占總票數(shù)的一半以上。若董事會(huì)沒(méi)有發(fā)揮好自己的職能，沒(méi)有將股東大會(huì)召集起來(lái)，則這項(xiàng)任務(wù)交由給監(jiān)事會(huì)，若監(jiān)事會(huì)依舊召集失敗，則在九十天之后，持股中單獨(dú)或者合計(jì)超過(guò)百分之十的股東可以自行開展股東大會(huì)。這樣在臨時(shí)股東大會(huì)上，股東持股數(shù)變?yōu)槭种?，相比之前的四分之一，小股東的利益得到了保護(hù)，當(dāng)股東利益受到威脅時(shí)，能夠及時(shí)查找問(wèn)題解決方法使利益損失最小化。

(二)提案權(quán)

這里所說(shuō)的提案權(quán)不是人大代表享有的權(quán)利，而是指在股東大會(huì)上，股東對(duì)會(huì)議內(nèi)容所做的提案。新公司法中規(guī)定，持股數(shù)單獨(dú)或合計(jì)達(dá)百分之三以上的股東，應(yīng)在會(huì)議召開前十日將書面提案交給董事會(huì)，由董事會(huì)負(fù)責(zé)將收到的提案在會(huì)議前兩日告知給其他股東，在股東大會(huì)上對(duì)提案進(jìn)行討論，表決提案的通過(guò)與否。

(三)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的召開

股東可以提出召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。這里的股東是指享有的表決權(quán)占公司十分之一以上，或三分之一以上的董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的。董事會(huì)按照法律要求每年召開會(huì)議不得少于兩次，且負(fù)責(zé)在會(huì)議前十日通知公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的成員，確保出席會(huì)議。董事長(zhǎng)要在法律規(guī)定時(shí)間內(nèi)及時(shí)組織董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的展開。

二、關(guān)于股東股份的轉(zhuǎn)讓

(一)在有限責(zé)任公司中，股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是自由的。但是股東在選擇將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給非股東人員時(shí)，要進(jìn)行股東內(nèi)部討論，半數(shù)以上股東對(duì)此行為無(wú)異議時(shí)才能進(jìn)行交易?！豆痉ā分行略隽斯蓶|轉(zhuǎn)讓股份要寫相應(yīng)的股份轉(zhuǎn)讓書的書面申請(qǐng)給其他股東，自三十日之內(nèi)應(yīng)給予答復(fù)。未給予回復(fù)的視為同意。若超過(guò)半數(shù)的股東不同意此行為，則這些持不同意態(tài)度的股東負(fù)責(zé)這些要處理的股權(quán)，若不購(gòu)買則視為同意轉(zhuǎn)讓。因股東特殊的地位，在這些轉(zhuǎn)讓股票中其他股東可以優(yōu)先選擇購(gòu)買。若出現(xiàn)購(gòu)買股東達(dá)兩人及以上，那就購(gòu)買股東自行商討，劃分每人應(yīng)夠數(shù)目。若協(xié)商失敗，則對(duì)股東出資比例進(jìn)行比較，出資比例高的股東優(yōu)先購(gòu)買。若公司對(duì)股份轉(zhuǎn)讓這一項(xiàng)目有自身的硬性規(guī)定，股東在進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓時(shí)不得違反。

(二)在股份有限公司中，公司持股的股東若想進(jìn)行相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其程序相比舊公司法中的要求要降低了許多。新公司法中規(guī)定公司的高層人員應(yīng)按規(guī)定內(nèi)向公司報(bào)告自持的股份，若已進(jìn)行變動(dòng)所有權(quán)的股份也要進(jìn)行匯報(bào)，讓公司及時(shí)了解。但是對(duì)在任期間每年轉(zhuǎn)讓的股份份額做出了規(guī)定，不能超過(guò)本公司股份總數(shù)的四分之一。若公司股票上市，則應(yīng)在一年后才能進(jìn)行股票的轉(zhuǎn)讓活動(dòng)。若高層人員離職，則在半年后才能對(duì)自持股票進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

三、關(guān)于股東責(zé)任的約束

在實(shí)際生產(chǎn)生活中，因股東私下牟利，自我操守品行存在問(wèn)題，損害公司利益也給其他股東帶來(lái)了傷害。因此在這里著重對(duì)此現(xiàn)象進(jìn)行闡述。為大力倡導(dǎo)股東優(yōu)良作風(fēng)，壓制此類腐敗風(fēng)氣，新公司法規(guī)定若股東擅自使用職權(quán)沒(méi)有經(jīng)過(guò)其他股東商討決議而給公司帶來(lái)?yè)p害的應(yīng)依法獨(dú)自承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。

四、結(jié)語(yǔ)

新《公司法》完善了股東治理機(jī)制，為公司的建立和后期的經(jīng)營(yíng)提供了一些較為舒適的政策環(huán)境。但是對(duì)其具體細(xì)化工作還不夠完善，在股東約束方面還有待提高，但是關(guān)于對(duì)股東責(zé)任約束的條例因篇幅原因不能進(jìn)行探討?？傮w來(lái)看，新公司法的實(shí)施有利于公司的發(fā)展，公司內(nèi)部制度的穩(wěn)定和股東利益的保障，交易更加安全，大范圍來(lái)使得經(jīng)濟(jì)秩序得到穩(wěn)定。但是還有不足之處，新公司法要真正落到實(shí)處還需要一個(gè)過(guò)程。

[1]胡曉琳.公司法中的股東治理機(jī)制探究[J].中國(guó)外資，2011(02)：151.

[2]師安寧.新公司法中的股東權(quán)益保護(hù)機(jī)制[N].人民法院報(bào)，2008-07-06(007).

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2095-4379-(2017)20-0250-01

王雪(1993-)，女，漢族，吉林延邊人，長(zhǎng)春理工大學(xué)，研究生在讀，研究方向：民商法。