李德勇

摘要：本文基于制造業(yè)急需轉(zhuǎn)型的現(xiàn)實出發(fā)，梳理并購流程的各個階段工作內(nèi)容和注意事項，為制造業(yè)實施企業(yè)并購提供參考依據(jù)，明確并購程序，降低企業(yè)并購風(fēng)險。

關(guān)鍵詞：企業(yè)并購 規(guī)模經(jīng)濟 轉(zhuǎn)型升級

隨著社會的進步經(jīng)濟的發(fā)展，傳統(tǒng)制造業(yè)在新興產(chǎn)業(yè)的沖擊下舉步維艱，企業(yè)并購是現(xiàn)代化經(jīng)濟體制中產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的一種重要手段。公司并購重組是現(xiàn)代企業(yè)轉(zhuǎn)型的一個重要方式，也是制造業(yè)突破發(fā)展困境，實現(xiàn)更大更強的良好機遇，企業(yè)并購成功可能使企業(yè)走向一個更高的臺階，提高企業(yè)的經(jīng)濟效益。

一、制造業(yè)進行企業(yè)并購重組的重要意義

隨著經(jīng)濟的發(fā)展，產(chǎn)業(yè)的升級，傳統(tǒng)制造業(yè)本身的發(fā)展模式遭遇著瓶頸，面臨著以互聯(lián)網(wǎng)為標志的新經(jīng)濟模式的沖擊，傳統(tǒng)制造業(yè)急需升級轉(zhuǎn)型，通過并購擴大規(guī)模，形成規(guī)模效應(yīng)，對企業(yè)的先進技術(shù)進行整合，實現(xiàn)資源的充分利用，實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，提高市場份額占有率。自2015年中央經(jīng)濟工作會提出要抓新的經(jīng)濟發(fā)展方向以來，各行各業(yè)爭先恐后實施企業(yè)并購，制造業(yè)也迎來了轉(zhuǎn)型升級的難得機遇，再此之前，已有不少制造業(yè)走上了并購重組的道路，現(xiàn)在，有著政策的暗示和支撐，制造業(yè)更是要抓住發(fā)展機會，完成從傳統(tǒng)制造業(yè)向現(xiàn)代化制造業(yè)的轉(zhuǎn)變，在信息化經(jīng)濟的浪潮中繼續(xù)前進。那么，要進行企業(yè)并購，首先就要了解企業(yè)并購重組要如何進行，有點什么程序，需要注意什么問題。企業(yè)并購的程序多種多樣，千變?nèi)f化，然而，萬變不離其宗，企業(yè)并購依然有固定的程序和規(guī)律存在。從類別上來講，企業(yè)并購重組分為上市公司的企業(yè)并購流程和一般企業(yè)并購流程。從程序上講，企業(yè)并購分為申請階段和審核階段。從難易程度來說，上市公司的企業(yè)制度更為規(guī)范，并購物件更為多樣且并購程序更為復(fù)雜。

二、企業(yè)并購流程

企業(yè)并購的目的，是因為并購的雙方，或者說一方在經(jīng)營過程中遇到了困境，或者管理不善、或者技術(shù)落后，但是企業(yè)本身還是具備有一定的長處，而另一方剛好需要這些長處，這樣，兩個企業(yè)進行并購重組，就能夠互相取長補短，更上一個臺階，擴大市場份額，消除過剩生產(chǎn)能力，形成規(guī)模經(jīng)濟，實現(xiàn)利潤最大化。無論是上市企業(yè)還是一般企業(yè)，要進行企業(yè)并購都要有必須經(jīng)過的共同程序。

（一）進行市場調(diào)查，完成并購前的盡職調(diào)查

首先，要重視盡職調(diào)查，將企業(yè)合并及收購提升到較高的思想層面上，用思想指導(dǎo)行動。其次，對企業(yè)制定并購策略，必須要按企業(yè)實際發(fā)展戰(zhàn)略路線，在初期定制出擬并購企業(yè)的預(yù)設(shè)規(guī)則，劃分行業(yè)、規(guī)模大小、生產(chǎn)水平、科技創(chuàng)新水平、行業(yè)有競爭優(yōu)勢，等等。

盡職調(diào)查是很全方位的。盡職調(diào)查的過程環(huán)環(huán)相扣，確保在調(diào)查做到全面無漏網(wǎng)之魚，更要有仔細的考察并不斷的取證，切身實地的進行現(xiàn)場考證。如何確定交易價格以及提出并購后策劃提供有效信息？可以通過調(diào)查：企業(yè)總體概述調(diào)查，市場銷售調(diào)查，行業(yè)競爭力調(diào)查，企業(yè)規(guī)劃分析等，由企業(yè)提供的財務(wù)進行調(diào)查，清楚企業(yè)的內(nèi)部管理機制、營業(yè)額的真實情況。通過公司財務(wù)調(diào)查可以清楚明了的對目標公司的主要資產(chǎn)及財產(chǎn)權(quán)，同時注重對對公司股東的審查。最基本的是必須有法律調(diào)查，保證目標企業(yè)的真實合法性。

盡職調(diào)查人員要求“明察秋毫”。人們把盡職調(diào)查的工作者稱為“商業(yè)偵探”這絕對是非常貼切的，在日常工作中就是從很微小的事情，甚至不經(jīng)意說出的話語，都是可作為盡職調(diào)查人員的依據(jù)。別看是一些隨口說出的消息，往往在深究下去就會看到潛在的真相。盡職調(diào)查人員的思維靈敏度要求非常高，心思也要十分縝密才行。

（二）分析制定企業(yè)并購方案，實現(xiàn)企業(yè)并購重組

確定了并購目標企業(yè)并進行了并購調(diào)查之后，并購小組就可以開始著手進行企業(yè)并購了。首先，并購工作小組要根據(jù)前期調(diào)查結(jié)果給出一個并購方案。向目標公司發(fā)出企業(yè)并購意向，并詳細準備并購所需要的物件。目標公司回應(yīng)并同意進行并購之后，開始進入談判階段，談判的主要內(nèi)容主要圍繞著價格、怎樣支付、期限、損害賠償、債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移、人事安排等問題開展。達成一致后，雙方簽訂一份《并購意向書》，《并購意向書》需包括并購費用分擔(dān)、保密協(xié)議、并購期間不得與第三方進行并購，相互提供資料等內(nèi)容。簽完并購意向書并在目標公司對本公司了解完畢之后，雙方下一步將繼續(xù)詳細商議并購內(nèi)容和細節(jié)，形成決議并同意并購后，簽訂并購合同，履行協(xié)議，至此，并購實施階段工作基本完成。

（三）多方位優(yōu)化并購整合，成功轉(zhuǎn)型升級

企業(yè)并購成功后，能否成功進行整合才是整個項目投資成敗的關(guān)鍵。為了使并購后的企業(yè)實現(xiàn)優(yōu)化配置，強強聯(lián)合，更上一層樓的目標，并購后的整頓工作也十分重要。并購整合不是買方購買了賣方以后，將原有的痕跡完全抹去，也不是買賣雙方完全相互獨立存在，除了法律所有權(quán)外毫無關(guān)系。而是買方根據(jù)企業(yè)雙方的實際情況和需求，將原來兩個不同的經(jīng)濟運作體系統(tǒng)一的結(jié)合成一個運作體系，以達到提升合并整體價值的目的，實現(xiàn)全體股東價值的最大化。要使企業(yè)并購整合成功，就要將整合的思想融合與整個并購過程中，整合工作的重點是將雙方企業(yè)整體價值的最大化和一體化，實現(xiàn)被并購企業(yè)平穩(wěn)過渡到正常生產(chǎn)經(jīng)營活動中。只有兩個企業(yè)真正融合在一起，企業(yè)并購的目標才能夠?qū)崿F(xiàn)。企業(yè)并購?fù)瓿珊?，要向證監(jiān)會、聯(lián)交會等相關(guān)部門進行申報審核，保證企業(yè)并購工作的合法性，對產(chǎn)權(quán)、債權(quán)債務(wù)進行整理，使兩個公司融為一體，通過財產(chǎn)向其他主題轉(zhuǎn)移、債務(wù)人與其他主體合并的方式，保障債權(quán)債務(wù)人的應(yīng)得利益，重新劃分管理權(quán)，安頓好目標公司的原有工作人員。將兩個公司的人力資源整合在一起，實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。然后，制定中長期發(fā)展計劃，將重組后的公司成員注意力集中到新公司的發(fā)展大方向上來。最后，實現(xiàn)公司名稱、企業(yè)文化的并更，發(fā)布并購公告，完成并購整頓工作。

最后，風(fēng)險與機遇并存，如果操作不當導(dǎo)致企業(yè)并購失敗，可能使企業(yè)不如以前甚至破產(chǎn)，因此，企業(yè)并購的每一個流程都至關(guān)重要，要科學(xué)設(shè)計并細心實施，將并購失敗的可能性降至最低。

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