摘 要 金融資產(chǎn)交易所在對證券場外市場信息應(yīng)用過程中，要求信息的真實(shí)性和可靠性，才能為金融資產(chǎn)交易提供重要的參考和依據(jù)。現(xiàn)階段，隨著上市公司的快速發(fā)展，國家對信息披露制度建設(shè)予以重視，通過制度創(chuàng)新，使信息披露的真實(shí)性和可靠性得到了大幅度提升。但是仍舊存在一些局限性，加強(qiáng)制度完善，構(gòu)建多層次的信息披露制度體系，對于金融資產(chǎn)交易發(fā)展起到了重要的作用。本文以金融資產(chǎn)交易所視角出發(fā)，分析了證券場外交易市場信息披露制度的不足和完善對策。

關(guān)鍵詞 信息披露 金融資產(chǎn)交易 證券市場

作者簡介：梁詩嫻，貴州大學(xué)。

中圖分類號：D922.28 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A DOI：10.19387/j.cnki.1009-0592.2017.01.021

證券場外交易市場的信息披露制度完善，對于規(guī)范證券市場、保護(hù)投資者利益來說，起到了至關(guān)重要的作用。作為證券交易的重要場所——金融資產(chǎn)交易所，對信息披露真實(shí)性和可靠性同樣有著重要的要求。我國證券場外交易市場在信息披露制度建設(shè)方面取得了較大的成就，形成了以自律性監(jiān)管為主的發(fā)展模式，但這一模式仍舊存在一些不足，這給證券場外交易發(fā)展帶來了一定的弊端。證券場外交易市場信息披露更多地依賴于證券業(yè)協(xié)會和各個(gè)市場的自律規(guī)則，這種發(fā)展模式在強(qiáng)制規(guī)范方面，存在一定的弊端，可能導(dǎo)致信息披露存在虛假問題。因此，如何完善信息披露制度建設(shè)，是我國證券市場發(fā)展必須考慮的一個(gè)重要議題。

一、金融資產(chǎn)交易所證券交易特點(diǎn)分析

金融資產(chǎn)交易所的經(jīng)營范圍包括了不良金融資產(chǎn)營銷、公告、交易、信貸資產(chǎn)營銷、公告、交易、標(biāo)準(zhǔn)化金融創(chuàng)新產(chǎn)品的咨詢、開發(fā)、設(shè)計(jì)、交易和服務(wù)。從金融資產(chǎn)交易所的經(jīng)營特點(diǎn)來看，其在發(fā)展過程中，面臨著較高的風(fēng)險(xiǎn)性，這使金融資產(chǎn)交易所更需要獲得真實(shí)的信息披露，從而為其預(yù)防風(fēng)險(xiǎn)，獲取更高利潤創(chuàng)造有利條件 。金融資產(chǎn)交易所證券交易特點(diǎn)，主要包括了以下幾點(diǎn)：

1.投資者多以機(jī)構(gòu)投資者和較高風(fēng)險(xiǎn)承受能力的個(gè)人投資者為主。

2.投資對象主要以高風(fēng)險(xiǎn)的信貸資產(chǎn)、不良金融資產(chǎn)、物權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)和相關(guān)的金融衍生產(chǎn)品為主。

3.投資報(bào)價(jià)主要以市場和商家雙向報(bào)價(jià)為主，并且也存在集合競價(jià)、協(xié)商定價(jià)等報(bào)價(jià)模式。

4.準(zhǔn)入門檻較低，并且監(jiān)管較為松散，主要采取自律監(jiān)管模式。

5.對于解決中小企業(yè)融資難題，促進(jìn)新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展有著較大的作用。

二、 現(xiàn)階段我國證券場外交易市場信息披露制度存在的問題

在對我國證券場外交易市場信息披露制度存在的問題分析過程中，本文主要立足于金融資產(chǎn)交易所角度，分析了信息披露制度在應(yīng)用過程中可能面臨的問題，具體內(nèi)容如下：

（一）立法層級較低

立法是對相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)范的重要保障，通過立法能夠?qū)ψC券市場信息披露予以明確規(guī)定，從而使上市公司在進(jìn)行會計(jì)信息披露過程中，保證會計(jì)信息的真實(shí)性和可靠性。立法具有強(qiáng)制性，行業(yè)發(fā)展必須對法律規(guī)定予以執(zhí)行，否則的話，將會受到法律追究 。但是從證券場外交易的信息披露制度來看，立法層級較低，主要依靠行業(yè)自律的方式對其行為予以規(guī)范，這種情況下，法律缺乏強(qiáng)制性，對企業(yè)的規(guī)范力較差，導(dǎo)致一些企業(yè)出于自身利益考慮，信息披露存在較大的虛假問題。同時(shí)，現(xiàn)行的場外交易市場信息披露制度，主要從“規(guī)則”、“辦法”、“通知”角度出發(fā)，使相關(guān)立法的范圍有著較大的局限性，缺乏有效權(quán)威，不能對證券場外交易信息披露予以有效規(guī)范 。

（二）標(biāo)準(zhǔn)與內(nèi)容一致性較差

在進(jìn)行信息披露標(biāo)準(zhǔn)制定過程中，必須將標(biāo)準(zhǔn)與披露內(nèi)容進(jìn)行統(tǒng)一，按照標(biāo)準(zhǔn)對會計(jì)信息內(nèi)容予以披露。但是結(jié)合當(dāng)下的披露制度來看，信息披露標(biāo)準(zhǔn)不同，導(dǎo)致公司性質(zhì)不同情況下，信息披露義務(wù)存在較大的差異性。例如金融資產(chǎn)交易所中通常出現(xiàn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓公司包括三類，一是STAQ遺留公司；二是退市公司；三是股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓公司，這三類公司中，STAQ公司和退市公司是發(fā)行股票的非上市公眾公司，股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓公司則具有特定性，在進(jìn)行信息披露過程中，三類公司的標(biāo)準(zhǔn)存在較大的差異性。例如股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓公司，當(dāng)公司股東人數(shù)超過200人后，公司具有公共性質(zhì)，是否按照退市公司和STAQ遺留公司標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行信息披露，是當(dāng)下面對的一個(gè)問題 。同時(shí)，STAQ公司在信息披露時(shí)，仍舊按照上市公司標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行信息披露，這就導(dǎo)致披露的義務(wù)較大，不利于STAQ公司的發(fā)展。

（三）自愿信息披露引導(dǎo)性較差

場外交易市場信息披露過程中，信息披露注重根據(jù)信息披露公司的情況，自愿的進(jìn)行信息披露。這一制度應(yīng)用，主要目的在于彌補(bǔ)強(qiáng)制信息披露過程中存在的不足，從而使公司信息更好地被外界了解，鼓勵(lì)投資者進(jìn)行投資，促進(jìn)公司更好地發(fā)展和進(jìn)步 。但是在進(jìn)行自愿信息披露時(shí)，由于引導(dǎo)性不足，導(dǎo)致自愿披露的內(nèi)容效果較差，并且這些信息對于投資決策來說，并不具有應(yīng)有的作用。同時(shí)，在進(jìn)行信息披露過程中，內(nèi)容、格式、時(shí)間存在較大的差異性。一些產(chǎn)權(quán)在交易過程中，由于在不同的金融資產(chǎn)交易所進(jìn)行交易，披露的信息有著較大的差異性，這給投資者帶來了較大的誤導(dǎo)。

（四） 法律監(jiān)管不夠完善

法律監(jiān)管的不完善，最主要的表現(xiàn)為一旦發(fā)現(xiàn)場外交易信息披露違規(guī)，處罰金額較少，力度不足，這與信息披露公司的獲利對比，微不足道，從而使信息披露公司忽略法律監(jiān)管，繼續(xù)為了牟利，進(jìn)行虛假信息的披露。同時(shí)，關(guān)于場外交易信息披露的規(guī)定中，《實(shí)施細(xì)則》涉及到了3個(gè)處罰條款，主要提到了公開譴責(zé)、限期改正、暫停股份轉(zhuǎn)讓處理。這些處罰條款在實(shí)際運(yùn)用過程中，受到證券協(xié)會的職權(quán)影響，導(dǎo)致處罰威懾力較小，并且情節(jié)嚴(yán)重的界限也比較模糊，不利于對場外交易信息披露進(jìn)行有效地規(guī)范和管理 。

三、證券場外交易市場之信息披露制度完善對策分析

證券場外交易市場信息披露制度的完善，要注重對現(xiàn)階段存在的問題予以把握，并注重結(jié)合實(shí)際情況，保證政策得到有效推行和落實(shí)，從而使信息披露制度得以完善，以促進(jìn)這一行業(yè)的發(fā)展和進(jìn)步。本文在對該問題分析過程中，從金融資產(chǎn)交易所視角，對這一問題進(jìn)行了分析和研究。

（一） 加強(qiáng)立法，完善信息披露制度

證券場外交易市場信息披露制度的完善，要注重從立法層次考慮，以法律作為制度構(gòu)建的保障，使制度措施能夠切實(shí)的推行下去。針對于證券場外交易信息披露制度存在的缺陷，立法要注重構(gòu)建多層次的信息披露制度體系，能夠?qū)⒎膳c信息披露進(jìn)行緊密結(jié)合 。對此，可從以下幾點(diǎn)進(jìn)行考慮：第一，注重將《證券法》、《商法》、《公司法》中的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行應(yīng)用，使法律作為披露制度體系構(gòu)建的第一層次；第二，加強(qiáng)行政管理，對信息披露規(guī)范予以明確。通過學(xué)習(xí)國外先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)，例如美國的S-K條例，加強(qiáng)行政管理，規(guī)范證券場外交易信息披露內(nèi)容；第三，注重將市場規(guī)則與信息披露進(jìn)行完美結(jié)合，能夠使證券場外交易市場信息披露更加完善，能夠?qū)Ω黝惞镜呐稑?biāo)準(zhǔn)予以把握，從而形成一個(gè)完善的信息披露制度體系，對現(xiàn)階段存在的問題予以密切關(guān)注，保證信息披露的真實(shí)性和可靠性，滿足投資者的決策需要。

（二） 加強(qiáng)披露信息標(biāo)準(zhǔn)建設(shè)

信息披露標(biāo)準(zhǔn)建設(shè)，關(guān)鍵點(diǎn)在于對STAQ公司、退市公司、股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓公司的信息披露標(biāo)準(zhǔn)予以明確，使原有的信息披露不規(guī)范問題得以解決，降低STAQ信息披露義務(wù)，使其適應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)能夠與自身發(fā)展實(shí)際情況保持一致性。在信息披露統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)的情況下，結(jié)合三類公司的具體情況，劃分為兩個(gè)層次，針對于每一層次公司情況，進(jìn)行相應(yīng)的披露義務(wù)履行。第一層次，市值在500萬元以上，公司股東超過200人，采取低于上市公司的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行信息披露；第二層次，市值低于500萬元，股東人數(shù)少于200人，根據(jù)公司規(guī)模進(jìn)行信息披露，其披露標(biāo)準(zhǔn)低于第一層次公司 。

（三） 對自愿信息披露予以指引

自愿信息披露過程中，本意在于完善強(qiáng)制信息披露存在的不足，為投資者提供更好地指引。但是在實(shí)際操作過程中，缺乏信息指引，加上各個(gè)公司更多地考慮到自身利益，使自愿信息披露較為混亂，這給證券場外市場信息披露工作帶來了較大的麻煩。自愿信息披露指引時(shí)，要注重出臺政策進(jìn)行引導(dǎo)，一方面對公司盈利能力信息進(jìn)行披露；另一方面對“核心能力”進(jìn)行適當(dāng)披露，使公司發(fā)展?jié)摿Ρ桓嗟耐顿Y者所接受和認(rèn)可，為其獲取融資創(chuàng)造便利。在這一過程中，自愿信息披露引導(dǎo)，要注重對信息真實(shí)性和可靠性進(jìn)行考究，杜絕虛假信息披露。同時(shí)，針對于自愿信息披露指引問題，金融資產(chǎn)交易所在發(fā)展過程中，要注重對系統(tǒng)、規(guī)則、操作進(jìn)行統(tǒng)一，能夠?qū)π畔⑴兜奈?、審查、渠道、格式、?nèi)容等工作予以認(rèn)真、負(fù)責(zé)的對待，保證金融資產(chǎn)交易所在這一過程中發(fā)揮應(yīng)有的功能和作用。

（四） 注重法律監(jiān)管與行政監(jiān)管進(jìn)行結(jié)合

從證券場外交易信息披露發(fā)展情況來看，單單依靠于自律性監(jiān)管模式，想要對現(xiàn)階段信息披露存在的問題予以解決，面臨較大的難題。針對于這一現(xiàn)狀，適當(dāng)?shù)匾敕杀O(jiān)管和行政監(jiān)管，顯得十分必要。就以金融資產(chǎn)交易所為例，其在信息披露過程中，更多地考慮到了自身權(quán)益，對于一些重要信息存在隱瞞，以保證資產(chǎn)交易目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。一些公司在資產(chǎn)信息披露時(shí)，會故意對不良資產(chǎn)情況隱瞞，避免影響投資者信心。這種情況下，存在較大的風(fēng)險(xiǎn)。證券場外交易信息披露制度的完善，從法律監(jiān)管來看，要加強(qiáng)對違規(guī)行為的處罰，對違規(guī)者予以震懾。在這一過程中，可以對《證券法》中的法規(guī)內(nèi)容進(jìn)行完善，對違規(guī)行為進(jìn)行認(rèn)定，并且制定相應(yīng)的處罰措施，加大違規(guī)行為打擊力度。從行政監(jiān)管角度來看，注重加強(qiáng)行政管理，能夠?qū)π畔⑴吨写嬖诘膯栴}予以發(fā)現(xiàn)，并通過制定行政監(jiān)管規(guī)章，對證券場外交易信息披露秩序予以有效維持。

證券場外交易信息披露制度應(yīng)用過程中，更多地從民事責(zé)任、懲戒機(jī)制方面對信息披露不規(guī)范、不標(biāo)準(zhǔn)、弄虛作假行為進(jìn)行管理，缺乏配套的法律法規(guī)體系建設(shè)，導(dǎo)致打擊力度不嚴(yán)，制裁力度較低的情況存在。針對于這一現(xiàn)象，在完善信息披露制度時(shí)，要注重把握完善的信息披露制度體系建設(shè)，并能夠配合相應(yīng)的法律法規(guī)制度，實(shí)現(xiàn)行政監(jiān)管和法律監(jiān)管的有機(jī)結(jié)合，只有這樣，才能夠滿足證券場外交易市場信息披露需要，促進(jìn)這一行業(yè)的發(fā)展和進(jìn)步。

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