充分合理利用資本力量,提升全民醫(yī)療服務(wù)感受。
醫(yī)療機(jī)構(gòu)分為營利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)和非營利性醫(yī)療機(jī)構(gòu),營利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)設(shè)立為有限責(zé)任公司,非營利性機(jī)構(gòu)存在的模式一種是公立醫(yī)院,一般以事業(yè)單位形式存在,第二是國有企業(yè)舉辦的職工醫(yī)院,形式一般以事業(yè)單位或民辦非企業(yè)法人形式存在,也有個(gè)別醫(yī)院不是單獨(dú)主體,只有醫(yī)療機(jī)構(gòu)職業(yè)許可證。第三個(gè)是通常比較多的民辦資本舉辦的非營利性醫(yī)院,它以民辦非企業(yè)法人的形式存在,是在民政部登記的。
圍繞不同醫(yī)療機(jī)構(gòu)的類型,上市、融資、收購有6種不同的資本市場模式。
公司制。營利性醫(yī)院主要是公司制,一般叫某某醫(yī)院有限公司,它跟其他上市企業(yè)沒有太大差別,主體性質(zhì)是公司類的,做成有限公司改制以后直接上市在新三板掛牌。雖然有很多上市公司做醫(yī)療行業(yè),但真正以公司制全部是醫(yī)療資產(chǎn)上市的企業(yè)不太多。原因主要是雖然并購風(fēng)起云涌,但是醫(yī)療機(jī)構(gòu)上市的兩種方式都有自己的問題:營利性的培育時(shí)間非常長,而現(xiàn)在普遍存在的改制模式在操作過程中,也有很多問題,導(dǎo)致直接圍繞資產(chǎn)上市的比較少。當(dāng)然,經(jīng)過一段時(shí)間的培育,包括在審以及未來上市的,會(huì)有更多的企業(yè)實(shí)現(xiàn)在資本市場上市。
公司、醫(yī)院直接被上市公司收購。這種方式因?yàn)楣局茮]有特殊要求,因此與直接上市相比更簡單,上市公司中這種模式較多。
非營利性醫(yī)院改制后被上市公司收購。這種模式民營醫(yī)院相對較多。
非營利性醫(yī)院的舉辦者(有限公司)被上市公司收購?,F(xiàn)在有很多非營利性醫(yī)院不能叫股東,因?yàn)槊褶k非企業(yè)法人沒有股東的概念,而舉辦者是公司制的,所以上市公司直接收購舉辦者也是一種模式。
管理公司被上市公司收購。上市公司收購的其實(shí)不是醫(yī)院,而是管理公司,管理公司管理的是非營利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)。
非營利性醫(yī)院直接被上市公司收購。這種模式有很多,很多醫(yī)院初期都是民辦法人,非營利性醫(yī)院能否并表是上市或融資的前提。其中可能有幾種情況:第一種方式是收購時(shí)是公立醫(yī)院,所以沒有并表(合并財(cái)務(wù)報(bào)表),但后來改成有限責(zé)任公司并表。第二種方式收購時(shí)是公立醫(yī)院,是非營利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)民辦法人,但合并報(bào)表了。過幾年年報(bào)披露,因?yàn)槔麧櫸椿卮嬖诰薮蟛淮_定性,所以不再并表。
為什么這件事情有這么大爭論呢?很大程度上因?yàn)檫@是上市公司收購的資產(chǎn),而不是直接IPO資產(chǎn),直接IPO的資產(chǎn)規(guī)模很大,監(jiān)管機(jī)構(gòu)得有審批,因此現(xiàn)在市場上已有的案例大部分是較小的資產(chǎn)被上市公司收購。上市公司收購行為需要披露,有處理的靈活性,這是導(dǎo)致市場上有不同形式的根本性原因,總結(jié)下來不并表的居多。
境外資本市場上市和收購的特殊之處在于:
境外紅籌上市。有很多滿足上市條件的醫(yī)療資產(chǎn)選擇境外上市,在境外上市的不光是醫(yī)療產(chǎn)業(yè),任何產(chǎn)業(yè)都涉及到境外紅籌上市的模式。目前常見的上市方式有:1.換身份。大股東實(shí)際控制人換境外身份,跟境內(nèi)資產(chǎn)不是關(guān)聯(lián)關(guān)系并購,這是境外上市比較常用的方式。2.兩步走。一些企業(yè)老板有社會(huì)職務(wù),不方便做身份變化就會(huì)選擇兩步走:先找純外資變成外資企業(yè),再做關(guān)聯(lián)關(guān)系并購。3.VIE方式。境外上市實(shí)體與境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體相分離,境外上市實(shí)體通過協(xié)議的方式控制境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體,使該運(yùn)營實(shí)體成為上市實(shí)體的可變利益實(shí)體。醫(yī)療產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域在香港上市VIE模式基本不能實(shí)現(xiàn),但在美國市場是可以實(shí)現(xiàn)的。
托管模式是否可以并表。在國內(nèi),雖然有一部分并表,但如果拿這部分資產(chǎn)直接IPO,用民辦非營利機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)做并表是不太實(shí)際的。在境外資本市場,目前的案例也大部分是不并表的,但是托管有幾種模式:第一種托管是舉辦者托管,舉辦者是公司,同時(shí)也提供醫(yī)療管理服務(wù)。這種方式相當(dāng)于股東給子公司提供了管理服務(wù)并收取服務(wù)費(fèi),這種模式在市場上比較常見;第二種方式是關(guān)聯(lián)方托管,比如醫(yī)院資產(chǎn)的控股股東是A,同時(shí)A又成立了其他醫(yī)療管理公司,它們之間屬于關(guān)聯(lián)方托管;第三種形式是非關(guān)聯(lián)方托管,醫(yī)院和管理公司是兩個(gè)不同機(jī)構(gòu)或兩個(gè)不同的控制人。在關(guān)聯(lián)托管和舉辦者托管的模式下,在香港市場還有并表的可能性,這是會(huì)計(jì)政策的一個(gè)突破,在A股不能實(shí)現(xiàn)的可以在境外實(shí)現(xiàn)。是否并表理論上是一個(gè)會(huì)計(jì)問題,不是法律問題,但是卻是架構(gòu)搭建非常關(guān)鍵性的問題,對做醫(yī)療產(chǎn)業(yè)、醫(yī)療機(jī)構(gòu)上市融資時(shí)搭建結(jié)構(gòu)是有直觀重要作用的。
外商投資醫(yī)療機(jī)構(gòu)的限制。2010年,《關(guān)于進(jìn)一步鼓勵(lì)和引導(dǎo)社會(huì)資本舉辦醫(yī)療機(jī)構(gòu)意見的通知》提出,要進(jìn)一步擴(kuò)大醫(yī)療機(jī)構(gòu)對外開放,并對具備條件的境外資本在我國境內(nèi)設(shè)立獨(dú)資醫(yī)療機(jī)構(gòu)進(jìn)行試點(diǎn)。2012年,《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》將醫(yī)療機(jī)構(gòu)列入外商投資允許類項(xiàng)目。2013年,《中國(上海)自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)外商獨(dú)資醫(yī)療機(jī)構(gòu)管理暫行辦法》明確允許外國投資者在上海自貿(mào)區(qū)獨(dú)資設(shè)立醫(yī)療機(jī)構(gòu)。2014年《關(guān)于開展設(shè)立外資獨(dú)資醫(yī)院試點(diǎn)工作的通知》明確允許境外投資者通過新設(shè)或并購的方式在北京市等7省市設(shè)立外資獨(dú)資醫(yī)院。但2015年,《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》重新將醫(yī)療機(jī)構(gòu)列入限制類項(xiàng)目,明確限于合資、合作,但沒有對股權(quán)比例設(shè)計(jì)上限。關(guān)于股權(quán)比例,2015年前已經(jīng)完成收購的允許外資比例可以達(dá)到100%,2015年以后的項(xiàng)目基本上參考三七比例(中方占70%),這是關(guān)于外資的限制。
無論是在境內(nèi)上市還是在境外上市,或者融資也好、收購也罷,投資人或者監(jiān)管機(jī)構(gòu)都會(huì)關(guān)心醫(yī)療行業(yè)比較特殊的法律問題。
改制問題。這指的是民營機(jī)構(gòu)改制。在實(shí)踐中,醫(yī)療機(jī)構(gòu)可能有兩套登記材料,一套是在工商登記的公司,另一個(gè)是在民政部登記的民辦非營利機(jī)構(gòu),兩套機(jī)構(gòu)并存。在市場上,這種情況有很多,如果要融資上市這是一個(gè)基本問題,一定要解決好公司和民非并存的問題。同樣,如果民非改制成公司,也會(huì)有稅務(wù)、審批等風(fēng)險(xiǎn)。
土地使用權(quán)。因?yàn)獒t(yī)療機(jī)構(gòu)有公立醫(yī)院改制或民非機(jī)構(gòu)改制的,非營利性機(jī)構(gòu)有劃撥地,企業(yè)有集體用地,還有一些機(jī)構(gòu)本身是娛樂產(chǎn)業(yè),有體育用地或文娛用地,改成醫(yī)療用地,因此,必須要在上市時(shí)把土地使用權(quán)問題解決。
房屋所有權(quán)。這跟土地也是直接相關(guān)的,有些醫(yī)院使用的醫(yī)療場所是違建的。
環(huán)保問題。這個(gè)問題不是醫(yī)療機(jī)構(gòu)特有的,任何市場上的公司都要關(guān)注環(huán)保,醫(yī)療領(lǐng)域重點(diǎn)關(guān)注的是環(huán)評、環(huán)評驗(yàn)收、排污許可證、排水許可證、醫(yī)療廢物、放射性物質(zhì)。
醫(yī)院與人員的資質(zhì)問題。資質(zhì)包括醫(yī)療服務(wù)許可證、放射許可證、醫(yī)生多點(diǎn)執(zhí)業(yè)、醫(yī)護(hù)人員配比要求等各項(xiàng)資質(zhì)。
科室承包、出租。這屬于主管部門和監(jiān)管部門重點(diǎn)關(guān)注的問題,如何判斷承包和出租,在實(shí)踐中確實(shí)比較困難。其主要概念可能清楚,但實(shí)際操作較難,比如把科室或房屋承包出租給非本醫(yī)療機(jī)構(gòu)人員,然后以本醫(yī)療機(jī)構(gòu)名義開展診療活動(dòng),實(shí)踐中會(huì)遇到其實(shí)是本醫(yī)療機(jī)構(gòu)的人辦理了在職多點(diǎn)執(zhí)業(yè),這需要有很多的證據(jù)支持和判斷。
醫(yī)療事故、醫(yī)療糾紛。這是醫(yī)療機(jī)構(gòu)特有的,大家關(guān)注的是在運(yùn)營報(bào)告期內(nèi)是否有醫(yī)療事故情況,醫(yī)療糾紛賠償比例如何解決的?這些也是監(jiān)管機(jī)構(gòu)常問到的問題。其他比如社保,醫(yī)院會(huì)有人員派遣或勞工等,社保問題經(jīng)常出現(xiàn)。