孫嵐

摘要：公司治理是國(guó)有企業(yè)改革的中心環(huán)節(jié)。本文試圖通過(guò)對(duì)公司治理的概念介紹及理論指引，對(duì)我國(guó)公司治理過(guò)程作了概括的描述，揭示了公司治理對(duì)于我國(guó)國(guó)有企業(yè)改革的重要作用，并提出了現(xiàn)今國(guó)企改革所面臨的公司治理方面的課題。

關(guān)鍵詞：公司治理；國(guó)有企業(yè)；改革

隨著中國(guó)體制改革的逐步深入，企業(yè)管理結(jié)構(gòu)創(chuàng)新被引入中國(guó)，尤其是國(guó)有企業(yè)的管理結(jié)構(gòu)創(chuàng)新成為近年來(lái)中國(guó)國(guó)企改革的突破點(diǎn)。由此，更廣泛的公司治理理念被中國(guó)領(lǐng)導(dǎo)層和企業(yè)管理層所接受，并身體力行，在進(jìn)一步的改革調(diào)控中發(fā)揮著重要的作用。

我國(guó)《公司法》對(duì)于公司做出如下定義，公司是指全體股東依照《公司法》的規(guī)定，共同出資設(shè)立，可以是實(shí)物出資或其他出資類型，有限責(zé)公司有最低出資額的規(guī)定，而股份有限公司資本分成等額的股份，股東以其出資額或認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司所承擔(dān)的債務(wù)負(fù)責(zé)的企業(yè)法人。公司是基于獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)及委托-代理關(guān)系等重要理念而成立法人實(shí)體組織。股份有限公司和有限責(zé)任公司是目前流行的兩種公司類型。有限責(zé)任公司的股東受到《公司法》的限制，不對(duì)外發(fā)行股票，股權(quán)轉(zhuǎn)讓依據(jù)章程的規(guī)定，是一種既具有人合又具有資合的經(jīng)濟(jì)組織。而股份有限公司通常是指公司的資本以公開(kāi)發(fā)行的股票為形式，并可以自由轉(zhuǎn)讓的一種企業(yè)形式，通常規(guī)模較大，是一種典型的資合公司。股東作為公司實(shí)際法定的所有權(quán)人，與公司的董事會(huì)及管理層是分離的，公司的財(cái)務(wù)報(bào)表必須指定公開(kāi)發(fā)布，并要同時(shí)公布一些監(jiān)督管理部門(mén)的要求的自愿或非自愿的信息。

一、公司治理是指一系列存在于公司管理者、股東及其他相關(guān)利益之間的關(guān)系

它通過(guò)治理結(jié)構(gòu)決定公司目標(biāo)的制定、達(dá)到目標(biāo)的手段及完成公司目標(biāo)。良好的公司治理包括如下因素：

（一）有對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)的管理、意識(shí)、評(píng)價(jià)、減緩基于全面管理考量的定義。這里包括充分而適當(dāng)?shù)目刂葡到y(tǒng)。

（二）具有實(shí)踐指導(dǎo)的監(jiān)管加強(qiáng)了業(yè)績(jī)的完成，并支持上一層大部分的定義。

（三）公司治理對(duì)于組織追求有效及道德的戰(zhàn)略目標(biāo)提供了一個(gè)框架，并使公司遠(yuǎn)離資源、人權(quán)、經(jīng)濟(jì)、實(shí)物、智力的浪費(fèi)。

（四）公司治理不僅僅是指外部建立的規(guī)則，而且包括需要自愿應(yīng)用那些所謂原則的內(nèi)在精神。

（五）良好的公司治理可以吸引新的投資，尤其在發(fā)展中國(guó)家，它意味著股東相信公司管理者能夠良好的運(yùn)行及監(jiān)管公司。

（六）在所有的公司管理框架中，問(wèn)責(zé)制成為一個(gè)主流，它不僅僅是對(duì)股東負(fù)責(zé)而且是對(duì)其它利益相關(guān)者負(fù)責(zé)，不僅僅對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)而且對(duì)外部審計(jì)負(fù)責(zé)。

（七）公司治理給予資本市場(chǎng)以信心，同樣給予政府、監(jiān)管者、稅務(wù)部門(mén)以同樣的信心。它幫助股東保護(hù)公司的投資價(jià)值。

二、公司治理結(jié)構(gòu)大致可分為如下三種模式

（一）英美模式。股東會(huì)下轄董事會(huì)，董事會(huì)由執(zhí)行董事與獨(dú)立董事組成，稱為單層董事會(huì)制。由于沒(méi)有監(jiān)事會(huì)，董事會(huì)一般聘請(qǐng)外部獨(dú)立的審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司業(yè)績(jī)做出判斷。英美模式強(qiáng)調(diào)市場(chǎng)主導(dǎo)，投資者大量持股，公司治理以經(jīng)理為中心，普遍開(kāi)展股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

（二）日德模式。由于日本和德國(guó)的企業(yè)大量是以家族為經(jīng)營(yíng)模式，而且銀行在其中起到了主導(dǎo)作用，所以形成了銀行導(dǎo)向型的公司治理結(jié)構(gòu)。它主要是指股東會(huì)下轄董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，分別履行管理職能和監(jiān)督職能，稱為雙會(huì)制，又分為縱向雙會(huì)制與橫向雙會(huì)制，董事會(huì)可以下轄監(jiān)事會(huì)，又可以與監(jiān)事會(huì)平行。企業(yè)需要協(xié)調(diào)各種相關(guān)利益者的關(guān)系，以追求最佳的公司業(yè)績(jī)。

（三）東南亞及拉美模式。在這種模式下，企業(yè)控制權(quán)掌握集中在家族手中，企業(yè)的所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)全部分部掌握在相關(guān)家族成員手中，形成控股大股東與中小股東之間的利益關(guān)系，并由此導(dǎo)致企業(yè)決策家長(zhǎng)化、經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)約束雙重化及員工管理家庭化的現(xiàn)象。

三、我國(guó)的公司治理大致分為以下三個(gè)階段

（一）公司治理日益受到重視，開(kāi)始于1993年以后國(guó)企開(kāi)始進(jìn)入產(chǎn)權(quán)改革、建立現(xiàn)代企業(yè)制度。1994年7月《公司法》的誕生意味著公司作為一種組織形式成為我國(guó)主要的市場(chǎng)單元，成為促進(jìn)我國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制長(zhǎng)久運(yùn)行的重要載體。1993年，國(guó)務(wù)院發(fā)布了《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》及《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》，標(biāo)志著上市公司相關(guān)信息披露成為我國(guó)公司治理的主要關(guān)注點(diǎn)。1999年明確提出了“公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心”。

（二）治理結(jié)構(gòu)與機(jī)制進(jìn)行不斷深化調(diào)整并與國(guó)企改革步伐同步。以黨的十五屆四中全會(huì)為分水嶺，我國(guó)公司治理進(jìn)入一個(gè)全新理論與實(shí)踐階段。證監(jiān)會(huì)于2001年8月發(fā)布的《獨(dú)立董事制度指導(dǎo)意見(jiàn)》及2002年1月的《中國(guó)上市公司治理準(zhǔn)則》，預(yù)示著上市公司治理走上了深度調(diào)整，逐漸規(guī)范化的軌道。2005年10月新的《公司法》與《證券法》的頒布及2005年10月證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量的意見(jiàn)》、2005年國(guó)資委發(fā)布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見(jiàn)》、2007年3月證監(jiān)會(huì)的《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)意見(jiàn)》，在法制和制度上提高完善了公司治理在我國(guó)企業(yè)推行的速度和質(zhì)量，在形式上強(qiáng)化了上市公司的合法合規(guī)意識(shí)，扭轉(zhuǎn)了上市公司只關(guān)注凈利潤(rùn)的偏面思想。

（三）新時(shí)代下我國(guó)公司治理的未來(lái)趨勢(shì)。進(jìn)入21世紀(jì)，我國(guó)公司治理有很大的改進(jìn)，但是在發(fā)展過(guò)程中的各種問(wèn)題的出現(xiàn)，導(dǎo)致對(duì)于我國(guó)公司治理進(jìn)行更好的思索與實(shí)踐。2016年10月26日，國(guó)務(wù)院國(guó)資委通報(bào)關(guān)于完善國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督體制機(jī)制，提出設(shè)立監(jiān)督三局，與國(guó)有企業(yè)監(jiān)事會(huì)形成互相配合的關(guān)系，促進(jìn)監(jiān)事會(huì)職權(quán)由虛變實(shí)?？梢钥吹剑艘恍┝餍械墓局卫斫Y(jié)構(gòu)與機(jī)制，我國(guó)正逐步結(jié)合中國(guó)實(shí)際，使公司治理逐步適合中國(guó)特點(diǎn)，引入新的管理理念，并能充分發(fā)揮優(yōu)勢(shì)的具有中國(guó)特色的公司治理機(jī)制與模式。

可以看到，我國(guó)的公司治理模式主要是受到日本的影響，并賦予了中國(guó)特色，是董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)平行的橫向雙會(huì)制。那么，如何加強(qiáng)董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)的作用，是我國(guó)國(guó)有企業(yè)所面臨的兩個(gè)重要課題。經(jīng)理層是公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)者，由董事會(huì)聘任，向董事會(huì)負(fù)責(zé)，擁有聘任各級(jí)經(jīng)理、組織實(shí)施董事會(huì)決議、年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案等多項(xiàng)職責(zé)。在我國(guó)國(guó)有企業(yè)改制運(yùn)行的實(shí)際過(guò)程中，可以看到董事會(huì)如何發(fā)揮對(duì)經(jīng)理的監(jiān)督管理作用，而監(jiān)事會(huì)如何發(fā)揮對(duì)董事會(huì)與經(jīng)理的監(jiān)督作用，都是不容忽視的問(wèn)題。在新形勢(shì)下，對(duì)于經(jīng)理層的多元化需求，充分體現(xiàn)委托-代理關(guān)系優(yōu)勢(shì)，如何進(jìn)一步發(fā)揮董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)的作用，使國(guó)有企業(yè)真正成為國(guó)家經(jīng)濟(jì)強(qiáng)有力的支撐點(diǎn)，成為當(dāng)今國(guó)企改革的重要課題。

我國(guó)政府對(duì)于公司治理結(jié)構(gòu)的完善起到了不容忽視的決定性作用。我國(guó)受長(zhǎng)期封建制影響，并習(xí)慣以家長(zhǎng)制管理企業(yè)的國(guó)家，各種內(nèi)部及外部組織都由上級(jí)任命的“一把手”進(jìn)行“一支筆”領(lǐng)導(dǎo)。這種傳統(tǒng)因循到企業(yè)的公司治理，董事長(zhǎng)法定代表人同由一人專責(zé)，使董事會(huì)的監(jiān)管權(quán)、經(jīng)營(yíng)的管理權(quán)力集中一身，而其他董事職權(quán)大大被弱化，這與公司治理所推崇的科學(xué)集體決策的特征自相矛盾。顯然公司治理結(jié)構(gòu)的不合理，導(dǎo)致法律環(huán)境、資本市場(chǎng)作為一種外部監(jiān)督機(jī)制未能對(duì)“關(guān)鍵人”發(fā)揮有效的制約作用，必然導(dǎo)致公司治理未能發(fā)揮應(yīng)用的作用，造成不必要的低效率。國(guó)有企業(yè)在改制前就存在的經(jīng)營(yíng)效率低下、決策程序缺乏科學(xué)性并沒(méi)有被修正。

良好的公司治理是促進(jìn)公司規(guī)范動(dòng)作和推動(dòng)資本市場(chǎng)持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展的重要基礎(chǔ)，股市的健康穩(wěn)定取決于上市公司的穩(wěn)定長(zhǎng)久運(yùn)行，當(dāng)前中國(guó)股市最突出的問(wèn)題是公司的治理結(jié)構(gòu)不合理。顯然，公司治理結(jié)構(gòu)不但影響中國(guó)股市，還影響著企業(yè)特別是國(guó)有企業(yè)的市場(chǎng)價(jià)值，對(duì)于國(guó)有資產(chǎn)保值增值具有重要作用。如何完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司治理水平成為理論界與實(shí)業(yè)界關(guān)注的焦點(diǎn)。有關(guān)的學(xué)者用11個(gè)指標(biāo)構(gòu)建中國(guó)上市公司治理水平的評(píng)價(jià)指數(shù)，用這些量化的指標(biāo)來(lái)評(píng)價(jià)我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)劣。當(dāng)然這些指標(biāo)缺乏統(tǒng)一性，迄今還沒(méi)有權(quán)威公認(rèn)的一個(gè)指標(biāo)體系出現(xiàn)。

隨著國(guó)有企業(yè)改革的繼續(xù)深入，可以看到，各種規(guī)范性制度的出臺(tái)，包括獨(dú)立董事引進(jìn)、董事長(zhǎng)與總經(jīng)理相分離及近期國(guó)資委對(duì)于監(jiān)事會(huì)作用的加強(qiáng)，以及當(dāng)今社會(huì)中對(duì)黨組織重要作用的重視，都會(huì)對(duì)公司治理輔以良好的規(guī)劃及示范作用。

參考文獻(xiàn)：

[1]李維安，陳小洪，袁慶宏.中國(guó)公司治理（轉(zhuǎn)型與完善之路）[M].北京：機(jī)械工業(yè)出版社，2013.

[2]安青松.公司轉(zhuǎn)型：中國(guó)公司制度改革的新視角[M].北京：經(jīng)濟(jì)管理出版社，2012.

[3]段靜，余建軍，黃文瑜.上市公司治理結(jié)構(gòu)與市值正相關(guān)嗎[J].財(cái)會(huì)月刊，2016（03）.

（作者單位：中國(guó)能源建設(shè)集團(tuán)西北電力建設(shè)工程有限公司）