鄧永輝（中鋼德遠礦產(chǎn)品有限公司，北京 100080）

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淺談非上市國有商貿(mào)型企業(yè)的混合所有制改革

鄧永輝
（中鋼德遠礦產(chǎn)品有限公司，北京 100080）

摘要：近年來我國混和所有制經(jīng)濟取得了較快發(fā)展，這對促進國有企業(yè)轉換體制機制，完善企業(yè)法人治理結構，增強企業(yè)活力等方面發(fā)揮了積極作用。作為國有企業(yè)中市場化較早的商貿(mào)型企業(yè)，尤其是非上市企業(yè)，越來越難以自如地應對高度開放、透明和激烈的市場環(huán)境，對這類企業(yè)進行混合所有制改革便自然而然成為首選。本文首先概述了非上市國有商貿(mào)型企業(yè)面臨的主要困難和問題，進而對混合所有制改革方案的設計進行深入探討，最后提出了相關政策建議。

關鍵詞：國有商貿(mào)；混合所有制；體制機制；政策建議

《中共中央關于全面深化改革若干問題的決定》提出混合所有制經(jīng)濟是“公有制為主體、多種所有制經(jīng)濟共同發(fā)展”這一基本經(jīng)濟制度的重要實現(xiàn)形式，這是從整個國民經(jīng)濟所有制結構上做出的宏觀論述。在目前日益競爭激烈的市場環(huán)境中，非上市國有商貿(mào)型企業(yè)可能面臨著更為嚴峻、復雜的挑戰(zhàn)與生存壓力。這類企業(yè)到底面臨著哪些主要困難和問題？混合所有制改革能否提高企業(yè)的競爭力與內生動力？改革方案如何設計？需要哪些政策支持？本文將就這些問題進行討論。

一、企業(yè)面臨的主要困難和問題

《中共中央、國務院關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》明確提出將國有企業(yè)分為商業(yè)類和公益類，要求商業(yè)類國有企業(yè)按照市場化要求實行商業(yè)化運作，以增強國有經(jīng)濟活力、放大國有資本功能、實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值為主要目標。其中，對于主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領域的商業(yè)類國有企業(yè)，原則上都要實行公司制股份制改革，積極引入其他國有資本或各類非國有資本實現(xiàn)股權多元化，國有資本可以絕對控股、相對控股，也可以參股，并著力推進整體上市。為了更好地理解改革的著力點及方案設計，有必要對該類企業(yè)面臨的主要困難和問題進行深入分析。

1、體制、機制僵化

商貿(mào)型企業(yè)面對的是多變、激烈的市場環(huán)境，而非上市國有商貿(mào)型企業(yè)大多沿用傳統(tǒng)的經(jīng)營思路和延續(xù)的經(jīng)營渠道，難以適應新常態(tài)下生存法則，尤其是在體制機制方面，無法整合企業(yè)內部資源，突出表現(xiàn)在兩個方面。

（1）企業(yè)人力資源雖然豐富，人才隊伍素養(yǎng)較高，但是國有體制下固有的弊端難以充分調動員工的積極性，考核機制上也無法真正實現(xiàn)市場化，平均主義或多或少地存在，企業(yè)與員工切身利益難以完全趨同，導致人才流失嚴重，加劇了企業(yè)的經(jīng)營困境。

（2）企業(yè)在進行商業(yè)模式、機制創(chuàng)新時，往往也面臨著未來較大的不確定性，對于國有企業(yè)的管理層來說，主動進行改革創(chuàng)新的動力不足，經(jīng)常會在改和不改、大改和小改之間搖擺不定，這使得企業(yè)可能錯過難得的戰(zhàn)略發(fā)展機遇期，陷入一步跟不上、步步跟不上的困境。

2、風險防控能力不足

商貿(mào)類企業(yè)面臨的主要風險中，有兩類風險最為突出：一類是市場風險，即由于商品價格波動、供需變化等原因帶來未來經(jīng)濟利益流入的不確定性；另一類是信用風險，即由于企業(yè)的信用政策開展賒銷、預付等業(yè)務活動帶來的不確定性。在面對市場風險時，由于內部決策機制冗長往往導致購銷不暢，庫存積壓。在發(fā)生信用風險時，因為缺乏有效地防控手段，過于依賴查封、訴訟等措施進行事后救濟，導致效果往往不盡如人意。

3、資產(chǎn)“固化”嚴重

一般而言，作為商貿(mào)類企業(yè)，三項資產(chǎn)（存貨、應收款項、預付款項）占企業(yè)總資產(chǎn)的比例較高，有的甚至高達80%以上，而支撐上述資產(chǎn)運營的往往是銀行授信活動，這就意味著企業(yè)的財務杠桿系數(shù)較高。在整體經(jīng)濟下行壓力較大的時期，企業(yè)資產(chǎn)“固化”嚴重，庫齡或賬齡較長，財務風險突出。

二、混合所有制改革的方案設計

對于非上市國有商貿(mào)型企業(yè)而言，在產(chǎn)權上多數(shù)屬于國有獨資或國有控股，面臨的是完全競爭的市場環(huán)境。因此，引入戰(zhàn)略投資者與員工持股，發(fā)揮各方優(yōu)勢，進行市場化經(jīng)營模式變革，是破解制度束縛、實現(xiàn)企業(yè)變革新生的根本途徑。

1、基本原則

（1）規(guī)范運作，嚴防國有資產(chǎn)流失。改革須按照《中共中央、國務院關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》（中發(fā)【2015】22號）、《國務院關于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》（國發(fā)【2015】54號）等文件的要求，嚴格規(guī)范地履行相關程序，維護出資人、債權人、企業(yè)和員工等多方的合法權益，防止國有資產(chǎn)流失。

（2）改革過程公開透明。改革方案須嚴格履行內部審批程序，并提交職工代表大會或職工大會審議。改革過程中需聘請專業(yè)的中介機構開展財務審計、資產(chǎn)評估、定價管理等一系列的工作，同時須向職工群眾公布企業(yè)總資產(chǎn)、總負債、凈資產(chǎn)、凈利潤等主要財務指標的財務審計、資產(chǎn)評估結果，接受職工群眾的民主監(jiān)督。

2、股權結構設計

由于改革前企業(yè)可能面臨著資產(chǎn)“固化”嚴重、財務狀況吃緊等諸多問題，而外部戰(zhàn)略投資者和參股員工恰恰是盤活存量資產(chǎn)的生力軍，能有效彌補原有制度間的縫隙，形成與企業(yè)呼吸與共的命運共同體。因此，在混合所有制的實現(xiàn)方式上，建議采取增資擴股的方式，通過增量來盤活原有存量。

首先，在股權比例上，建議國有股東、外部戰(zhàn)略投資者、骨干員工持股各占三分之一，形成互相監(jiān)督、互相平衡的機制，發(fā)揮各方的優(yōu)勢與積極性。

其次，在出資方式上，可考慮國有股東以不低于評估后企業(yè)凈資產(chǎn)份額來出資，戰(zhàn)略投資者、骨干員工以現(xiàn)金方式按比例一次性出資。

最后，在戰(zhàn)略投資者的選擇上，可選擇若干家經(jīng)營理念一致、優(yōu)勢互補的民營企業(yè)，數(shù)量盡量控制在2-5家，以利于形成高效、簡潔的決策機制。

上述股權結構設計的根本目的是把引資本與轉機制結合起來，把產(chǎn)權多元化與完善企業(yè)法人治理結構結合起來，放大國有資本功能，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值。

3、員工持股方案要點

（1）持股形式。員工理論上可以以個人名義持股，也可以通過公司制企業(yè)、有限合伙企業(yè)、其他員工持股平臺等合法方式持股。從目前的實踐來看，采用設立有限合伙企業(yè)作為員工持股平臺的方式較為普遍，不僅因為有限合伙企業(yè)設立簡單，表決權集中，而且由于其作為“稅收透明體”，享有稅收方面的優(yōu)惠政策。

有限合伙企業(yè)由少量員工作為普通合伙人負責合伙企業(yè)的經(jīng)營管理，對合伙企業(yè)債務承擔無限責任；其余持股員工作為有限合伙人不負責合伙企業(yè)的經(jīng)營管理，對合伙企業(yè)債務承擔有限責任；作為員工持股平臺的有限合伙企業(yè)，經(jīng)營范圍限定為股權投資以及相應的股權管理，不涉及其他任何經(jīng)營項目。

（2）持股員工范圍及出資限額。持股員工范圍建議為企業(yè)管理層、經(jīng)理層及骨干員工，避免福利性質的全員持股和平均持股；員工出資入股應向關鍵崗位傾斜，根據(jù)崗位重要性適當拉開差距；個人持股份額可限定為不高于總股本一定比例。

（3）資金和股權來源。員工購買股權的款項來源為員工自身合法薪酬及其他合法方式自籌資金，企業(yè)不提供任何形式的財務資助或融資擔保；員工所持股權來源為企業(yè)增資擴股部分，從而避免履行國有股權轉讓交易等流程，能迅速推進改革落地。

（4）股權流轉。在進行混合所有制改革后，由于在短期內企業(yè)仍可能屬于非上市公司，因而員工所持股權流轉便成為實踐中的難題?？梢钥紤]持股員工自取得股權之日起，約定在一定時間內不得進行轉讓、捐贈（可約定為3-5年），特殊情形可參照已出臺的《國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵暫行辦法》有關規(guī)定處理。因員工本人提出離職或者個人原因被解聘、解除勞動合同，取得的股權應當在半年內全部退回企業(yè)，其個人出資部分由企業(yè)按上一年度審計后凈資產(chǎn)計算退還本人。因公調離本企業(yè)的，取得的股權應當在半年內全部退回企業(yè)，其個人出資部分由企業(yè)按照上一年度審計后凈資產(chǎn)計算與實際出資成本孰高的原則返還本人。在職持股員工不得以任何理由要求企業(yè)回購股權。

4、組織實施

在實施方案的過程中，重點要關注的內容：一是由于涉及國有企業(yè)改制，必須履行相關的報批手續(xù)；二是改制過程務必公開通明；三是資產(chǎn)評估與出資作價務必客觀公允。主要實施步驟：一是企業(yè)內部決策機構制定公司改制方案。方案制定過程中須充分聽取職工群眾意見，講清楚國家關于國企改革、改制相關方針政策和規(guī)定，講清楚改制的必要性、緊迫性以及企業(yè)未來的發(fā)展思路，深入細致地做好思想工作，爭取廣大職工群眾對改制的理解和支持。二是企業(yè)內部決策機構在擬定方案時，還應將方案提交企業(yè)職工代表大會或者職工大會審議，并按有關規(guī)定和程序及時向廣大職工群眾公布。三是法律顧問或聘請的律師事務所對方案出具法律意見書。四是方案報履行出資人職責或國有資產(chǎn)監(jiān)管職責的部門、機構、企業(yè)批準，審批通過后提請股東（大）會審議。五是選取清產(chǎn)核資基準日，對企業(yè)資產(chǎn)進行全面清理、核對和查實，盤點實物、核實賬目，核查負債和所有者權益。六是選取企業(yè)改制基準日，聘請中介機構進行財務審計和資產(chǎn)評估，并按相關規(guī)定履行出資定價流程。七是各方履行出資義務。由于方案實施將會導致企業(yè)注冊資本規(guī)模、股權結構或者組織形式變動，須按照有關規(guī)定及時辦理國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記和工商變更登記手續(xù)。

三、政策建議

針對非上市國有商貿(mào)型企業(yè)面臨的困難和問題，結合改革方案設計中需要匹配的政策支持，本文提出以下幾點建議。

第一，對處于完全競爭行業(yè)的國有商貿(mào)型企業(yè)而言，應進一步降低國有股比例，改變目前國有股權過大的問題，最終通過參股、優(yōu)先股等方式來實現(xiàn)國有資產(chǎn)的保值增值。

第二，在混合所有制改革的過程中，既不要因為擔心國有資產(chǎn)流失而因噎廢食，也不要設置時間表一擁而上，應因地制宜，因企施策，重點把控資產(chǎn)評估定價等關鍵環(huán)節(jié)，防止暗箱操作、內部人控制等行為，積極穩(wěn)妥地推進改革。

第三，在總結相關試點經(jīng)驗的基礎上，應盡快研究和出臺混合所有制企業(yè)實行員工持股的相關細則。目前整體經(jīng)濟下行壓力較大，國家已經(jīng)出臺了一系列改革舉措，新的經(jīng)濟增長點和優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)正在培育，大眾創(chuàng)業(yè)、萬眾創(chuàng)新的格局也正在形成，但在短期內經(jīng)濟仍要承擔轉型升級的陣痛。對于完全競爭或產(chǎn)能過剩的行業(yè)來說，實施混合所有者改革，引入戰(zhàn)略投資者，尤其是實現(xiàn)員工持股，通過外部增量來盤活巨大存量，是現(xiàn)實的較優(yōu)選擇。

參考文獻

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（責任編輯：徐悅）