肖　玲

（南京新工投資集團有限責任公司，南京210008）

淺析獨立董事制度在國企公司治理中的問題

肖玲

（南京新工投資集團有限責任公司，南京210008）

獨立董事制度的引進對我國國有企業(yè)的公司治理產生了重要的影響。為了更好地發(fā)展獨立董事制度，應該完善獨立董事相關的立法，增加國有企業(yè)獨立董事的數(shù)量，增強獨立董事的獨立性并建立起完善的評價機制。

獨立董事制度；國有企業(yè)；二元結構；公司治理

國有企業(yè)在我國經濟發(fā)展中扮演著重要的角色，而科學的公司治理是其良好發(fā)展的重要保證。其中，董事會是公司治理的重要決策因素，獨立董事被認為能夠充分發(fā)揮良好的監(jiān)督作用。

一、獨立董事制度的理論分析

（一）增強國有企業(yè)董事會的獨立性，保護國有企業(yè)相關利益者的權益

國有企業(yè)作為國有資產的主要運營與監(jiān)管組織，與其他股份制公司類似，也存在著所有權與控制權分離的問題。獨立董事制度的引進，能夠增加董事會的透明度，保持國有企業(yè)董事會決策的公正性，從而更好地對國有資產進行運營與監(jiān)管。

（二）獨立董事一般由經營管理方面的專家擔任

這些專家具有這方面的專長，能夠運用科學的方法，客觀、公正地對公司運營相關的決策進行判斷，從而保證了國有企業(yè)更好的運營。獨立董事的獨立性使得其不會受公司利益團體的限制，這種獨立性使其能夠更好地對公司內部的董事會和管理層進行監(jiān)管，制約大股東非法操作，保護了國有企業(yè)中小股東的利益。因此，獨立董事制度的引進，對完善國有企業(yè)的公司治理結構以及制約國有企業(yè)決策者和運營者具有重要的作用。

（三）彌補監(jiān)事會的缺陷

監(jiān)事會在企業(yè)中的作用主要是對公司內部管理活動進行監(jiān)管。由于，國有企業(yè)的公司治理尚處于發(fā)展階段，國有企業(yè)普遍存在一股獨大的問題，公司內部的制度建設依然有許多地方不夠完善，這使得監(jiān)事會在一定程度上出現(xiàn)了虛置的問題，因而不能夠很好地發(fā)揮其監(jiān)管作用。獨立董事制度的引進，能夠對其監(jiān)管的缺陷進行彌補。獨立董事具有顯著的獨立性，能夠對公司內部的管理以及股東進行有效的監(jiān)管，通過對公司決策的判斷，能夠很好地發(fā)揮監(jiān)管以及維護國有企業(yè)所有者的權益。

二、獨立董事制度存在的問題

我國國有企業(yè)的獨立董事制度在理論與實踐上都面臨諸多挑戰(zhàn)和困難。

（一）獨立董事與監(jiān)事之間權利的劃分缺乏明確的法律依據(jù)

獨立董事制度最初是在美、英等西方國家建立的，其公司的權利結構大都屬于一元模式，即公司治理中不設立監(jiān)事會。在信托法律制度的作用以及發(fā)達的證券市場的影響下，美、英等國建立了嚴格的董事會制度，在這些國家獨立董事會承擔著對企業(yè)的股東以及內部管理層進行監(jiān)督的責任，因而不需要另設監(jiān)事會進行監(jiān)管。而在我國國有企業(yè)的公司治理中卻是二元權利模式，即已經存在專門從事監(jiān)督管理職能的監(jiān)視會的情況下，建立了獨立董事會，這導致了功能上的重復。關于兩者權利的劃分，以及各自職責的規(guī)定，我國現(xiàn)行的法律尚沒有明確的規(guī)定。

（二）國有企業(yè)中獨立董事的獨立性有待提高

西方國家的獨立董事會主要是作為公司全體所有者的代表，負責代表全體所有者對公司的股東及管理層進行監(jiān)督。獨立董事通過參與決策，對公司高層管理人員行為的監(jiān)督能夠有效避免逆向選擇和道德風險，這在一定程度上大大降低了委托代理的成本。

按照《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，在我國獨立董事是由董事確定的，而董事會又是由大股東控制的，這就使得我國獨立董事的獨立性受到大股東的影響，因而獨立性不夠。獨立性的缺失使得獨立董事的監(jiān)督能力受到限制。根據(jù)數(shù)據(jù)顯示，我國大部分上市公司的60%的股權處于不流通的狀態(tài)，在國有企業(yè)中股權相對非常集中，企業(yè)控股的大股東實際掌握著公司的董事會。因此，如何保持獨立董事的獨立性，是我國國有企業(yè)必須解決一個問題。

（三）國有企業(yè)獨立董事數(shù)量較少，無法充分發(fā)揮監(jiān)督作用

在我國國有企業(yè)中，獨立董事的占比相對較少。如2015年，我國已經2 800多家上市企業(yè)，而擁有獨立董事大約600多家，即使按照證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》的相關規(guī)定，上市公司的獨立董事應至少占董事成員的1/3。由此可見，我國企業(yè)中獨立董事所占的比例遠遠低于這一要求。由于我國國有企業(yè)中獨立董事所占比相對非常小，遠遠沒有發(fā)揮出獨立監(jiān)督的作用他們，更多地只是對公司的長遠發(fā)展提供建議，充當“顧問”的角色。

（四）國有企業(yè)缺乏完善評價機制

歐、美等國的企業(yè)獨立董事之所以能夠很好發(fā)揮作用的原因之一在于：西方國家已經形成了比較完善的職業(yè)經理人市場評價機制。這種評價機制與獨立董事的職業(yè)素養(yǎng)、專業(yè)素養(yǎng)以及職業(yè)能力相掛鉤。通過完善的評價機制，能夠將那些不具備獨立董事能力的人淘汰出市場，從而為公司治理提供了一批專業(yè)的獨立董事人員。而在我國，國有企業(yè)獨立董事的選任在本質上還是由政府主管部門或者公司董事長來決定，這就難以避免由于個人因素導致獨立董事無法充分勝任這一工作。

三、獨立董事制度政策建議

目前，我國國有企業(yè)獨立董事制度在公司治理中正在發(fā)揮著越來越重要的作用。但是獨立董事制度目前依然存在著許多問題。為了更好地促進獨立董事作用的發(fā)揮，現(xiàn)提出以下建議：

（一）完善我國獨立董事的相關立法工作，明確職責

完善的法律體系是保證我國國有企業(yè)公司治理順利進行的保障，如果有關公司治理的法律法規(guī)不健全，則國有企業(yè)在劃分獨立董事與監(jiān)事會之間的權責時便沒有參考的依據(jù)，從而難以避免混亂的出現(xiàn)。因此，首先要完善有關公司治理相關的法律法規(guī)，明確規(guī)定獨立董事與監(jiān)事會之間的責任與權力，從而避免兩者權力與責任的沖突。作為監(jiān)事會的彌補，獨立董事的主要職責應該包括：制衡角色；戰(zhàn)略角色；裁判角色；監(jiān)督角色等職責。應該在我國有關獨立董事的相關法律中明確國有企業(yè)在設立獨立董事時應該包含這幾項。

（二）增加獨立董事在董事會中所占的比例

通過相關規(guī)定制度，明確規(guī)定國企業(yè)的獨立董事人數(shù)及占董事會人數(shù)比例的下限。美國獨立董事的人數(shù)和所占的比例每年均在增加，我國國有企業(yè)董事會中獨立董事所占比重仍然比較小，不能夠充分發(fā)揮獨立董事的作用。因此，應該通過法律、宣傳以及政治指導等手段，增加國有企業(yè)中獨立董事的數(shù)量和所占的比例，強化獨立董事在公司中的超然地位，逐步使國有企業(yè)公司董事會過渡到獨立董事占主導的結構。

（三）建立完善的評價機制

首先，建立獨立董事聲譽機制。獨立董事的聲譽對獨立董事的影響非常重要。通過建立良好的獨立董事聲譽機制，一方面能夠激勵獨立董事更好地履行職責；另一方面，也能夠方便企業(yè)所有者在市場上選擇聲譽更好的獨立董事，從而降低了信息篩選的成本。

其次，建立起獨立董事的獎懲機制。應該按照一定的流程定期對國有企業(yè)的獨立董事進行“政績”的評估。得分高的獨立董事應該給予一定的獎勵，而相對較差的獨立董事則應該給予一定的懲罰，對于獨立董事在執(zhí)業(yè)中沒有履行自身職能、喪失獨立性的，必須建立暢通的信息反饋渠道，使這部分人員逐步退出經理人市場，失去獨立董事任職資格。通過組織業(yè)務培訓提高獨立董事執(zhí)業(yè)水平，促使獨立董事更好的履行自己的職責。

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［責任編輯：龐林］

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1005-913X（2016）10-0125-02

2016-06-25

肖玲（1976-），女，江蘇泰興人，經濟師，研究方向：證券投資和資本運作。