嚴(yán)學(xué)鋒

公司治理和董事會運(yùn)作是經(jīng)營的基礎(chǔ)。中國平安，這家六次獲得中國上市公司董事會金圓桌獎“最佳董事會”的企業(yè)，其董事會按照國際標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)格運(yùn)作，同時頗具中國特色。

營業(yè)收入3766.57億元，同比增長11.5%；歸屬于母公司股東凈利潤407.76億元，同比增長17.7%；加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率11.6%——中國平安保險（集團(tuán)）股份有限公司2016年上半年的這份成績單，在中國經(jīng)濟(jì)“新常態(tài)”期間明顯區(qū)別于同行。在中國平安董事長兼CEO馬明哲看來，公司治理和董事會運(yùn)作是經(jīng)營的基礎(chǔ)。公司治理是企業(yè)價值的基石，董事會是公司治理的核心。

據(jù)悉，中國平安的董事會按照國際標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)格運(yùn)作，亦頗具中國本土特色，迄今共獲得六次中國上市公司董事會金圓桌獎“最佳董事會”。

股權(quán)合理分散、國際化

股權(quán)結(jié)構(gòu)在相當(dāng)程度上決定董事會的構(gòu)成、實(shí)際運(yùn)作。

中國平安1988年成立，中國工商銀行、招商局蛇口工業(yè)園區(qū)分別持股51%、49%。早先，股東比較集中，與很多公司一樣，中國平安也面臨“一股獨(dú)大”帶來的種種問題，大股東對董事會的控制，管理層比較難以在激烈的競爭中高效地把握瞬息萬變的市場機(jī)會。公司一直把“在競爭中求生存、在創(chuàng)新中求發(fā)展”作為自身的經(jīng)營理念，認(rèn)識到最主要的問題是體制、機(jī)制和人才，體制決定機(jī)制，機(jī)制留下人才，而最為關(guān)鍵的問題是由股權(quán)結(jié)構(gòu)及公司治理決定的。從兩家國企股東起步，中國平安的股東多次變動后，公司逐步形成了分散、國際化的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

外資股東一直扮演重要角色。1994年，中國平安引入摩根士丹利、高盛投資13.7%的股權(quán)作為戰(zhàn)略投資者，成中國金融業(yè)首家引入外資的企業(yè)。2002年，金融巨頭匯豐控股耗資6億美元，獲10%股權(quán)，后逐步增持到15.57%。2012年，匯豐轉(zhuǎn)讓股權(quán)給泰國卜蜂集團(tuán)，后者持股中國平安15.57%，成第一大股東。

眾多員工成股東，與公司結(jié)成深度利益共同體。1992年，中國平安引入平安職工合股基金，出資兩千多萬元，持股達(dá)10%，是改革開放后中國較早大力推行員工持股的企業(yè)。后來，形成3家員工持股機(jī)構(gòu)，涉及1.9萬員工，2012年5月這3家公司出售時，共持股9.25%。2014年6月，證監(jiān)會《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》發(fā)布。2015年2月，中國平安股東大會通過員工持股計(jì)劃，此持股計(jì)劃每年一期，共6年。2015年，第一期完成，耗資3.1億元。2016年，第二期完成，耗資4.8億元購股占總股本的0.081%。

伴隨2004、2007年分別在香港、上海證券市場上市，中國平安股權(quán)進(jìn)一步分散、國際化，無控股股東。截至2015年底，主要股東持股是：第一大股東卜蜂集團(tuán)9.59%，第二大股東深圳市投資控股有限公司（深圳國企）5.27%，中國證券金融股份有限公司3.55%、華夏人壽保險股份有限公司一萬能保險產(chǎn)品3.5%、中央?yún)R金資產(chǎn)管理公司（金融央企）2.65%、深業(yè)集團(tuán)（深圳國企）1.4%。中國平安已經(jīng)是一家外資、國資、民資共同持股、股權(quán)非常分散的上市公司。

董事會按國際標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)作

按國際治理標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)作，這是中國平安董事會的定位。

董事會構(gòu)成專業(yè)化、國際化，一度達(dá)到19名董事中海外人士9人。董事大多是保險、會計(jì)、法律、管理等領(lǐng)域的專業(yè)資深人士，其中董事長馬明哲、副董事長孫建一行業(yè)經(jīng)驗(yàn)均超25年?，F(xiàn)17人的董事會，股權(quán)董事5人、執(zhí)行董事6人、獨(dú)立董事6人，第一大股東、第二大股東的股權(quán)代表分別為2人、1人：4個專門委員會，董事長是戰(zhàn)略與決策委員會主任，其他3個主任是獨(dú)董。

為提高決策的科學(xué)性，中國平安董事會大量運(yùn)用中介機(jī)構(gòu)如會計(jì)師、律師、投行來輔助決策，這在中國公司中不多見。例如，高管薪酬是先聘請第三方咨詢公司進(jìn)行方案設(shè)計(jì)，然后提交薪酬委員會和董事會審議。董事會每年會就公司治理情況進(jìn)行定期檢視并形成報告；主要由監(jiān)事會和獨(dú)立董事組成的考察組每年深入基層調(diào)研考察，確保公司的各項(xiàng)政策在全集團(tuán)得到準(zhǔn)確貫徹。匯豐曾評價說，中國平安的董事會運(yùn)作、風(fēng)險管理，跟國際標(biāo)準(zhǔn)沒什么兩樣。

董事長是董事會的重要角色。關(guān)于自己在董事會中的作用，馬明哲認(rèn)為是召集而不是領(lǐng)導(dǎo)。他多年前就指出，“在許多人看來，董事長是領(lǐng)導(dǎo)董事會的。但平安的董事會和有些公司的董事會是兩個概念。董事長就是一票，只不過我額外增加一個召集、組織董事會的權(quán)力，根據(jù)股東和業(yè)務(wù)的要求，把議案提出來，而不是說比總經(jīng)理高一級。”中國平安董事、總經(jīng)理任匯川對《董事會》稱，“平安董事會是很國際化標(biāo)準(zhǔn)的。平安董事會絕對是集體決策。馬總在董事會像個召集人，他的董事長職務(wù)是推選出來的，不是誰派過來的?！?/p>

中國平安的2015年報稱，“本公司自1994年引進(jìn)境外戰(zhàn)略投資者以來，逐步建立了國際標(biāo)準(zhǔn)的董事會體系，不僅董事會人員構(gòu)成上達(dá)到了國際化、多元化、專業(yè)化的水平，而且制定了規(guī)范、嚴(yán)格的運(yùn)作制度和議事規(guī)則。董事長作為董事會會議的召集人和主持人，在董事會決策上并無有別于其他董事的特殊權(quán)力。”董事平等、民主決策，是金圓桌獎評價董事會的重要指標(biāo)?！鞍倌昀系辍笨沙掷m(xù)發(fā)展

中國平安踐行國際化標(biāo)準(zhǔn)的公司治理，同時通過“綜合金融+互聯(lián)網(wǎng)”和“互聯(lián)網(wǎng)+綜合金融”的—體化架構(gòu)，依托本土化優(yōu)勢，以及統(tǒng)一的品牌、多渠道分銷網(wǎng)絡(luò)，為超過兩億互聯(lián)網(wǎng)用戶和一億客戶提供保險、銀行、資產(chǎn)管理和互聯(lián)網(wǎng)金融產(chǎn)品及服務(wù)。公司通過聚焦“大金融資產(chǎn)”和“大醫(yī)療健康”兩大產(chǎn)業(yè)，圍繞保險、銀行、資產(chǎn)管理、互聯(lián)網(wǎng)金融四大板塊，向客戶提供專業(yè)的一站式金融服務(wù)。同時利用互聯(lián)網(wǎng)升級綜合金融模式，擴(kuò)大服務(wù)范圍，提升服務(wù)效率和體驗(yàn)，最終實(shí)現(xiàn)“國際領(lǐng)先的個人金融生活服務(wù)提供商”的目標(biāo)。

業(yè)績是金圓桌獎評價董事會的關(guān)鍵指標(biāo)之一，是職業(yè)經(jīng)理人的立身之本。2007年，中國平安營收1652億元、凈利潤150億元、加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率16.9%，次年公司首次獲得金圓桌獎“最佳董事會”；而到了2015年，公司營收6199億元、凈利潤542億元，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率17.1%。

良好的公司治理、董事會運(yùn)作是基業(yè)長青的重要保障。中國平安的愿景是做百年老店，能否獲得可持續(xù)增長，實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，人們拭目以待。