相比單純任職上市公司，“雙重高管”有更多的“退路”選擇，包括完全回歸集團、調到集團其他旗下企業(yè)、調到同一國資監(jiān)管機構的其他企業(yè)、退休后還有其他安排，這是純粹的上市公司高層難有的待遇，也影響“雙重高管”在集團與上市公司沖突時的行為選擇。

盡管在利益驅動下，屁股往往決定腦袋，但對“雙重高管”來說，由于存在集團、上市公司、個人之間的復雜關聯(lián)和潛在>中突，在授權、激勵、個人意愿等因素的催化之下，實踐中遠沒有這么簡單。

雙重身份下的多種選擇

集團更靠近國資監(jiān)管機構，相對而言更容易政企不分/難分，更綜合地承擔政治責任、社會責任、經濟責任。相對于在上市公司任職，一般來講集團高層的隱性行政級別更高，職權可能更大，職位穩(wěn)定性很高，薪酬跟業(yè)績掛鉤程度不大，政商旋轉門機會更多。在集團，高管的壓力往往更多來自上級而非市場，高層的市場化意識相對薄弱。

中國建筑總公司是“53家”副部級央企之一，總經理孫文杰的觀點頗有代表性。他卸任時稱，“作為承擔著經濟責任、法律責任、社會責任和政治責任的企業(yè)主要領導，我常常感到如履薄冰、如臨深淵，任何時候都來不得半點的懈怠和輕松?！?/p>

有國資監(jiān)管官員指出，央企領導干部肩負著重要的歷史使命和重大的政治責任，既要努力成為優(yōu)秀的企業(yè)家，也要成為合格的政治家。由于一股獨大、國資監(jiān)管理念等原因，集團對上市公司的行權，往往比較強勢。

時任華遠地產董事長任志強稱，“我們連職業(yè)經理人都算不了，我們只能算個丫鬟。比如我們要進行一項投資，可能我們報到只是一個科員或科長的手里，他有權否決，說這個不能投，我們就不能投了，所以這時候就變成了一個丫鬟，我只是替你拿鑰匙。我一筆巨大的收益，他可以說這個收益我拿走了，他可以任意調撥，拿走。所以你只是個丫鬟。”

上市公司，相對而言由于市場化程度更高、逐利性更強、政治責任方面的要求相對偏小、透明度更高，其高管的壓力更多來自市場，薪酬跟業(yè)績相對緊密掛鉤，職位的穩(wěn)定性、政商旋轉門的機會弱于集團。

在集團和上市公司之間，“雙重高管”該如何進退？有人認為應該聽命集團；有人認為應該在其中取得平衡；有人覺得，作為上市公司高層應該秉持上市公司價值最大化履職，集團應該是管資本。

值得一提的是，相比單純任職上市公司，“雙重高管”有更多的“退路”選擇，包括完全回歸集團、調到集團其他旗下企業(yè)、調到同一國資監(jiān)管機構的其他企業(yè)、退休后還有其他安排，這是純粹的上市公司高層難有的待遇，也影響“雙重高管”在集團與上市公司>中突時的行為選擇。

處理不慎容易激化矛盾

“雙重高管”的職權有兩個層面，即作為集團高層和作為上市公司高層，理論上兩者是獨立的。作為上市公司高層，其職權來自法律規(guī)制、上市公司的股東大會（包括公司章程）、董事會授予，獨立于集團。但實踐中，由于集團是大股東，“雙重高管”在集團兼職（如果同時兼任黨內職務，則更加復雜），加之國資監(jiān)管方式、觀念（服從上級）等因素，“雙重高管”在上市公司的職權相當程度上依附于集團，受到掣肘，難以獨立行權。一旦決策時站在上市公司的立場，且重大經營方針、發(fā)展戰(zhàn)略等與集團的想法不一致，如果不愿妥協(xié)，很容易產生矛盾并激化。

一個經典的案例是國有控股上市公司上海醫(yī)藥（601607）o呂明方生于1957年，是非常資深的國企高管，2005年9月起擔任上海市國資委直接監(jiān)管的上實集團執(zhí)行董事，2008年12月加盟上實集團旗下上海醫(yī)藥任董事長（執(zhí)行董事），不在上市公司領薪，其后大力推動改革，企業(yè)得到較大發(fā)展。2012年3月，上海醫(yī)藥9人董事會以6票贊成、1票反對、1票棄權（呂明方回避表決）通過呂明方不再擔任公司董事、董事長職務的議案。國有控股上市公司董事長以這種“正式”議案的方式被趕下臺，非常罕見，可以一窺其中矛盾之激烈。此前，呂明方被大股東內部免去上市公司董事長。

從公開材料來看，呂明方任職上海醫(yī)藥沒有違法違規(guī)行為。據(jù)報道，呂明方被免職，深層的原因是其推動的上海醫(yī)藥市場化改革觸動了既得利益者的利益；呂明方試圖擺脫大股東上實集團的控制，操作上海醫(yī)藥由上海市國資委直接監(jiān)管的舉動，更是直接觸怒了上實集團高層。2011年辭任上海醫(yī)藥副總裁的職業(yè)經理人葛劍秋認為，呂明方下課的最直接原因是“我們想往上藥脫離上實的路上走。我相信呂總認同上藥只有脫離上實集團，才能有更好的將來?！焙髞?，呂明方出任方源資本（亞洲）有限公司董事總經理、科華生物（002022）副董事長，從國企轉入民企。

呂明方作為上海醫(yī)藥的執(zhí)行董事、董事長，從位置上看大權在握，但不在上海醫(yī)藥領取薪酬，權力、利益很不匹配；同時，他在集團兼任董事，話語權不大，且集團是獨資國企，重大事項按要求是國企式集體決策、傳統(tǒng)國企體制機制色彩更濃。按理，他的屁股應該坐在集團，尤其涉及改革事項，更需要依靠集團支持。然而實踐中，其作為董事長偏向了上市公司利益最大化，強勢行權、涉險改革的結果是終結了自己長期的國企高管職業(yè)生涯。這顯示出“雙重高管”履職行為背后，驅動因素的復雜性。

以至于，—位在集團任副總裁的國有控股上市公司董事長對《董事會》說出這樣一番耐人尋味的話?！拔矣袝r候講俏皮話，說管理上市公司是我的業(yè)余愛好。盡管與我薪酬并沒有掛鉤，但是，既然在這個崗位，就要全身心地投入。”

明哲保身可能是個穩(wěn)妥的辦法，但這并非絕對?！豆痉ā芬?guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。如果“雙重高管”在上市公司履職時因為聽命集團而違規(guī)，損害了上市公司利益，需承擔賠償責任，因違法犯罪的要承擔刑事責任。

“想盡辦法跟他去博弈”

集團將上市公司資金歸集；集團和上市公司聯(lián)合成立財務公司，往往是“肥肉”，集團硬要控股；在一些時期，集團要求上市公司不裁員，以履行社會責任、維護社會穩(wěn)定；集團根據(jù)自己的需要賣資產給上市公司，或者買上市公司的資產，有時價格不公允；集團搞同業(yè)競爭；集團直接干預上市公司的分紅方案；集團將一些能力不佳的人放到上市公司重要位置：上市公司高薪聘請職業(yè)經理人，集團有看法；上市公司要搞股權激勵，集團有不同想法……集團與上市公司利益之爭的事項很多。相比上海醫(yī)藥，格力電器提供了一個正面的例子。

1991年成立、1996年上市，格力電器長期處于國資絕對控股，是珠海市的重要國企、納稅大戶。至2005年2月，珠海市國資委所屬國有獨資企業(yè)格力集團直接持股格力電器50.28%。2005年格力電器的股權分置改革方案提到股改后引進戰(zhàn)略投資者，時任總裁董明珠的看法是：“格力電器過去的股權結構中存在一股獨大的問題，這也是格力集團和格力電器過去矛盾的焦點所在，雖然這一問題在中國證券市場上非常普遍，但格力電器頂住多方壓力，終于取得了成功……隨著引進戰(zhàn)略投資者工作的展開，一股獨大將成為歷史?！?/p>

之后格力集團持股大幅下降。2006年3月持股41.36%，2007年3月持股39.74%。2007年5月持股29.74%：低于30%這個相對控股的比例。2010年4月持股19.45%，首次低于20%。2012年2月起持股18.22%。一股獨大成歷史后，格力集團和上市公司的關系趨于正常。

2014年，已兼任格力集團董事長的董明珠稱，集團的營業(yè)利潤中，格力電器的貢獻力度超過100%～營業(yè)收入中，格力電器的貢獻力度達99%，“雖然我現(xiàn)在是集團董事長，但99%的精力放在格力電器上”。

對于如何處理大股東和上市公司的關系，董明珠總結了自己的辦法。她說，“我們動用資金的問題經歷過這樣的事情，他就覺得我是大股東，我說了算，比如你那么多資金你可以撥點錢到我們集團來，我們借用一下，我們說不行，我們扛著一個上市公司規(guī)定，你如果要那個給一個紅頭文件給我，你如果違法的話你去承擔責任，所以你要想盡辦法跟他去博弈?！?/p>

[延伸閱讀]

“解鈴”尤需依靠改革

嚴學鋒

按現(xiàn)行監(jiān)管規(guī)則，控股股東的經理層可以兼任控股上市公司的董事長、董事，但不能兼任上市公司經理層。這屬于“中國特色”的規(guī)則，是非市場化的，關聯(lián)關系存在，且利益輸送不可避免，中小股東利益不可能完全得到保證，應加以改革。

“雙重高管”現(xiàn)象，折射出上市公司、尤其是國資背景上市公司存在著結構性治理矛盾。體制決定機制，改革激發(fā)活力。2016年，國企改革進入落實年，如何借這股政策東風，創(chuàng)造化解難題的契機？

“讓企業(yè)赤身而對公眾”

對國企而言，“雙重高管”現(xiàn)象的普遍，一個直接原因在于國企普遍是部分資產上市，解決問題的一大重要思路，就是推進國企集團整體上市，從體制上降低利益沖突的可能。

上海國際港務（集團）股份有限公司的控股股東為上海市國資委，2006年上市，是全國首家整體上市的港口股份制企業(yè)。董事長兼黨委書記陳戊源表示：“整體上市后，公司運行的體制機制發(fā)生了根本性變化。整體上市就好比讓企業(yè)赤身面對公眾，一切都要公開透明，一切決策都要向股東、向市場負責?！?015年，公司實施了員工持股計劃、陳戌源領銜：核心團隊和企業(yè)相當程度上結成利益共同體。

2013年引入戰(zhàn)略投資者后，綠地集團的目標轉向整體上市，2015年實現(xiàn)了整體上市。董事長張玉良稱：“整體上市是上海市委市政府國有企業(yè)改革一個非常重要的步驟，也是讓我們企業(yè)更加公眾化、市場化，便于更加國際化，提高競爭能力的一個重要舉措?！?/p>

整體上市后，核心團隊和企業(yè)形成深度的利益乃至命運共同體，理性的選擇是對所任職的企業(yè)切實忠實、勤勉，降低決策沖突可能，以企業(yè)價值最大化為原則，從而自身價值最大化?？芍^一個屁股，一個腦袋。此外，也有助于國資更好地“管資本”。

數(shù)年前國務院國資委即推央企整體上市，時任國務院國資委副主任邵寧表示，對于競爭性國有大企業(yè)，改革方式是整體上市。但時至2016年，進展很小。2015年的《中共中央、國務院關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》指出，加大集團層面公司制改革力度，積極引入各類投資者實現(xiàn)股權多元化，大力推動國有企業(yè)改制上市，創(chuàng)造條件實現(xiàn)集團公司整體上市：這是中央文件首次提出集團整體上市，可以一窺當今整體上市的必要、重要。新一輪國企改革已進入落實年，理應加快落實集團整體上市，打造真正陽光的國企、高層在其間陽光履職，權、責、利透明。

“要實行完全的市場化”

長期以來，企業(yè)層級越高的國企高管，隱性級別越高。這些國企高管，往往和上級、而不是與所任職的企業(yè)形成利益、命運共同體，即使是理論上市場化程度應該較高的上市公司。當他們在集團與上市公司都有任職時，難免出現(xiàn)身份沖突，可能更多考慮的不完全是上市公司的利益。

“雙重高管”的履職困境，一個重要原因就是沒有實現(xiàn)市場化聘免，身份沒有職業(yè)化。中國建材集團董事長宋志平曾表示，希望用兩年時間把中國建材的職業(yè)經理人制度徹底建立起來，“如果我們能過這一關，企業(yè)就能做強做優(yōu)，就能成為世界一流，如果過不了這一關，我們則有可能在市場面前再打敗仗?！?/p>

職業(yè)經理人制度有利于真正實現(xiàn)政企分開、企業(yè)科學管理，這項制度已列入國企改革十項試點。因為職業(yè)經理人是職業(yè)化、專業(yè)化、市場化、契約化的，他們與所任職的企業(yè)是利益共同體，他們必須依規(guī)獨立、專業(yè)化地行權，以業(yè)績立身。

宋志平對《董事會》表示，發(fā)展混合所有制，必須繼續(xù)完善職業(yè)經理人制度，“公司治理、人事制度兩者是相輔相成的關系，在發(fā)展混合所有制企業(yè)過程中都非常關鍵”、“在混合制企業(yè)工作的這些高管不再是傳統(tǒng)的干部了，要實行完全的市場化，不再比照國有企業(yè)去做”。

同時，理順國企高管的薪酬機制很重要，股權董事不該在上市公司領薪，可以根據(jù)情況領津貼；上市公司需要較大力度地推進員工持股，執(zhí)行董事如能由員工持股支撐，將是國有控股上市公司治理的一大進步。

“進行系統(tǒng)的改革立法”

優(yōu)化股權結構，從法規(guī)到機制改善股權治理也不可或缺。

國資一股獨大容易一股獨霸，集團行權過于強勢。時任國有控股上市公司瀘州老窖董事長謝明稱，國企一股獨大就容易形成政府官本位思想，政府控制企業(yè)，把政府的行政行為作為經濟的手段，這是企業(yè)的悲哀。大力優(yōu)化國有控股上市公司的股權結構，形成相對制衡的股權結構，有利于集團踐行管資本，做干凈的出資人。

上海國有資本運營研究院研究員、曾任職上海國資委的陳禹志對《董事會》表示，控股股東進入上市公司的董事會管理有兩種方式：一是控股股東方的董事按控股股東的意見進行上市公司董事會會議決議表決；二是控股股東方的董事獨立作出判斷，按照公司治理規(guī)則要求，應該采取的是第二方法——如發(fā)生董事與控股股東意見不一，控股股東應考核董事的忠實、勤勉義務，并尊重上市公司的董事會決議。

特別值得一提的是修改規(guī)則。曾任中材國際董事長的王偉對《董事會》指出，“按現(xiàn)行監(jiān)管規(guī)則，控股股東的經理層可以兼任控股上市公司的董事長、董事，但不能兼任上市公司經理層。盡管如此，我本人對此規(guī)則依然持反對意見，這屬于‘中國特色的規(guī)則，是非市場化的，關聯(lián)關系存在，且利益輸送不可避免，中小股東利益不可能完全得到保證，應加以改革。集團與上市公司爭利是天然存在的，上述規(guī)則是保護國企少數(shù)利益集團、犧牲中國經濟基本制度的產物，應展開討論，進行系統(tǒng)的改革立法?！?