張耀文

宜家集團(tuán)對中國企業(yè)跨國經(jīng)營的啟示——國際稅務(wù)籌劃角度

張耀文

內(nèi)容提要：在我國企業(yè)“走出去”的探索中，如何更好地通過國際稅務(wù)籌劃實(shí)現(xiàn)企業(yè)自身綜合收益最大化，這是值得研究的問題。本文通過深入分析宜家集團(tuán)的公司結(jié)構(gòu)與避稅策略，為我國企業(yè)在跨國經(jīng)營中獲得更有利的稅收地位帶來三點(diǎn)啟示：第一，制定全局目標(biāo)，增強(qiáng)稅收籌劃意識。第二，關(guān)注環(huán)境變化，謹(jǐn)防稅收籌劃風(fēng)險(xiǎn)。第三，堅(jiān)持稅收遵從，靈活運(yùn)用稅收籌劃方法。

跨國經(jīng)營國際稅務(wù)籌劃稅收遵從

國際稅務(wù)籌劃指跨國企業(yè)在經(jīng)營過程中，遵從各國稅法及國際稅收協(xié)定，對投資經(jīng)營等應(yīng)稅活動(dòng)進(jìn)行合理安排，使跨國企業(yè)綜合稅負(fù)最小化，實(shí)現(xiàn)企業(yè)自身綜合收益最大化。國家統(tǒng)計(jì)局公布的最新數(shù)據(jù)顯示，2014年，中國對外直接投資凈額為1231.20億美元，對世界直接投資存量達(dá)8826.42億美元。①中華人民共和國國家統(tǒng)計(jì)局?jǐn)?shù)據(jù)查詢，http：//data.stats.gov.cn/easyquery.htm?cn=C01.在我國企業(yè)“走出去”的探索中，如何更好地通過國際稅務(wù)籌劃實(shí)現(xiàn)企業(yè)自身綜合收益最大化問題值得關(guān)注。

宜家集團(tuán)是全球著名的跨國公司，在全球超過40個(gè)國家（地區(qū)）開設(shè)了至少375家連鎖門店。宜家集團(tuán)復(fù)雜的公司結(jié)構(gòu)（基金+信托基金+股份制公司）及一系列避稅手段，使其得以實(shí)現(xiàn)稅務(wù)效益最大化的目標(biāo)。2016年2月，歐洲議會綠黨（The Greens/EFA）發(fā)布報(bào)告稱，自1991年至2014年，宜家公司利用荷蘭稅收導(dǎo)管公司、內(nèi)部貸款工具、稅收天堂等方式，規(guī)避納稅約10億歐元②Marc Auerbach，“IKEA：Flat Pack Tax Avoidance”，http：//www.greens-efa.eu/isl/ikea-flat-pack-tax-avoidance-15188. html.。為此，本文希望深入研究宜家集團(tuán)的公司結(jié)構(gòu)與避稅策略，以期為處于“走出去”戰(zhàn)略中的中國企業(yè)在復(fù)雜的國際競爭環(huán)境中獲得更有利的稅收地位帶來啟示。

一、宜家集團(tuán)的公司結(jié)構(gòu)

宜家集團(tuán)建立了復(fù)雜的“基金—信托基金—股份制公司”的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，集團(tuán)的實(shí)際控制人是Ingvar Kamprad、Kamprad的三個(gè)兒子和少許親密合伙人。

圖1　宜家集團(tuán)的公司結(jié)構(gòu)

如圖1所示，在宜家集團(tuán)公司結(jié)構(gòu)的最頂層是由Kamprad家族和小部分合伙人控制的荷蘭私人基金IKANO Group，該基金會根據(jù)荷蘭的法律免稅。公司結(jié)構(gòu)的第二層是IKANO Group基金控制的兩個(gè)信托基金：1989年成立于列支敦斯登的Interogo基金（Interogo Foundation）和荷蘭的Stichting INGKA基金（Stichting INGKA Foundation）。公司結(jié)構(gòu)的第三層是兩支信托基金分別控制的兩個(gè)獨(dú)立的集團(tuán)公司Inter IKEA Group和IKEA Group。Interogo基金通過擁有盧森堡控股公司Inter IKEA Holding SA控制Inter IKEA Group。Stichting INGKA基金通過擁有荷蘭控股公司INGKA Holding BV控制IKEA Group。

Inter IKEA Group負(fù)責(zé)宜家集團(tuán)的零售業(yè)務(wù)，2012年之前擁有宜家商標(biāo)所有權(quán)，2012年之后出于避稅目的將宜家商標(biāo)所有權(quán)賣給該集團(tuán)板塊新設(shè)立的荷蘭子公司Inter IKEA Systems BV。此集團(tuán)公司作為宜家商標(biāo)的特許權(quán)授予者，世界上每一個(gè)宜家商店要向它支付大致為銷售收入3%的特許權(quán)使用費(fèi)。此外，此集團(tuán)也有少量的金融和房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。

IKEA Group是宜家集團(tuán)的后勤服務(wù)板塊，承擔(dān)所有宜家子公司的后勤保障和內(nèi)外服務(wù)職能，開展的業(yè)務(wù)包括工廠業(yè)務(wù)、林業(yè)業(yè)務(wù)和物流業(yè)務(wù)等。

二、宜家集團(tuán)的避稅策略與效果

（一）對特許權(quán)使用費(fèi)收入的避稅策略及效果

1.在荷蘭建立稅收導(dǎo)管公司，收取特許權(quán)使用費(fèi)

荷蘭一直被認(rèn)為是建立“稅收導(dǎo)管公司”的天堂，該國的稅收環(huán)境十分優(yōu)越：首先，荷蘭締結(jié)了廣泛的雙邊稅收協(xié)定，這使來源國對支付給荷蘭的特許權(quán)使用費(fèi)和利息不征稅或征極少的稅。第二，荷蘭對支付到國外的特許權(quán)使用費(fèi)和利息不征稅，即使目的地是一個(gè)稅收天堂。第三，于2007年生效的荷蘭的“創(chuàng)新一攬子計(jì)劃”對特許權(quán)使用費(fèi)收入征收5%的優(yōu)惠稅率，而法定的公司所得稅稅率是25%。第四，荷蘭的公司遵守歐盟的“母子公司指令”（parent-subsidiary directive），它消除了歐盟內(nèi)部母子公司之間的預(yù)提所得稅。

利用荷蘭得天獨(dú)厚的稅收環(huán)境，宜家集團(tuán)在荷蘭建立了一個(gè)子公司Inter IKEA System BV。世界各國的宜家公司通過該子公司向Inter IKEA Group支付3%的特許權(quán)使用費(fèi)。由于荷蘭締結(jié)的稅收協(xié)定，來源國對特許權(quán)使用費(fèi)收入不征稅或征極少的稅，并且荷蘭的“創(chuàng)新一攬子計(jì)劃”規(guī)定對特許權(quán)使用費(fèi)收入征收5%的優(yōu)惠稅率。因此Inter IKEA System BV的特許權(quán)使用費(fèi)收入的實(shí)際稅率將很低。

2.將特許權(quán)使用費(fèi)收入從荷蘭轉(zhuǎn)移到列支敦斯登以免稅

IKEA Group子公司將他們大部分收入轉(zhuǎn)移到荷蘭的Inter IKEA System BV后，Inter IKEA Group通過直接或間接轉(zhuǎn)移給位于稅收天堂列支敦斯登的Interogo Foundation來確保大部分收入不被征稅。如此避稅的大致邏輯是，一方面，荷蘭對支付到國外的特許權(quán)使用費(fèi)和利息不征稅，即使目的地是一個(gè)稅收天堂。另一方面，荷蘭的公司遵守歐盟的“母子公司指令”（parent-subsidiary directive），它消除了歐盟內(nèi)部母子公司之間的預(yù)提所得稅。因此將特許權(quán)使用費(fèi)收入從荷蘭轉(zhuǎn)出并不需要繳稅。而這筆收入的轉(zhuǎn)入國列支敦斯登又是避稅天堂，因此這筆收入在列支敦斯登也不繳稅。

由于2012年1月1日Interogo Foundation（列支敦斯登）以90億歐元將IKEA商標(biāo)權(quán)賣給位于荷蘭的Inter IKEA Systems BV，所以對Inter IKEA Group在2012年前后使用的是兩個(gè)不同的特許權(quán)使用費(fèi)收入轉(zhuǎn)移方案分別予以介紹。

（1）2012年之前的特許權(quán)使用費(fèi)收入轉(zhuǎn)移方案

2012年以前Inter IKEA Group的特許權(quán)使用費(fèi)收入轉(zhuǎn)移方案如圖2所示。Inter IKEA Holding SA的年度報(bào)表顯示，從1991年到2011年，Inter IKEA Group每年發(fā)生大量“其他費(fèi)用”合計(jì)105億歐元，相當(dāng)于同時(shí)期特許權(quán)使用費(fèi)收入（111億歐元）的95%①由于缺乏Inter IKEA Systems BV（荷蘭）和Interogo Foundation（列支敦斯登）的賬戶披露，無法完全確定接受這些收入的公司以及付款的目的，但歐洲議會綠黨發(fā)現(xiàn)兩處證據(jù)證明105億歐元的“其他費(fèi)用”支付給了位于列支敦斯登的Interogo Foundation。1.一個(gè)Inter IKEA的發(fā)言人稱，在2012年之前Inter IKEA systems BV向Interogo Foundation支付宜家商標(biāo)的使用費(fèi)。2.2012年，在Inter IKEA Systems BV取得IKEA商標(biāo)后，“其他費(fèi)用”支出項(xiàng)目迅速減少，從前三年平均8.646億歐元減少到后三年平均1.937億歐元，表明“其他費(fèi)用”的絕大部分都應(yīng)該是宜家商標(biāo)使用費(fèi)。。即Inter IKEA Group通過向Interogo Foundation支付“其他費(fèi)用”，以達(dá)到向稅收天堂轉(zhuǎn)移特許權(quán)使用費(fèi)收入的目的。

（2）Inter IKEA Group2012年之后的利潤轉(zhuǎn)移方案

2012年1月1日，位于列支敦斯登的Interogo Foundation以90億歐元將IKEA商標(biāo)賣給位于荷蘭的Inter IKEA Systems BV，其中54億歐元由Interogo給Inter IKEA Systems BV的貸款支付，另外36億歐元由發(fā)行給Interogo Foundation的股本溢價(jià)支付。因此，這項(xiàng)通過轉(zhuǎn)移宜家商標(biāo)所有權(quán)的交易使Inter IKEA Systems BV產(chǎn)生了幾十億歐元的債務(wù)。這一新債務(wù)本質(zhì)上是通過銷售之前無價(jià)值的商標(biāo)憑空產(chǎn)生的，但是卻使Inter IKEA Group將利潤通過可免稅的利息轉(zhuǎn)移給它的法定所有人Interogo Foundation。從2012年到2014年，荷蘭的Inter IKEA Systems BV向位于盧森堡的Interogo Finance SA（Interogo Foundation的子公司）支付了9.72億歐元可免稅的利息。由于盧森堡稅務(wù)局給予的優(yōu)惠稅率，這三年Interogo Finance SA在盧森堡只需交0.06%的稅，與此同時(shí)，向Interogo Foundation支付8.078億歐元分紅。2012年以后Inter IKEA Group的利潤轉(zhuǎn)移方案如圖3所示。

圖2　2012年之前的特許權(quán)使用費(fèi)收入轉(zhuǎn)移方案

圖3　2012年以后Inter IKEA Group的利潤轉(zhuǎn)移方案

3.對特許權(quán)使用費(fèi)收入的避稅效果

從1991年到2014年，宜家特許經(jīng)營商通過Inter IKEA System BV向Inter IKEA Group支付了136億歐元可減免的特許權(quán)使用費(fèi)。其中2009年到2014年Inter IKEA Group每年的特許權(quán)使用費(fèi)收入超過十億歐元，合計(jì)特許權(quán)使用費(fèi)收入達(dá)61億歐元，大概是凈收入的22.7%①Inter IKEA Holding SA，Annual accounts for FY 1991 through FY 2014，http：//www.inter.ikea.com/en/about-us/ annual-reports/.。其稅收效果見表1至表3。

表1　世界范圍內(nèi)宜家特許經(jīng)營商的特許權(quán)使用費(fèi)的稅收效果（2009-2014年）　單位：十億歐元

表2　歐盟國家間預(yù)計(jì)的特許權(quán)使用費(fèi)和避稅額（2009-2014年）　單位：百萬歐元

若僅統(tǒng)計(jì)在八個(gè)歐盟國家2014年的避稅情況，特許經(jīng)營使用費(fèi)收入的轉(zhuǎn)移使得宜家減少了大約35%（比利時(shí)）至64%（法國）的應(yīng)稅收入。

表3　IKEA Group八家歐盟子公司避稅情況（2014年）　單位：百萬歐元

（二）利用比利時(shí)的稅收漏洞

1.利用比利時(shí)的“協(xié)調(diào)中心制度”及避稅效果

在2010年之前，宜家成立比利時(shí)子公司——Inter IKEA Treasury SA，為Inter IKEA Group充當(dāng)內(nèi)部融資工具，從Inter IKEA某一子公司借錢，貸款給其他集團(tuán)子公司，收取利息支付給Inter IKEA原子公司。這樣操作的原因是，比利時(shí)有一個(gè)“協(xié)調(diào)中心制度”，在這一制度下，如果跨國公司的某子公司為其他子公司提供金融、財(cái)務(wù)方面的服務(wù)，那么這個(gè)公司能夠享受稅收優(yōu)惠。稅率為該公司的工作人員和財(cái)務(wù)成本的一個(gè)固定的比例，實(shí)踐中，這一稅率非常的低。協(xié)調(diào)中心也獲得其他稅收優(yōu)惠，包括對支付給其他集團(tuán)公司的股息紅利、利息和特許權(quán)使用費(fèi)免收預(yù)提所得稅。由于這些支付本身在來源國得到了稅收減免，跨國公司就可以濫用此規(guī)定，將這些收入轉(zhuǎn)移到低稅或無稅國家。宜家的Inter IKEA Treasury就被比利時(shí)認(rèn)定為是“協(xié)調(diào)中心”，可享受比利時(shí)的稅收優(yōu)惠。

在2009年，通過Inter IKEA Treasury SA的貸款達(dá)12億歐元，但此公司僅對財(cái)報(bào)中的470萬歐元利潤支付1.98%的稅。IKEA Group同樣通過充當(dāng)融資工具的比利時(shí)子公司——IKEA Service Centre NV獲得稅收優(yōu)惠。從2005年到2009年，IKEA Service Centre NV僅對19.6億歐元的利潤支付0.04%的稅，與比利時(shí)法定稅率33%相比節(jié)省了6.47億歐元①Ikea Service Centre NV，Annual accounts for the years ending 31 August FY 2009 through FY 2014，http：//www.inter.ikea.com/en/about-us/annual-reports/.。

2.利用比利時(shí)的虛擬利息抵扣制度及避稅效果

由于2003年2月，歐盟委員會裁定比利時(shí)的“協(xié)調(diào)中心制度”是非法的國家補(bǔ)助，違反了歐洲的法律，要求比利時(shí)在2010年12月31日前廢止此項(xiàng)制度，立即對新進(jìn)入者停止使用此制度并逐步取消對現(xiàn)行受益者的使用。因此，比利時(shí)用虛擬利息抵扣制度代替協(xié)調(diào)中心制度。該制度允許跨國公司的比利時(shí)子公司抵消從其他國家子公司獲得的提供貸款或服務(wù)的收入，同時(shí)，那些子公司也可以在他們各自的國家將此部分支出從應(yīng)稅收入中扣除。即使在一些對比利時(shí)征收預(yù)提所得稅的來源國，比利時(shí)公司同樣可以用外國稅收抵免制度抵消此部分支出。

IKEA Service Centre NV的利用虛擬利息減免制度的避稅方式可以概括為圖4。即IKEA Service Centre NV向其荷蘭母公司IKEA Capital BV提供短期貸款，以確保IKEA Capital BV能夠向澳大利亞、荷蘭、法國、挪威、美國、中國等IKEA Group子公司提供長期貸款。子公司相應(yīng)的利息支付可以減少它們的應(yīng)稅收入。這些收入最終流向IKEA Service Centre NV，而由于虛擬利息抵扣制度，這些利息收入基本不被征稅。

從2010到2014年，IKEA Service Centre NV，（IKEA Group的子公司）申報(bào)了12億歐元的虛擬利息減免，對16億凈收入僅支付了3750萬歐元稅收。這相當(dāng)于是2.4%的實(shí)際稅率，與比利時(shí)的法定稅率33.3%相比，節(jié)省了超過4.88億歐元的稅收，見表4②Ikea Service Centre NV，Annual accounts for the years ending 31 August FY 2009 through FY 2014，http：//www.inter.ikea.com/en/about-us/annual-reports/.。

圖4　IKEA Group利用虛擬利息減免制度的避稅模式

表4　2005-2014年IKEA Service Centre NV的避稅額　單位：百萬歐元

三、宜家集團(tuán)對中國企業(yè)國際稅務(wù)籌劃的啟示

（一）制定全局目標(biāo)，增強(qiáng)稅收籌劃意識

稅收利益是企業(yè)整體利益的重要組成部分，實(shí)現(xiàn)企業(yè)稅收利益的最大化亦有利于擴(kuò)大市場份額、企業(yè)增加利潤等其他目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。全球著名跨國企業(yè)比如谷歌公司、蘋果公司、宜家集團(tuán)等都將稅收利益最大化作為企業(yè)目標(biāo)之一。稅收籌劃不同于偷稅或漏稅，合法性是跨國公司進(jìn)行稅收籌劃的首要原則。發(fā)達(dá)國家的跨國公司管理層對稅收籌劃的重視程度遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于我國大企業(yè)的管理層。他們會在公司設(shè)置專門的稅務(wù)部門或機(jī)構(gòu)，聘請專業(yè)的稅務(wù)或法律人才進(jìn)行稅務(wù)管理工作?；蛘咚麄儠氐馗咝狡刚垖I(yè)的稅務(wù)公司進(jìn)行稅務(wù)籌劃方案設(shè)計(jì)。我國的跨國企業(yè)處于不斷壯大的過程中，應(yīng)多學(xué)習(xí)發(fā)達(dá)國家的經(jīng)典案例，借鑒國際有益經(jīng)驗(yàn)，彌補(bǔ)自身在國際稅收籌劃方面的不足，在國際市場競爭中獲得多方面的優(yōu)勢，不斷提高自己的國際競爭力和品牌影響力。

（二）關(guān)注環(huán)境變化，謹(jǐn)防稅收籌劃風(fēng)險(xiǎn)

國際稅收籌劃的收益與風(fēng)險(xiǎn)并存。一方面，國際環(huán)境日益復(fù)雜。2015年，稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移（BEPS）項(xiàng)目行動(dòng)計(jì)劃全面出爐，突出強(qiáng)調(diào)實(shí)質(zhì)經(jīng)營活動(dòng)，并要求提高稅收透明度和確定性。2016年，歐盟提出避稅“一攬子方案”，呼吁成員國以更加強(qiáng)硬的態(tài)度應(yīng)對跨國公司激進(jìn)的稅收籌劃行為。可見，主權(quán)國家和國際組織對跨國公司稅收籌劃的要求日益嚴(yán)格，稅收籌劃的難度越來越大，風(fēng)險(xiǎn)也越來越高。另一方面，稅收籌劃是一個(gè)長期過程，對稅收籌劃結(jié)果的預(yù)期往往是在未來的某個(gè)時(shí)點(diǎn)。而稅收籌劃方案的設(shè)計(jì)與實(shí)施往往需要支付大量成本，若在方案設(shè)計(jì)到預(yù)期結(jié)果發(fā)生的期間，政策環(huán)境變化不利，很可能得不償失。這就要求公司在進(jìn)行稅收籌劃方案設(shè)計(jì)時(shí)，謹(jǐn)防之前有效的避稅手段違法，緊密追蹤各國政策環(huán)境變化，動(dòng)態(tài)創(chuàng)新，在合法的原則下設(shè)計(jì)出稅收利益最大化的方案。

（三）堅(jiān)持稅收遵從，靈活運(yùn)用稅收籌劃方法

雖然國際稅收籌劃風(fēng)險(xiǎn)較大，但國際稅收籌劃的方法靈活多樣。例如，利用一國的特殊稅收地位與稅收優(yōu)惠政策，降低應(yīng)稅收入的實(shí)際稅率；通過避稅天堂進(jìn)行利潤轉(zhuǎn)移，避免本國納稅；通過增加費(fèi)用扣除，減少集團(tuán)整體應(yīng)納稅收入；通過設(shè)立金融公司，規(guī)避預(yù)提稅；通過成本分?jǐn)倕f(xié)議進(jìn)行利潤分配等。如果企業(yè)能夠在對本公司的經(jīng)營狀況與稅收狀況深入分析的同時(shí)，遵從本國稅法及國際稅收規(guī)則，靈活運(yùn)用各種稅收籌劃方法，我國企業(yè)定能夠在日益嚴(yán)峻的國際稅收競爭環(huán)境中處于有利地位。

［1］Marc Auerbach.IKEA：Flat Pack Tax Avoidance.2016.2.http：//www.greens-efa.eu/isl/ikea-flat-pack-tax-avoidance-15188.html.

［2］Peter Lundgren，IKEA entries at the WebJournal of International Taxation in Sweden，2015，http：//petersundgren.blogspot.com/ search?q=ikea.

［3］陳楊.跨國公司國際稅收籌劃探討［J］.商業(yè)時(shí)代，2009（05）：69-70+60.

［4］丁家輝，陳新.iTax—蘋果公司的國際避稅結(jié)構(gòu)和雙重不征稅問題（上、中、下）［J］.國際稅收，2015（02）：27-32.

［5］裴小軍.關(guān)于跨國公司國際稅收籌劃策略的探討［J］.財(cái)經(jīng)界（學(xué)術(shù)版），2016（05）：309.

［6］單鑠茗.跨國公司國際稅收籌劃策略研究［D］.吉林大學(xué)，2013.

Enlightenment of IKEA Group on Transnational Operation to Chinese Enterprises——From the Aspect of International Tax Planning

Zhang Yaowen

In the exploration of operating internationally for Chinese enterprises,it is remarkable to find how to maximize their comprehensive income better through the international tax planning.This paper thoroughly analyzes the IKEA group’s company structure and tax policy,then it shows three revelations for Chinese enterprises in transnational operation to seek more favorable tax status:firstly,to set global target and strengthen the consciousness of tax planning；secondly,to concern about the environment changes and watch the tax planning risk；thirdly,to insist on tax compliance and flexibly use tax planning methods.

Transnational Operation；International Tax Planning；Tax Compliance

作者單位：中國財(cái)政科學(xué)研究院研究生部

F810.42

A

2096-1391（2016）10-0092-08

（責(zé)任編輯：李利華）