□ 文/王漣儀

中企“走出去”匯兌風(fēng)險規(guī)避

□ 文/王漣儀

跨國稅務(wù)籌劃是企業(yè)實施跨國經(jīng)營的常用做法，通過制定在法律允許范圍內(nèi)全球稅收負(fù)擔(dān)最小化的計劃，使企業(yè)對外經(jīng)濟(jì)活動所有管轄區(qū)的總所得實現(xiàn)最大化?？鐕愂栈I劃的客觀基礎(chǔ)是國際稅收的差別，包括稅收管轄權(quán)、稅率、課稅對象、計稅基礎(chǔ)和稅收優(yōu)惠政策等多個組成部分。這種差異為跨國稅收籌劃提供了可能的空間和機(jī)會。

案例背景

荷蘭以其和多個國家之間的優(yōu)惠稅收協(xié)定，已經(jīng)成為中國企業(yè)“走出去”過程中開展稅務(wù)籌劃的有效第三國。2013年5月31日，中國與荷蘭兩國政府簽訂了“中華人民共和國政府和荷蘭王國政府對所得避免雙重征稅和防止偷漏稅的協(xié)定”（以下簡稱“新稅收協(xié)定”）。新的稅收協(xié)議勢必將刺激中國企業(yè)對荷蘭的進(jìn)一步投資，特別是持續(xù)執(zhí)行“走出去戰(zhàn)略”的大量國企。

匯兌風(fēng)險在中國企業(yè)于荷蘭開展稅務(wù)籌劃過程中常被忽視。在匯率變動的極端情況下，匯兌收益將嚴(yán)重侵蝕稅基，帶來額外的不可預(yù)料的稅務(wù)成本。

存在問題分析

筆者以案例的形式來闡述匯兌風(fēng)險的影響以及豁免或消除匯兌損益帶來的潛在稅務(wù)風(fēng)險的可行措施。

延續(xù)上列，B公司為某國際企業(yè)A在荷蘭全資設(shè)立。在獲得中國政府項目投資審批和購匯批準(zhǔn)后，A公司向B公司進(jìn)行注資，B公司以其獲得的注資款歸還上述短期貸款。收購?fù)瓿珊箜椖咳粘Ｍ顿Y和經(jīng)營資金需求，由B公司通過集團(tuán)內(nèi)關(guān)聯(lián)公司貸款獲取，通過背對背貸款的形式提供給C公司。2013年6月18日，B公司向集團(tuán)內(nèi)關(guān)聯(lián)公司借入半年期短期貸款5,000萬美元，用于收購哈薩克C公司股權(quán)，年利率2.5%，為市場公允利率。

借款日歷史時點(diǎn)匯率1.3374，B公司確認(rèn)從集團(tuán)內(nèi)關(guān)聯(lián)公司借入外幣短期貸款和對C公司長期股權(quán)投資如下（表一）。

中國股東A公司在完成政府項目投資審批和購匯批準(zhǔn)后，于2013年12月18日通過人民幣購匯4,000萬歐元，全部用于向B公司注資。B公司在收到注資當(dāng)日按照資金需求進(jìn)行換匯，用部分歐元購入美元，并隨后償還集團(tuán)內(nèi)關(guān)聯(lián)公司美元短期貸款本金50,000,000.00美元和對應(yīng)利息635,416.67美元。注資日/還款日匯率為1.3749（假定購匯匯率與基準(zhǔn)匯率一致）。

如果不采取任何措施，經(jīng)測算，利息費(fèi)用不足以抵扣美元匯率變動產(chǎn)生的匯兌收益，上述貸款期間稅前利潤為557,536.77歐元（1,019,691.60-462,154.83），所得稅成本129,384.19歐元。簡言之，公司的外幣貸款融資活動，利息費(fèi)用產(chǎn)生的稅庫被完全使用，在支付貸款利息費(fèi)用的同時，還需要支付由于外幣貸款貶值產(chǎn)生的匯兌收益對應(yīng)的額外所得稅費(fèi)用。

表一

解決方案比選

在實務(wù)操作中，B公司可以通過如下三種可能的方式來規(guī)避上述匯率風(fēng)險。

方案（一）：申請預(yù)先稅收裁定

延續(xù)上例，如果B公司收購?fù)瓿珊蟪钟蠧公司的股權(quán)超過了1/3，則可向稅局申請預(yù)先稅收裁定（Advance Tax Ruling，以下簡稱“ATR”），認(rèn)定上述美元外幣貸款為關(guān)聯(lián)方貸款，用于股權(quán)收購且收購?fù)瓿珊蟪钟斜皇召徆竟蓹?quán)超過1/3，符合荷蘭1969年所得稅法第10a條款認(rèn)定，其貸款利息費(fèi)用462,154.83歐元不得稅前抵扣，匯兌收益1,019,691.60歐元也不計入應(yīng)納稅利潤。

該方法的優(yōu)點(diǎn)是保持原貸款幣種不做變更，雙方核算簡捷清晰，且徹底規(guī)避了匯率風(fēng)險的影響；弊端是貸款利息費(fèi)用不能稅前抵扣，損失了部分稅庫。

方案（二）：認(rèn)定法

如果不滿足荷蘭1969年所得稅法第10a條款認(rèn)定條件，公司可在貸款協(xié)議簽訂時文本表述認(rèn)定該貸款為本幣貸款但以外幣支付，并及時向稅局報備。

延續(xù)上例，B公司于2013年6月18日向集團(tuán)內(nèi)關(guān)聯(lián)公司借入半年期短期貸款，該貸款表述為以歐元計價但以美元支付，年利率2.5%，為市場公允利率。當(dāng)日提款金額5,000萬美元，歷史時點(diǎn)匯率1.3374，用于收購C公司25%權(quán)益。B公司確認(rèn)從集團(tuán)內(nèi)關(guān)聯(lián)公司借入歐元短期貸款和對C公司長期股權(quán)投資如（表二）。

A公司完成政府項目投資審批和購匯批準(zhǔn)后，于2013年12月18日通過人民幣購匯4,000萬歐元，全部用于向B公司注資。B公司在收到注資當(dāng)日償還集團(tuán)內(nèi)關(guān)聯(lián)公司歐元短期貸款本金37,385,972.78歐元和利息475,113.40歐元（直接基于歐元本金數(shù)計算），注資日/還款日匯率為1.3749。B公司確認(rèn)收到A公司注資和償還集團(tuán)內(nèi)關(guān)聯(lián)公司本息如（表三）。

方案實施的前提是貸款幣種的認(rèn)定不會給貸款人帶來額外的匯兌風(fēng)險，需要貸款人的最終認(rèn)可和配合。B公司獲取由利息費(fèi)用產(chǎn)生的稅庫475,113.40歐元，在提款日即鎖定了貸款本幣金額，貸款期間不承擔(dān)匯率變動風(fēng)險，無應(yīng)納所得稅成本。弊端是借款人實際承擔(dān)了歐元升值的影響，實際償還的美元貸款本金多于借入的美元，即歐元貸款本金37,385,972.78歐元按照還款日匯率1.3749折算等值為51,401,973.98美元，對比最初借入的50,000,000.00美元，B公司額外支付本金1,401,973.98美元。但對于整個集團(tuán)層面而言，上述影響可以通過合并抵消。

方案（三）：轉(zhuǎn)換法

如果不滿足荷蘭1969年所得稅法第10a條款認(rèn)定條件，在貸款存續(xù)期間，公司可選擇適當(dāng)?shù)膮R率時點(diǎn)與貸款人簽署補(bǔ)充貸款協(xié)議，將外幣貸款轉(zhuǎn)換為本幣貸款，并及時向稅局報備，以鎖定匯率風(fēng)險。對于借款人而言，只要匯率是低于提款歷史時點(diǎn)匯率都是有利的，效果等同于在低匯率時點(diǎn)借入本幣貸款，歸還等額外幣貸款。

表二

表三

延續(xù)上例，B公司于2013年6月18日向集團(tuán)內(nèi)關(guān)聯(lián)公司借入半年期短期美元貸款5,000萬美元，歷史時點(diǎn)匯率1.3374，用于收購C公司25%權(quán)益，年利率2.5%，為市場公允利率。B公司確認(rèn)從集團(tuán)內(nèi)關(guān)聯(lián)公司借入美元短期貸款和對C公司長期股權(quán)投資如（表四）。

2013年9月6日，歐元匯率較提款日匯率走低，經(jīng)協(xié)商一致，雙方簽署補(bǔ)充貸款協(xié)議，將上述美元貸款轉(zhuǎn)換為歐元貸款，本金50,000,000.00美元和提款日至轉(zhuǎn)換日之間應(yīng)付利息277,777.78美元均按照轉(zhuǎn)換日匯率1.3117轉(zhuǎn)換為歐元本金38,118,472.21歐元和應(yīng)付利息211,769.29歐元。

A公司完成政府項目投資審批和購匯批準(zhǔn)后，于2013年12月18日通過人民幣購匯4,000萬歐元，全部用于向B公司注資。B公司在收到注資當(dāng)日償還集團(tuán)內(nèi)關(guān)聯(lián)公司歐元短期貸款本金38,118,472.21歐元和應(yīng)付利息484,422.25歐元（包括轉(zhuǎn)換日確認(rèn)應(yīng)付利息211,769.29歐元和轉(zhuǎn)換日至還款日期間應(yīng)付利息272,652.96歐元，后者基于歐元本金數(shù)計算），注資日/還款日匯率為1.3749。B公司確認(rèn)收到A公司注資和償還集團(tuán)內(nèi)關(guān)聯(lián)公司本息如（表五）。

方案實施的前提是貸款幣種的轉(zhuǎn)換不會給貸款人帶來額外的匯兌風(fēng)險，需要貸款人的最終認(rèn)可和配合。B公司獲取稅庫1,216,921.68歐元（包括貸款期間的利息費(fèi)用484,422.25歐元和轉(zhuǎn)換日實現(xiàn)的匯兌損失732,499.43歐元），轉(zhuǎn)換日鎖定貸款本幣金額，轉(zhuǎn)換日之后不承擔(dān)匯率變動風(fēng)險，無應(yīng)納所得稅成本。但弊端是借款人實際承擔(dān)了歐元升值的影響，實際支付的美元多于借入的美元，即歐元貸款本金38,118,472.21歐元按照還款日匯率1.3749折算為52,409,087.44美元，對比最初借入的50,000,000.00美元，B公司額外支付本金2,409,087.44美元；對于整個集團(tuán)層面而言，上述影響可以通過合并抵消。此外，若貸款期限較短，歐元有極大可能在貸款期間處于持續(xù)上升階段，則沒有機(jī)會進(jìn)行貸款轉(zhuǎn)換，最終承擔(dān)實現(xiàn)匯兌收益的風(fēng)險。

表四

表五

分析結(jié)論

綜上所述，在滿足荷蘭1969年所得稅法第10a條款的情況下，公司應(yīng)當(dāng)通過申請預(yù)先稅收裁定（ATR）來徹底消除匯率變動風(fēng)險的影響。在不能通過申請ATR來徹底消除匯率變動風(fēng)險的情況下，如果控股公司的戰(zhàn)略為穩(wěn)健性，傾向于規(guī)避風(fēng)險，且貸款期限較短，則建議采用認(rèn)定法，將貸款認(rèn)定為“以外幣支付但以本幣計價的貸款”，在提款日初始即鎖定風(fēng)險；如果控股公司的戰(zhàn)略為激進(jìn)型，在消除風(fēng)險的同時亦傾向于獲取稅庫用于未來稅前抵扣，且貸款期限較長，則建議采用轉(zhuǎn)換法，在合適的匯率時點(diǎn)將外幣貸款轉(zhuǎn)換為本幣貸款，既鎖定了匯率變動風(fēng)險，同時也可獲取低匯率時點(diǎn)的匯兌損失用于稅前抵扣。

作者單位：中油國際（歐信）管理公司