文/宋彥輝 朱國棟 張浩 編輯/靖立坤

外方股東利潤處置方式解析

文/宋彥輝 朱國棟 張浩 編輯/靖立坤

在將直接投資外匯登記權(quán)限下放銀行之后，銀行業(yè)務(wù)人員有必要全面而深入地了解外商投資企業(yè)外方股東處置利潤的方式，以便在日常工作中依法合規(guī)辦理業(yè)務(wù)。

外商投資企業(yè)的外國投資者，即外方股東可按其對企業(yè)已經(jīng)履行的投資義務(wù)享受利潤分配的權(quán)利，但外方股東對其享有利潤會進(jìn)行不同的處置。在將直接投資外匯登記權(quán)限下放銀行之后，銀行業(yè)務(wù)人員有必要全面而深入地了解外商投資企業(yè)外方股東對利潤可能做出的各種不同的處置，以便在日常工作中依法合規(guī)辦理業(yè)務(wù)。本文根據(jù)有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，以我國境內(nèi)設(shè)立的一家中外合資企業(yè)A企業(yè)為例，以案例描述的形式，系統(tǒng)解析了外方處置利潤的幾種常見方式，并配套整理了銀行辦理相關(guān)業(yè)務(wù)的操作流程和注意事項(xiàng)，供銀行參考。

案例企業(yè)A的基本情況：注冊資本為1000萬美元，投資總額為2000萬美元。該企業(yè)有兩個(gè)股東，各股東出資情況見附表。下文將對A企業(yè)外方股東處置利潤的幾種情況加以具體解析。

情形一：未分配利潤分配后直接匯出境外

2016年，A企業(yè)召開董事會，決定對企業(yè)2015年底未分配利潤進(jìn)行分配。經(jīng)過法定扣減程序后，A企業(yè)決定分配總金額為1000萬元人民幣。因外方股東B出資已全部到位，股權(quán)比例為30%，所以外方股東B應(yīng)分得300萬元人民幣的利潤。分配后，A企業(yè)擬直接申請將外方股東B的已分得利潤300萬元人民幣購匯匯出境外。該業(yè)務(wù)由A企業(yè)持相關(guān)材料到銀行辦理。

業(yè)務(wù)辦理流程

各股東出資情況表

企業(yè)應(yīng)提交的材料：（1）A企業(yè)擬將外方股東B的300萬元人民幣利潤購匯匯出的書面申請；（2）董事會利潤分配決議書；（3）證明利潤真實(shí)性的財(cái)務(wù)報(bào)告；（4）稅務(wù)備案表原件（單筆5萬美元以上提供）；（5）其他（如果需要）。

銀行審核：（1）銀行業(yè)務(wù)人員根據(jù)A企業(yè)遞交的書面申請和董事會利潤分配決議書，確定A企業(yè)外方股東B所分得并申請匯出的利潤金額為300萬元人民幣。（2）根據(jù)A企業(yè)2015年度財(cái)務(wù)報(bào)表中相關(guān)數(shù)據(jù)、董事會決議確定的提取三金數(shù)據(jù)和完稅金額，計(jì)算確定A企業(yè)2015年底可供分配的利潤金額，同時(shí)了解本次擬分配的利潤金額為1000萬元人民幣，小于等于上述可供分配的利潤金額。（3）根據(jù)外方利潤分配比例計(jì)算外方分得的利潤為300萬元人民幣（1000萬元×30%），擬全部直接購匯匯出。（4）登錄資本項(xiàng)目信息系統(tǒng)，查詢A企業(yè)2015年度FDI存量權(quán)益登記中未分配利潤期末數(shù)據(jù)，與前述審核結(jié)果進(jìn)行比對校驗(yàn)，確保數(shù)據(jù)邏輯的一致（如利潤匯出發(fā)生在2016年9月30日之前，A企業(yè)尚未報(bào)送2015年度FDI存量權(quán)益數(shù)據(jù)，本步驟可忽略，因此本步驟僅供銀行參考，非必須步驟）。（5）審核A企業(yè)提交的本次利潤匯出的稅務(wù)備案表原件，即《服務(wù)貿(mào)易等項(xiàng)目對外支付稅務(wù)備案表》，將備案表中的數(shù)據(jù)與前四項(xiàng)審核結(jié)果進(jìn)行比對校驗(yàn)。

業(yè)務(wù)操作：經(jīng)辦銀行業(yè)務(wù)按有關(guān)法規(guī)及本行內(nèi)控制度要求審核通過后，通過A企業(yè)人民幣賬戶購匯，按等值300萬元人民幣購匯；購匯后將款項(xiàng)支付給境外收款人外方股東B，同時(shí)按規(guī)定進(jìn)行國際收支申報(bào)。

注意事項(xiàng)

一是利潤匯出可以購匯后匯出，也可以以人民幣形式直接匯出。

二是注冊資本金未按合同約定足額到位的外商投資企業(yè)，不得將外匯利潤、紅利匯出境外；因特殊情況，注冊資本金不能按照合同約定足額到位的，應(yīng)報(bào)原審批部門批準(zhǔn)，憑批件和相關(guān)材料，可按實(shí)際到位的注冊資本金的比例分配所得的利潤、紅利并匯出境外。

三是銀行要對境內(nèi)機(jī)構(gòu)辦理等值5萬美元（不含）以上利潤匯出的，審核相關(guān)稅務(wù)備案表原件。每筆利潤匯出后，銀行應(yīng)在相關(guān)稅務(wù)備案表原件上加章簽注該筆利潤實(shí)際匯出金額及匯出日期。

四是銀行為境內(nèi)機(jī)構(gòu)辦理利潤匯出，建議按真實(shí)交易原則審核與當(dāng)期利潤分配相關(guān)的財(cái)務(wù)報(bào)表，同時(shí)還要審核企業(yè)最近一期的財(cái)務(wù)報(bào)表，核實(shí)企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表中相應(yīng)數(shù)據(jù)的增減變化情況。

五是核查《服務(wù)貿(mào)易等項(xiàng)目對外支付稅務(wù)備案表》中項(xiàng)目的真實(shí)準(zhǔn)確性。如“境內(nèi)支付人”一欄信息要完整準(zhǔn)確；“境外收款人”名稱應(yīng)為外方股東B，“所屬國家或地區(qū)”“收款地址”“收匯銀行”“收匯賬號”等須清晰明確；“主管國家稅務(wù)機(jī)關(guān)蓋章”的簽章應(yīng)為企業(yè)所在地國稅機(jī)關(guān)等。同時(shí)還要重點(diǎn)審查備案表中“合同總金額、已付匯金額及本次付匯金額”均不能大于此次付匯金額300萬元人民幣。

情形二：將屬于外方股東的應(yīng)付股利匯出境外

A企業(yè)已經(jīng)在2015年召開過董事會，并對2014年底的未分配利潤進(jìn)行了分配。按法定程序，當(dāng)時(shí)外方股東B獲得了300萬元人民幣的利潤，但因一些因素的影響，A企業(yè)并沒有將300萬元人民幣直接匯出境外至股東B的賬戶，而是計(jì)入企業(yè)“應(yīng)付股利-股東B”科目項(xiàng)下。2016年，A企業(yè)決定將此筆已分配未匯出的300萬利潤匯給外方股東B。該業(yè)務(wù)由A企業(yè)持相關(guān)材料到銀行辦理付匯手續(xù)。

業(yè)務(wù)辦理流程

企業(yè)應(yīng)提交的材料：（1）A企業(yè)擬將外方股東B分配的300萬人民幣利潤購匯匯出的書面申請；（2）董事會利潤分配決議書；（3）證明利潤真實(shí)性的財(cái)務(wù)報(bào)告；（4）稅務(wù)備案表原件（單筆5萬美元以上提供）；（5）其他（如果需要）。

銀行審核：（1）銀行業(yè)務(wù)人員根據(jù)A企業(yè)遞交的書面申請和2015年董事會利潤分配決議書，確定A企業(yè)外方股東B在2015年獲得的利潤和當(dāng)時(shí)的處置方式，即計(jì)入應(yīng)付股利300萬元人民幣，同時(shí)確定本次申請匯出利潤金額亦為300萬元人民幣。（2）根據(jù)A企業(yè)2014年度財(cái)務(wù)報(bào)表中相關(guān)數(shù)據(jù)和董事會決議確定的提取三金數(shù)據(jù)和完稅金額，計(jì)算確定A企業(yè)2014年底可供分配的利潤金額，同時(shí)了解2015年擬分配的利潤金額為1000萬元人民幣，小于等于上述可供分配的利潤金額；根據(jù)A企業(yè)2015年度財(cái)務(wù)報(bào)表中“應(yīng)付股利”項(xiàng)期末數(shù)據(jù)，核實(shí)計(jì)入外方股東B已分配未匯出利潤的情況。（3）根據(jù)外方利潤分配比例計(jì)算2015年外方分得的利潤應(yīng)為300萬元人民幣（1000萬元×30%），未直接匯出境外。（4）登錄資本項(xiàng)目信息系統(tǒng)，首先查詢A企業(yè)的2014年度FDI存量權(quán)益登記中未分配利潤期末數(shù)據(jù)，與前述審核結(jié)果進(jìn)行比對校驗(yàn)，確保數(shù)據(jù)邏輯的一致。其次查詢A企業(yè)的2015年度FDI存量權(quán)益登記中外方應(yīng)付股利數(shù)據(jù)的增減變動情況，確保數(shù)據(jù)邏輯的一致（如利潤匯出發(fā)生在2016年9月30日之前，A企業(yè)尚未報(bào)送2015年度FDI存量權(quán)益數(shù)據(jù)，本步驟可忽略。因此本步驟僅提示銀行參考，非必要步驟）。（5）審核A企業(yè)提交的本次利潤匯出的稅務(wù)備案表原件，即《服務(wù)貿(mào)易等項(xiàng)目對外支付稅務(wù)備案表》，將備案表中的數(shù)據(jù)與前4項(xiàng)審核結(jié)果進(jìn)行比對校驗(yàn)。

業(yè)務(wù)操作：經(jīng)辦銀行業(yè)務(wù)按有關(guān)法規(guī)及本行的內(nèi)控制度要求審核通過后，通過A企業(yè)人民幣賬戶購匯，購匯金額為等值300萬元人民幣的外匯；購匯后將款項(xiàng)支付給境外收款人外方股東B，同時(shí)按規(guī)定進(jìn)行國際收支申報(bào)。

注意事項(xiàng)

除情形一中提到的五條注意事項(xiàng)外，本情形下辦理相關(guān)業(yè)務(wù)時(shí)，還應(yīng)注意以下要素：應(yīng)付股利科目中的利潤屬于企業(yè)哪一個(gè)股東，應(yīng)根據(jù)該科目的記賬子項(xiàng)判定，不能通過股東的利潤分配比例計(jì)算屬于某個(gè)股東的應(yīng)付股利。

情形三：外方股東利潤轉(zhuǎn)增本企業(yè)資本

2016年，A企業(yè)召開董事會，決定對企業(yè)2015年底未分配利潤進(jìn)行分配。經(jīng)過法定程序后，分配總金額為1000萬元人民幣。因外方股東B、中方股東C出資已全部到位，股權(quán)比例分別為30%、70%，所以外方股東B應(yīng)分得300萬元人民幣的利潤、中方股東分得700萬元人民幣利潤。分配后，中、外股東擬將已分得利潤對本企業(yè)進(jìn)行增資。該業(yè)務(wù)由A企業(yè)持相關(guān)材料到銀行辦理。

業(yè)務(wù)辦理流程

企業(yè)應(yīng)提交的材料：（1）有關(guān)A企業(yè)申請以股東利潤進(jìn)行增資的《境內(nèi)直接投資基本信息登記業(yè)務(wù)申請表》；（2）商務(wù)部門同意以股東利潤轉(zhuǎn)增本企業(yè)資本的批復(fù)文件；（3）變更后的批準(zhǔn)證書；（4）服務(wù)貿(mào)易等項(xiàng)目對外支付稅務(wù)備案表原件（單筆5萬美元以上提供）；（5）其他（如果需要）。

銀行審核：（1）銀行業(yè)務(wù)人員通過審核A企業(yè)提交的批復(fù)文件，確認(rèn)A企業(yè)擬以股東利潤增資，并且外方股東B和中方股東C擬分別增資300萬元和700萬元人民幣。（2）銀行業(yè)務(wù)人員通過審核A企業(yè)提交的增資后的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，核實(shí)A企業(yè)增資后的注冊資本、投資總額以及中、外股東增資后的注冊資本是否與批復(fù)文件描述一致。（3）銀行業(yè)務(wù)人員通過審核A企業(yè)提交的《服務(wù)貿(mào)易等項(xiàng)目對外支付稅務(wù)備案表》原件，核查表中“本次付匯金額”是不是本次A企業(yè)外方股東B擬增資的300萬元人民幣。（4）銀行業(yè)務(wù)人員通過審核A企業(yè)提交的《境內(nèi)直接投資基本信息登記業(yè)務(wù)申請表》，核對表內(nèi)各項(xiàng)數(shù)據(jù)，是否與批復(fù)文件、批準(zhǔn)證書以及《服務(wù)貿(mào)易等項(xiàng)目對外支付稅務(wù)備案表》中的數(shù)據(jù)一致。

業(yè)務(wù)操作：（1）銀行業(yè)務(wù)人員按本行內(nèi)控制度和操作規(guī)程要求，審核材料。（2）數(shù)據(jù)核實(shí)準(zhǔn)確后，登錄資本項(xiàng)目信息系統(tǒng)，為A企業(yè)辦理以利潤進(jìn)行增資的外匯登記變更業(yè)務(wù)：銀行經(jīng)辦人員在系統(tǒng)中依次點(diǎn)擊“業(yè)務(wù)錄入-協(xié)議登記-對內(nèi)投資-FDI義務(wù)登記-新建”；在“新建”頁面上方勾選“FDI義務(wù)出資”，然后分別對“基本信息登記”“股東信息登記”和“出資形式”各欄目進(jìn)行詳細(xì)錄入，其中“出資形式”欄中對外方股東B本次增資的300萬元人民幣的出資形式應(yīng)選擇“人民幣利潤再投資”；準(zhǔn)確無誤錄入相關(guān)數(shù)據(jù)。（3）對錄入數(shù)據(jù)經(jīng)復(fù)核成功后，經(jīng)辦銀行打印“業(yè)務(wù)登記憑證”，交給A企業(yè)以備用。

注意事項(xiàng)

一是本次A企業(yè)以股東利潤增加注冊資本，不會導(dǎo)致A企業(yè)現(xiàn)金流的變化，只是涉及企業(yè)賬務(wù)的調(diào)整，因此不涉及后續(xù)的結(jié)算業(yè)務(wù)。如果利潤分配后，股東沒有從A企業(yè)將利潤匯走，而是計(jì)入“應(yīng)付股利”科目，A企業(yè)也可以以應(yīng)付股利進(jìn)行增資，審核要求、方法及操作過程與本條前述描述基本一致。

二是雖然外方股東B本次沒有將屬于他的的利潤（或應(yīng)付股利）匯出境外，而是進(jìn)行了轉(zhuǎn)增本企業(yè)資本的投資，但是A企業(yè)仍然要提供與股東B 有關(guān)的《服務(wù)貿(mào)易等項(xiàng)目對外支付稅務(wù)備案表》原件。

三是辦理完增資變更登記后，應(yīng)在稅務(wù)憑證原件上簽注登記事項(xiàng)、登記金額、日期并加蓋銀行業(yè)務(wù)專用章，并留存有簽注字樣和加蓋業(yè)務(wù)專用章的復(fù)印件。

情形四：外方股東以其獲得的利潤購買本企業(yè)中方的股權(quán)

經(jīng)過法定的利潤分配程序，A企業(yè)外方股東B獲得300萬元人民幣利潤。B未將該筆利潤匯出境外，而是全部用于購買A企業(yè)中方股東的股權(quán)。購買標(biāo)的為A企業(yè)20%的股權(quán)。這20%股權(quán)是屬于中方股東C的，交易價(jià)格為300萬元人民幣。B擬以該筆利潤支付購買股權(quán)的對價(jià)。

業(yè)務(wù)辦理流程

企業(yè)應(yīng)提交的材料：由于企業(yè)的外方股東B擬以利潤購買中方股東C的部分股權(quán)，使A企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，A企業(yè)需進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記：（1）境內(nèi)直接投資基本信息登記業(yè)務(wù)申請表；（2）商務(wù)部門同意A企業(yè)進(jìn)行股權(quán)變更的的批復(fù)文件；（3）A企業(yè)變更后的批準(zhǔn)證書；（4）服務(wù)貿(mào)易等項(xiàng)目對外支付稅務(wù)備案表原件（單筆5萬美元以上提供）；（5）其他（如果需要）。

銀行審核：（1）銀行業(yè)務(wù)人員通過審核A企業(yè)提交的批復(fù)文件，確認(rèn)A企業(yè)發(fā)生股權(quán)變更，即外方股東B擬購買中方股東C的20%股權(quán)，B以利潤支付全部轉(zhuǎn)股對價(jià)300萬元人民幣。轉(zhuǎn)股后，A企業(yè)的注冊資本1000萬元人民幣保持不變，B、C的股權(quán)比例各占50%，對應(yīng)的認(rèn)繳注冊資本分別為500萬元人民幣。（2）銀行業(yè)務(wù)人員通過審核A企業(yè)提交的增資后的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，核實(shí)A企業(yè)股權(quán)變更后的注冊資本、投資總額以及中、外股東股權(quán)變化后的注冊資本是否與批復(fù)文件描述一致。（3）銀行業(yè)務(wù)人員通過審核A企業(yè)提交的與股東B有關(guān)的《服務(wù)貿(mào)易等項(xiàng)目對外支付稅務(wù)備案表》原件，核查表中“本次付匯金額”是不是本次A企業(yè)外方股東B擬用于購買股權(quán)的300萬元人民幣。（4）銀行業(yè)務(wù)人員通過審核A企業(yè)提交《境內(nèi)直接投資基本信息登記業(yè)務(wù)申請表》，核對表內(nèi)各項(xiàng)數(shù)據(jù)與批復(fù)文件、批準(zhǔn)證書以及《服務(wù)貿(mào)易等項(xiàng)目對外支付稅務(wù)備案表》中的數(shù)據(jù)是否一致。

業(yè)務(wù)操作：（1）銀行業(yè)務(wù)人員按本行內(nèi)控制度、操作規(guī)程要求審核材料，核實(shí)數(shù)據(jù)。（2）登陸資本項(xiàng)目信息系統(tǒng)，為A企業(yè)辦理股權(quán)變更的外匯登記變更業(yè)務(wù)：銀行經(jīng)辦人員在系統(tǒng)中依次點(diǎn)擊“業(yè)務(wù)錄入-協(xié)議登記-對內(nèi)投資-對內(nèi)實(shí)際出資轉(zhuǎn)股-新建”；在“新建”頁面上方勾選“FDI轉(zhuǎn)股（實(shí)際）”，然后分別對“基本信息登記”“股東信息登記”“出資形式”各欄目進(jìn)行詳細(xì)錄入，其中在“出資形式”欄中對外方股東B本次支付的300萬元人民幣的出資形式應(yīng)選擇“人民幣利潤再投資”；準(zhǔn)確無誤錄入相關(guān)數(shù)據(jù)。（3）經(jīng)對錄入數(shù)據(jù)復(fù)核成功后，經(jīng)辦銀行打印“業(yè)務(wù)登記憑證”，交給A企業(yè)以供企業(yè)備用。

注意事項(xiàng)

一是本次A企業(yè)內(nèi)部發(fā)生股權(quán)變化，即B以人民幣利潤購買C的股權(quán)，交易發(fā)生在B和C之間，因此B應(yīng)該將分得的300萬元人民幣利潤劃撥至C的人民幣賬戶中。由于資金還在A企業(yè)，上述登記手續(xù)完成后，企業(yè)A應(yīng)通過銀行完成上述人民幣轉(zhuǎn)款。如果利潤分配后，股東沒有從A企業(yè)將利潤匯走，而是計(jì)入“應(yīng)付股利-股東B”科目，股東B也可以以應(yīng)付股利購買股權(quán)。其審核要求、方法及操作過程與本條前述描述基本一致。

二是雖然外方股東B本次沒有將屬于他的的利潤（或應(yīng)付股利）匯出境外，而是進(jìn)行了購買境內(nèi)股權(quán)的投資，但是A企業(yè)仍然要提供《服務(wù)貿(mào)易等項(xiàng)目對外支付稅務(wù)備案表》原件。

三是辦理完A企業(yè)轉(zhuǎn)股變更登記后，經(jīng)辦銀行應(yīng)在稅務(wù)憑證原件上簽注登記事項(xiàng)、登記金額與日期并加蓋銀行業(yè)務(wù)專用章，留存有簽注字樣和加蓋業(yè)務(wù)專用章的復(fù)印件。

情形五：外方股東以利潤增資（或新設(shè)）于境內(nèi)其他企業(yè)

2016年，A企業(yè)召開董事會，決定對企業(yè)2015年底未分配利潤進(jìn)行分配。經(jīng)過法定程序后，分配總金額為1000萬元人民幣。因外方股東B出資已全部到位，股權(quán)比例為30%，所以外方股東B應(yīng)分得300萬元人民幣的利潤。分配后，外方股東擬將已分得利潤對F企業(yè)進(jìn)行增資。如果F企業(yè)原為內(nèi)資企業(yè)，通過本次外方股東B的增資，F(xiàn)企業(yè)將由內(nèi)資企業(yè)變?yōu)橥赓Y企業(yè)。此類增資對F企業(yè)而言屬于增資并購。如果F企業(yè)本次增資前已經(jīng)是外商投資企業(yè)，則本次增資屬于F企業(yè)的一次增資變更登記。以上F企業(yè)的兩種登記業(yè)務(wù)辦理方式大同小異，無論哪種增資，該項(xiàng)業(yè)務(wù)均由F企業(yè)持相關(guān)材料到注冊地銀行辦理。以下以F企業(yè)辦理增資變更登記進(jìn)行進(jìn)一步解析。

業(yè)務(wù)辦理流程

企業(yè)應(yīng)提交的材料（F企業(yè)申請以A企業(yè)股東B的利潤進(jìn)行增資）：（1）境內(nèi)直接投資基本信息登記業(yè)務(wù)申請表；（2）商務(wù)部門同意F企業(yè)以股東利潤增加注冊資本的批復(fù)文件；（3）F企業(yè)變更后的批準(zhǔn)證書；（4）涉及B的利潤的服務(wù)貿(mào)易等項(xiàng)目對外支付稅務(wù)備案表原件（單筆5萬美元以上提供）；（5）其他（如果需要）。

銀行審核：（1）銀行業(yè)務(wù)人員通過審核F企業(yè)提交的批復(fù)文件，確認(rèn)F企業(yè)擬以股東利潤增資，并且外方股東B增資金額為300萬元人民幣。（2）銀行業(yè)務(wù)人員通過審核F企業(yè)提交的增資后的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，核實(shí)F企業(yè)增資后的注冊資本、投資總額以及中、外股東增資后的注冊資本是否與批復(fù)文件描述的一致。（3）銀行業(yè)務(wù)人員通過審核與B有關(guān)的《服務(wù)貿(mào)易等項(xiàng)目對外支付稅務(wù)備案表》原件，核查表中“本次付匯金額”是不是本次B擬增資的300萬元人民幣。（4）銀行業(yè)務(wù)人員通過審核F企業(yè)提交《境內(nèi)直接投資基本信息登記業(yè)務(wù)申請表》，核對表內(nèi)各項(xiàng)數(shù)據(jù)與批復(fù)文件、批準(zhǔn)證書以及《服務(wù)貿(mào)易等項(xiàng)目對外支付稅務(wù)備案表》中的數(shù)據(jù)是否一致。

業(yè)務(wù)操作：（1）銀行業(yè)務(wù)人員按本行內(nèi)控制度和操作規(guī)程要求，審核材料，核實(shí)數(shù)據(jù)。（2）登錄資本項(xiàng)目信息系統(tǒng)，為F企業(yè)辦理以利潤進(jìn)行增資的外匯登記變更業(yè)務(wù)：銀行經(jīng)辦人員在系統(tǒng)中依次點(diǎn)擊“業(yè)務(wù)錄入-協(xié)議登記-對內(nèi)投資-FDI義務(wù)登記-新建”；在“新建”頁面上方勾選“FDI義務(wù)出資”，然后分別對“基本信息登記”“股東信息登記”和“出資形式”各欄目進(jìn)行詳細(xì)錄入，其中在“出資形式”欄中對外方股東B本次增資的300萬元人民幣的出資形式應(yīng)選擇“人民幣利潤再投資”；準(zhǔn)確無誤錄入相關(guān)數(shù)據(jù)。（3）錄入數(shù)據(jù)經(jīng)復(fù)核成功后，經(jīng)辦銀行打印“業(yè)務(wù)登記憑證”，交給A企業(yè)備用。

注意事項(xiàng)

一是登記經(jīng)辦銀行應(yīng)認(rèn)真審核F企業(yè)提交的經(jīng)其法定代表人簽字確認(rèn)的《境內(nèi)直接投資基本信息登記業(yè)務(wù)申請表》，確定股東B的300萬元人民幣出資來源于境內(nèi)A企業(yè)取得的利潤。B的利潤既可以是分配后直接對F企業(yè)進(jìn)行增資，也可以計(jì)入A企業(yè)“應(yīng)付股利”后，以應(yīng)付股利對F增資。B以應(yīng)付股利對F增資的審核、操作與前述要求基本一致。

二是企業(yè)F也可以是B以利潤在境內(nèi)新設(shè)的外商投資企業(yè)。在這種情況下，F(xiàn)企業(yè)應(yīng)取得商務(wù)部門的設(shè)立批復(fù)文件、外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，并申領(lǐng)營業(yè)執(zhí)照；之后在注冊地銀行辦理新設(shè)外商投資企業(yè)外匯登記。其審核、操作等要求與本條前面的描述基本一致。

三是雖然B的利潤沒有匯出境外，在境內(nèi)進(jìn)行了利潤再投資，但仍要提供《服務(wù)貿(mào)易等項(xiàng)目對外支付稅務(wù)備案表》原件。

四是辦理外匯登記后，應(yīng)在稅務(wù)憑證原件上簽注登記事項(xiàng)，登記金額、日期，并加蓋銀行業(yè)務(wù)專用章，同時(shí)留存有簽注字樣和加蓋業(yè)務(wù)專用章的復(fù)印件。

五是由于B投資于F的人民幣利潤資金來源于A企業(yè)，而B屬于非居民，F(xiàn)企業(yè)完成上述外匯登記后，A企業(yè)應(yīng)按跨境人民幣結(jié)算的有關(guān)規(guī)定將B的利潤最終劃撥至F企業(yè)人民幣賬戶，成為F企業(yè)的實(shí)收資本。

六是銀行應(yīng)該認(rèn)識到，該類業(yè)務(wù)從外匯登記到后續(xù)的資金劃撥，涉及到境內(nèi)兩個(gè)標(biāo)的企業(yè)A和F。不同的業(yè)務(wù)，申請主體不同，經(jīng)辦銀行必須注意區(qū)分。這里A和F可以是同一地區(qū)企業(yè)，也是是異地的企業(yè)。

情形六：外方股東以其獲得的利潤購買境內(nèi)其他企業(yè)中方的股權(quán)

經(jīng)過法定的利潤分配程序，A企業(yè)外方股東B獲得300萬元人民幣利潤。B未將該筆利潤匯出境外，而是全部用于購買F企業(yè)中方股東E的股權(quán)。假設(shè)F企業(yè)注冊資本200萬元人民幣，只有一個(gè)股東E，其投資款已經(jīng)全部到位。B 以300萬元人民幣購買F企業(yè)100%的股權(quán)，則對F企業(yè)來說，該筆業(yè)務(wù)屬于外資并購。F企業(yè)由于股東B的進(jìn)入從內(nèi)資企業(yè)變更為外資企業(yè)，F(xiàn)應(yīng)辦理外資并購?fù)鈪R登記。假設(shè)F企業(yè)本身已經(jīng)是中外合資企業(yè)，注冊資本200萬元，中方股東E和外方股東D各投資了100萬元人民幣，外方B購買中方E全部的股權(quán)，E退出企業(yè)F，B和E交易的對價(jià)款為300萬元人民幣，則F企業(yè)由于B的進(jìn)入成為外商獨(dú)資企業(yè)，企業(yè)F應(yīng)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記。以上F企業(yè)的兩種登記業(yè)務(wù)辦理方式大同小異，下面的操作以F的股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記為例，進(jìn)行進(jìn)一步的解析。

業(yè)務(wù)辦理流程

企業(yè)應(yīng)提交的材料：因?yàn)橥夥焦蓶|B擬以其利潤購買中方股東E的全部股權(quán)，由此使得F企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，F(xiàn)企業(yè)應(yīng)申請股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記，并提交以下材料：（1）境內(nèi)直接投資基本信息登記業(yè)務(wù)申請表；（2）商務(wù)部門同意F企業(yè)進(jìn)行股權(quán)變更的的批復(fù)文件；（3）F企業(yè)變更后的批準(zhǔn)證書；（4）與B有關(guān)的服務(wù)貿(mào)易等項(xiàng)目對外支付稅務(wù)備案表原件（單筆5萬美元以上提供）；（5）股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的F企業(yè)營業(yè)執(zhí)照；（6）其他（如果需要）。

銀行審核：（1）銀行業(yè)務(wù)人員通過審核F企業(yè)提交的批復(fù)文件，確認(rèn)F企業(yè)發(fā)生股權(quán)變更，即外方股東B擬購買中方股東E全部股權(quán)，B以利潤支付全部轉(zhuǎn)股對價(jià)300萬元人民幣。轉(zhuǎn)股后，F(xiàn)企業(yè)的注冊資本200萬元人民幣保持不變，B、D的股權(quán)比例各占50%，對應(yīng)的認(rèn)繳注冊資本分別為100萬元人民幣。（2）銀行業(yè)務(wù)人員通過審核F企業(yè)提交的轉(zhuǎn)股后的外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書，確認(rèn)F企業(yè)股權(quán)變更后的注冊資本、投資總額以及新舊外方股東股權(quán)變化后的注冊資本是否與批復(fù)文件描述一致。（3）銀行業(yè)務(wù)人員通過審核與B有關(guān)的《服務(wù)貿(mào)易等項(xiàng)目對外支付稅務(wù)備案表》原件，核查表中“本次付匯金額”是不是本次B擬用于購買股權(quán)的300萬元人民幣。（4）銀行業(yè)務(wù)人員通過審核F企業(yè)提交經(jīng)法定代表人簽字的《境內(nèi)直接投資基本信息登記業(yè)務(wù)申請表》，核對表內(nèi)各項(xiàng)數(shù)據(jù)與批復(fù)文件、批準(zhǔn)證書以及《服務(wù)貿(mào)易等項(xiàng)目對外支付稅務(wù)備案表》中的數(shù)據(jù)是否一致。

業(yè)務(wù)操作：（1）銀行業(yè)務(wù)人員按本行內(nèi)控制度、操作規(guī)程要求審核材料，核實(shí)數(shù)據(jù)。（2）登錄資本項(xiàng)目信息系統(tǒng)，為F企業(yè)辦理股權(quán)變更的外匯登記變更業(yè)務(wù)：銀行經(jīng)辦人員在系統(tǒng)中依次點(diǎn)擊“業(yè)務(wù)錄入-協(xié)議登記-對內(nèi)投資-對內(nèi)實(shí)際出資轉(zhuǎn)股-新建”；在“新建”頁面上方勾選“FDI轉(zhuǎn)股（實(shí)際）”，然后分別對“基本信息登記”“股東信息登記”和“出資形式”各欄目進(jìn)行詳細(xì)錄入，注意在“出資形式”欄中對外方股東B本次支付的300萬元人民幣的出資形式應(yīng)選擇“人民幣利潤再投資”；準(zhǔn)確無誤錄入相關(guān)數(shù)據(jù)。（3）經(jīng)對錄入數(shù)據(jù)復(fù)核成功后，經(jīng)辦銀行打印“業(yè)務(wù)登記憑證”，交給F企業(yè)備用。

注意事項(xiàng)

一是本次F企業(yè)內(nèi)部發(fā)生股權(quán)變化，即B以人民幣利潤購買E的股權(quán)，交易發(fā)生在B和E之間，因此B應(yīng)該將分得的300萬元人民幣利潤轉(zhuǎn)至E的人民幣賬戶中，而不是匯給F企業(yè)。由于資金還在A企業(yè)，而B屬于非居民，前述外匯登記手續(xù)完成后，企業(yè)A應(yīng)按跨境人民幣結(jié)算的有關(guān)規(guī)定將300萬元人民幣最終劃撥至E的人民幣賬戶。如果利潤分配后，A企業(yè)沒有將利潤匯給B，且股東B也沒有進(jìn)行其他處置，而是由A企業(yè)計(jì)入“應(yīng)付股利-股東B”科目，股東B也可以以應(yīng)付股利購買E擁有的F企業(yè)的股權(quán)，其審核要求、方法及操作過程與本條前述描述基本一致。

二是雖然外方股東B本次沒有將屬于他的的利潤（或應(yīng)付股利）匯出境外，而是進(jìn)行了購買境內(nèi)股權(quán)的投資，但是A企業(yè)仍然要提供《服務(wù)貿(mào)易等項(xiàng)目對外支付稅務(wù)備案表》原件。

三是辦理完F企業(yè)轉(zhuǎn)股變更登記后，經(jīng)辦銀行應(yīng)在稅務(wù)憑證原件上簽注登記事項(xiàng)、登記金額與日期，并加蓋銀行業(yè)務(wù)專用章，留存有簽注字樣和加蓋業(yè)務(wù)專用章的復(fù)印件。

四是銀行應(yīng)該認(rèn)識到，該類業(yè)務(wù)從外匯登記到后續(xù)的資金劃撥，涉及到境內(nèi)兩個(gè)標(biāo)的企業(yè)A和F、涉及到兩個(gè)股東B和E。不同的業(yè)務(wù)，申請主體不同，經(jīng)辦銀行必須注意區(qū)分。這里A和F可以是同一地區(qū)企業(yè)，也可以是異地的企業(yè)。

作者宋彥輝單位：外匯局遼陽市中心支局

作者朱國棟單位：外匯局錦州市中心支局

作者張浩單位：外匯局營口市中心支局