于 婷

南瑞集團公司（國網(wǎng)電力科學(xué)研究院） 江蘇南京 211106

國際業(yè)務(wù)廉政風(fēng)險防控研究

于 婷

南瑞集團公司（國網(wǎng)電力科學(xué)研究院） 江蘇南京 211106

在國際業(yè)務(wù)開展中，海外市場營銷、項目投標、設(shè)備采購、項目執(zhí)行及驗收交付等方面都屬于廉政風(fēng)險防控的重點關(guān)注環(huán)節(jié)。為提前避免項目營銷和實施過程中腐敗行為的發(fā)生，切實提升企業(yè)的社會形象，所以對國際業(yè)務(wù)開展中的廉政風(fēng)險防控進行研究。通過推動和完善廉政風(fēng)險防控機制，更好地防范風(fēng)險，提高整體風(fēng)險防御能力。筑牢“思想、監(jiān)督、制度”三道防線，防止腐敗行為的發(fā)生，切實加強企業(yè)國際業(yè)務(wù)開展的廉政風(fēng)險防控能力。

國際業(yè)務(wù)；廉政風(fēng)險防控

一、背景與意義

近年來，經(jīng)濟全球化日趨加深，國家“一帶一路”政策，大力支持央企實施“走出去”戰(zhàn)略，為國企充分利用國內(nèi)國際兩個市場、兩種資源，拓展發(fā)展空間提供了大好機遇。同時我們也要看到，國際市場風(fēng)云變換，各國法律與文化的差異，企業(yè)在海外運營風(fēng)險不斷加大，根據(jù)世界銀行發(fā)布的黑名單，涉嫌欺詐和賄賂的企業(yè)在一定時期內(nèi)被禁止承接世界銀行資助的項目，截至2016年8月26日，世界銀行把中國39家企業(yè)或個人列入黑名單，予以制裁①。中國企業(yè)在走出國門，加入到國際市場競爭中，由于國際化能力、對國際規(guī)則的把握能力相對較弱，所以中國企業(yè)要做大做強，需要學(xué)習(xí)和借鑒的東西數(shù)不勝數(shù)。為了保證企業(yè)的健康發(fā)展，廉政風(fēng)險防控工作任重道遠。

二、國際廉政風(fēng)險防控現(xiàn)狀分析

（一）《聯(lián)合國反腐敗公約》基本情況介紹

2003年10月31日，第58屆聯(lián)合國大會全體會議通過了第一個用于指導(dǎo)國際反腐敗斗爭的專門性法律文件——《聯(lián)合國反腐敗公約》，現(xiàn)有139個國家已經(jīng)加入。中國自2005年加入《公約》以來，積極參與了全球、區(qū)域內(nèi)多邊和雙邊等多個層面的反腐敗國際合作，特別是黨的十八大以來在國際反腐敗領(lǐng)域取得了重大進展。《聯(lián)合國反腐敗公約》除序言外共分8個章節(jié)、71項條款，包括總則、預(yù)防措施、定罪、制裁、救濟及執(zhí)法，國際合作、資產(chǎn)的追回、技術(shù)援助和信息交流,實施機制以及最后條款。公約涉及預(yù)防和打擊腐敗的立法、司法、行政執(zhí)法以及國家政策和社會輿論等方方面面,是一個重要、全面、綜合性的反腐敗國際法律文書。

（二）大型跨國企業(yè)廉政風(fēng)險防控經(jīng)驗借鑒

西門子：成立了一個全球性合規(guī)組織，設(shè)首席合規(guī)官。在各個集團和地區(qū)公司中，也任命了各自的合規(guī)官，負責(zé)各自責(zé)任區(qū)域內(nèi)的合規(guī)計劃執(zhí)行事宜，并向首席合規(guī)官報告。如果聘請商業(yè)合作伙伴，員工首先需要使用公司內(nèi)部系統(tǒng)的“網(wǎng)上工具”回答十幾個問題，以評估風(fēng)險。問題包括，雇用他干什么、是否是政府指定的、如何付款，等等。之后，系統(tǒng)會自動生成風(fēng)險等級，分為低風(fēng)險、中風(fēng)險、高風(fēng)險。根據(jù)不同的風(fēng)險等級，公司會進行嚴格評估。②

西門子頒布《商業(yè)行為準則》，規(guī)定任何員工不得直接或間接地向他人提供或給予與商業(yè)交易有關(guān)的不正當利益，不論此類利益是采用金錢形式還是其他形式。員工必須避免哪怕是表面意義上的不誠信或不適當?shù)男袨?。特別是，《商業(yè)行為準則》禁止向政府官員提供或給予任何有價物品。不是所有的賄賂都以支付現(xiàn)金或傭金的形式出現(xiàn)。比如，提供禮品、旅行或娛樂在特定情況下將是非法的。

IBM：有完善的員工守則和合規(guī)審查體系，凡是新員工進入IBM都必須要簽署一份《IBM商業(yè)品行準則》，這對員工在公司各個方面的行為作出了一定的約束。但在其中的“與政府官員的關(guān)系”條款中，IBM也規(guī)定“在個別國家，當?shù)氐牧?xí)俗允許在特殊情況時贈送禮物給客戶或其他有關(guān)人士。在此情況，若你事前取得公司主管批準，可贈送合法、合情且價值合理的禮物，但以不會被視為尋求特殊利益為原則。”③

（三）國企在國際業(yè)務(wù)開展各階段廉政風(fēng)險分析

國企在“走出去”的過程中，面臨著巨大的海外反腐風(fēng)險，現(xiàn)將國際業(yè)務(wù)開展分為海外營銷、設(shè)備采購及工程項目執(zhí)行三個階段分析。

1、海外營銷階段的廉政風(fēng)險

首先，營銷階段廉政風(fēng)險主要可以分為交易型、占有型和揮霍型三種。一是國企公職人員為獲得項目競標成功，以單位名義賄賂東道國的業(yè)主、評標人、公職人員的行為，這種交易型腐敗是最易發(fā)和最常見的腐敗。二是占有型指國企公職人員利用職務(wù)上的便利，貪污、侵吞或者挪用國有資產(chǎn)。三是揮霍型指國企公職人員假公濟私、公款吃喝、公款送禮、公款消費等行為。

其次，不審慎的國際戰(zhàn)略合作同樣具有廉政風(fēng)險。各種類型的國際戰(zhàn)略合作在推進資源共享、發(fā)揮比較優(yōu)勢、實現(xiàn)風(fēng)險共擔方面具有較為顯著的優(yōu)勢，同時也給企業(yè)帶來了潛在的海外反腐敗風(fēng)險。一旦合作伙伴在合作項目中遭受廉政調(diào)查，企業(yè)本身也可能隨之遭遇海外反腐敗風(fēng)險。

2、設(shè)備采購階段的廉政風(fēng)險

采購是國際項目腐敗的關(guān)鍵領(lǐng)域。國際總承包項目合同額通常較大，采購部分約占合同總額的60-70%。巨額的采購量，再加上市場惡性競爭，供應(yīng)商便不擇手段地拉攏腐蝕采購人員。在采購合同審查中，采購管理人員以商業(yè)秘密為由，隱去敏感的合同價格，讓審查人員審查固定的通用條款，從而導(dǎo)致監(jiān)督失靈，采購人員的權(quán)利被放大。

3、工程項目執(zhí)行階段的廉政風(fēng)險

一是信息不對稱廣泛存在于國際工程項目中。由于國際工程項目遠離本土，被監(jiān)督者對上對下扮演著“雙面人”的角色，對自己的負面信息刻意隱瞞。而監(jiān)督者對于被監(jiān)督者的活動或信息不容易監(jiān)測到，不能全面掌握，不能有效地制止腐敗。二是《聯(lián)合國反腐敗公約》要求各締約國必須建立有助于預(yù)防和發(fā)現(xiàn)腐敗的財務(wù)和會計監(jiān)督制度。然而一些海外項目財務(wù)制度形同虛設(shè)，賬目管理混亂，為了方便賄賂費用支出和領(lǐng)導(dǎo)人員提取不能正常報銷的費用，一些國際項目違規(guī)設(shè)立賬外賬，小金庫，搞體外循環(huán)。財務(wù)審計不嚴格和不及時，導(dǎo)致腐敗不能被及時發(fā)現(xiàn)和制止。

三、企業(yè)廉政風(fēng)險防控措施

根據(jù)借鑒廉政風(fēng)險防控做的好的企業(yè)相關(guān)經(jīng)驗，國企應(yīng)該以筑牢“思想、制度、監(jiān)督”三道防線為抓手，不斷加強完善廉政風(fēng)險防控機制。

（一）加強反腐倡廉宣傳教育，筑牢思想防線

通過宣傳載體，加強反腐倡廉宣傳教育。組織領(lǐng)導(dǎo)干部、采購、營銷、財務(wù)、人資等關(guān)鍵崗位人員簽訂廉潔承諾書、參觀反腐倡廉教育基地和預(yù)防職務(wù)犯罪警示教育基地。組織干部員工進行紀檢監(jiān)察工作座談，進一步的強化了干部員工的反腐倡廉意識，促進了反腐倡廉工作的有效開展。

（二）建立廉政風(fēng)險防控的工作機制，筑牢制度防線

1、針對營銷階段的廉政風(fēng)險。對營銷費用進行嚴格審批，制定出差、財務(wù)報銷、客戶接待等領(lǐng)域的規(guī)章制度，細化禮品領(lǐng)用的申請流程，不斷完善風(fēng)險管理和制度流程，規(guī)避廉政風(fēng)險。在項目評審和項目合作伙伴的選擇上，要經(jīng)過立項評審、投標評審的充分集體討論，項目達到一定金額的還需要履行領(lǐng)導(dǎo)班子策決程序，保證決策的民主性。

2、針對設(shè)備采購階段的廉政風(fēng)險。首先，規(guī)范采購實施，強化過程管理，細化管理制度，做到采購工作有章可循。結(jié)合項目物資采購特點，標前加強采購尋源和方案審批，由采購部門組織召開采購準備會，對采購文件、采購方案及采購組織形式進行評審。采購過程中，紀檢監(jiān)察人員負責(zé)監(jiān)督，在確保采購合理規(guī)范的基礎(chǔ)上，進一步防控廉政風(fēng)險。

3、針對項目實施和項目執(zhí)行階段的廉政風(fēng)險。編制項目實施、供應(yīng)商管理等規(guī)章制度，進一步完善常態(tài)化的項目管理機制。嚴格執(zhí)行項目經(jīng)理負責(zé)制，項目經(jīng)理統(tǒng)籌規(guī)劃、做好海外項目現(xiàn)場進度管理。企業(yè)定期對供應(yīng)商產(chǎn)品質(zhì)量、合同履約、售后服務(wù)、驗收交付等情況進行綜合評價。對供應(yīng)商的不良行為采取警告、通報、禁止參與標前活動等處罰。境外項目收付款全部采用公對公形式，規(guī)避財務(wù)風(fēng)險。

（三）建立健全制約和監(jiān)督機制，筑牢監(jiān)督防線

在海外辦事機構(gòu)安排兼職紀檢監(jiān)察工作人員，加強海外營銷的前端監(jiān)督。通過建設(shè)和完善廉政風(fēng)險的識別機制，梳理關(guān)鍵崗位的廉政風(fēng)險，加強監(jiān)督檢查力度，并根據(jù)規(guī)章制度進行滾動修訂，不斷提高和強化業(yè)務(wù)人員的廉政風(fēng)險防控意識。

注釋

①世界銀行網(wǎng)站，網(wǎng)站：http://www．worldbank．org/（2016年8月26日）

②西門子中國網(wǎng)站合規(guī)板塊，網(wǎng)址：http://w1．siemens．com．cn/corporate_responsibility/compliance/index．a(chǎn)sp

③IBM中國網(wǎng)站治理板塊，網(wǎng)址： http://www-31．ibm．com/ ibm/cn/corporateresponsibility/governance．shtml

[1]韓琳．《聯(lián)合國反腐敗公約》與中國反腐敗國際合作——基于《公約》在中國實施評估的視角[J]．廣州大學(xué)學(xué)報(社會科學(xué)版), 2016, 15(3):11-16．

[2]張浩．國際工程項目腐敗治理研究[J]．海峽法學(xué),2016(3):68-78．

[3]狄小華．工程腐敗:形成機理與防治思路[J]．黨的建設(shè),2012(4):48-61．