韓茹冰

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關(guān)于企業(yè)混合并購的風(fēng)險(xiǎn)研究

韓茹冰

近年來，并購作為拓寬公司發(fā)展領(lǐng)域的快速通道，使得我國的并購活動(dòng)越來越頻繁，但成功的混合并購案卻不多見。本文將從企業(yè)混合并購的角度，來更加詳盡的對企業(yè)混合并購過程中可能出現(xiàn)的各種風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了研究，并對這些風(fēng)險(xiǎn)管理提出了有意義的管理方法。

混合并購；風(fēng)險(xiǎn)

一、引言

并購是源自于西方國家的一種資本營運(yùn)模式，隨著世界經(jīng)濟(jì)全球化的進(jìn)一步發(fā)展，并購也歷經(jīng)了由低向高的成長過程。在西方經(jīng)濟(jì)中，并購被視作企業(yè)的一種發(fā)展戰(zhàn)略，并購使企業(yè)具有眾多優(yōu)勢，放眼世界著名企業(yè)的發(fā)展過程，都是一個(gè)不斷以并購來擴(kuò)張自己的發(fā)展過程。其中混合并購在企業(yè)發(fā)展的過程中有著更加積極的影響，它可以優(yōu)化企業(yè)組合，將企業(yè)與別的新興行業(yè)相結(jié)合，發(fā)掘新的利潤增長點(diǎn)，較大改變企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略。但是在并購過程中也很可能發(fā)生各種風(fēng)險(xiǎn)，文章通過對可能及已經(jīng)在混合并購中發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行研究。

二、國內(nèi)并購現(xiàn)狀

目前我國有許多成功的并購項(xiàng)目，例如阿里巴巴和雅虎中國的并購。進(jìn)行并購過程中，目標(biāo)的選擇很重要，這會(huì)關(guān)系到并購支出、企業(yè)將來的方向、之后的整合以及預(yù)期效果。每個(gè)企業(yè)都想以最少的支出取得最大的利潤，所以并購過程中核心問題就是要正確的評估目標(biāo)企業(yè)。阿里巴巴想要獲得搜索引擎的核心技術(shù)，而雅虎想要擺脫中國搜索引擎市場上總是第二的位置，因此在選擇客戶和經(jīng)營方針方面，兩個(gè)公司意見相同，最終使得合作成功。然而，這項(xiàng)并購也存在不足之處，阿里巴換出了較多的股份，雅虎便持有在某種程度上的控股權(quán)，盡管不會(huì)有任何控股，但雅虎擁有較多阿里巴巴的股票會(huì)造成某種程度上的風(fēng)險(xiǎn)。另外，這兩個(gè)企業(yè)均是獨(dú)立品牌，都有品牌形象，準(zhǔn)確區(qū)分品牌的定位成為收購后企業(yè)整合時(shí)所要面臨的主要問題，這也會(huì)造成并購整合風(fēng)險(xiǎn)。

另外一個(gè)較為典型的混合并購就是湘鄂情餐飲。2013年12月，湘鄂情開始進(jìn)行混合收購，收購了與公司主營業(yè)務(wù)沒有關(guān)聯(lián)的環(huán)保企業(yè)的51%股權(quán)，之后公司將余下的股權(quán)全部購買。2014年3月，公司分別對兩家影視傳媒企業(yè)進(jìn)行收購，不久湘鄂情開始與中科院計(jì)算機(jī)所進(jìn)行合作，公司將發(fā)展戰(zhàn)略轉(zhuǎn)向網(wǎng)絡(luò)新媒體和大數(shù)據(jù)，隨后湘鄂情更名為“中科云網(wǎng)科技集團(tuán)股份有限公司”。由于收購資產(chǎn)所支付的巨資使其公司的現(xiàn)金流極為緊張，2015年4月，公司連續(xù)兩年的巨額虧損被迫冠以“ST”的名稱，隨后公司嘗試對固定資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，并以出售股權(quán)的方式來籌集資金。由于餐飲業(yè)務(wù)的屢屢敗退，湘鄂情將目標(biāo)轉(zhuǎn)向跨行業(yè)的混合并購，但是無論是進(jìn)軍環(huán)保新能源還是影視傳媒業(yè)，一直到后來的網(wǎng)絡(luò)大媒體合作，資金的持續(xù)投入，資金成本持續(xù)增加隨之利息壓力也會(huì)增大，還款壓力也會(huì)增大，造成財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)和不相關(guān)業(yè)務(wù)整合，跨行業(yè)經(jīng)營管理能力不足，導(dǎo)致無法資源共享，資源利用率低，企業(yè)分散度高，企業(yè)管理成本增加，造成混合并購的整合風(fēng)險(xiǎn)。

三、結(jié)論及政策建議

以上可以看出，不論并購的結(jié)果成功與否，風(fēng)險(xiǎn)是存在整個(gè)過程中的，由此我們發(fā)現(xiàn)了混合并購過程中的財(cái)務(wù)融資風(fēng)險(xiǎn)、企業(yè)整合風(fēng)險(xiǎn)等諸多風(fēng)險(xiǎn)。在進(jìn)行并購時(shí)，不考慮這些風(fēng)險(xiǎn)而是盲目的并購轉(zhuǎn)型不是雪中送炭而是雪上加霜。

(一)拓展企業(yè)并購的融資渠道

梅耶斯的融資優(yōu)序理論提出，企業(yè)融資首先應(yīng)該選擇內(nèi)源融資，之后為債券融資，最后是股權(quán)融資。許多企業(yè)首先通過股權(quán)融資和債權(quán)融資的方式進(jìn)行融資，實(shí)則為逆向選擇，這樣逆向單一的融資模式，增加了公司風(fēng)險(xiǎn)。通過變賣原有資產(chǎn)進(jìn)行再投資，很可能導(dǎo)致公司最終“人財(cái)兩空”，甚至破產(chǎn)。因此，我們在企業(yè)融資的過程中，一定要擴(kuò)寬并購的融資渠道，以此滿足企業(yè)并購所需的大量資金要求。首先，應(yīng)鼓勵(lì)企業(yè)通過內(nèi)源融資的方式進(jìn)行資金籌集，內(nèi)源融資不僅自主性強(qiáng)，也可以減少外源融資所帶來的大量支付費(fèi)用。企業(yè)通過自身主營業(yè)務(wù)良好發(fā)展，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，調(diào)整自身經(jīng)營而獲取的未分配利潤，更加符合投資并購的理念。其次，銀行可以通過減少貸款要求的各項(xiàng)條款，提供少量的非抵押貸款，以此來減輕公司在金融機(jī)構(gòu)的貸款壓力。最后，我們可以發(fā)展對資本市場變化有敏銳性的民間風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)，不僅可以利用民間閑散資金，也能夠迅速緩解企業(yè)并購資金不足的問題。

(二)增強(qiáng)并購知識和經(jīng)驗(yàn)的積累

并購，尤其是混合并購，在我國還屬于“新生嬰兒”，許多國內(nèi)企業(yè)盲目投入并購大軍，并未對并購進(jìn)行深入了解，并購之前也沒有對并購項(xiàng)目進(jìn)行充分調(diào)查與可行性分析，過快的并購速率最終以企業(yè)大量并購失敗和企業(yè)破產(chǎn)而慘淡收場。因此，了解并購知識和積累并購經(jīng)驗(yàn)就成為必然。首先，企業(yè)要了解什么是并購，為什么要進(jìn)行并購活動(dòng)，又為什么會(huì)在并購中選擇混合并購的模式，企業(yè)是否真正的需要進(jìn)行混合并購以及并購之后會(huì)出現(xiàn)的各種問題和風(fēng)險(xiǎn)。其次，在有并購意向之初，并購方企業(yè)就應(yīng)該評估本次并購項(xiàng)目所用資金是否會(huì)超出其所能承受的范圍，避免企業(yè)由于資金不足等因素在并購過程中存在或有負(fù)債的可能而導(dǎo)致還款壓力過大，最終引起并購失敗或者直接導(dǎo)致企業(yè)破產(chǎn)。第三，企業(yè)在進(jìn)行混合并購項(xiàng)目時(shí)，應(yīng)重點(diǎn)分析企業(yè)有沒有能力適應(yīng)和管理新行業(yè)，避免自有主營業(yè)務(wù)和新行業(yè)業(yè)務(wù)的共同丟失?；旌喜①忂^程中，要注意自有業(yè)務(wù)和被并購企業(yè)業(yè)務(wù)的管理整合和人力資源整合，客觀分析并購方和被并購企業(yè)之間的協(xié)同性，考慮企業(yè)并購后資產(chǎn)的有效利用率的問題。

(三)規(guī)范政府監(jiān)督，完善并購法律，發(fā)展資本市場

一個(gè)并購項(xiàng)目的成功不僅需要企業(yè)有充足的資金支持，龐大的融資能力和正確的市場判斷和并購整合能力，而且需要良好的外部環(huán)境支持。這個(gè)外部環(huán)境包含了政府監(jiān)管與立法保護(hù)，以及資本市場的發(fā)展。

任何一項(xiàng)資產(chǎn)交易都離不開政府的監(jiān)管和法律的保護(hù)，并購也不例外。由于缺乏經(jīng)驗(yàn)，政府并不能完全對并購過程中產(chǎn)生的諸多問題進(jìn)行全面的預(yù)防與監(jiān)管，隨意性很大，沒能對企業(yè)并購行為實(shí)現(xiàn)可控內(nèi)的監(jiān)管，影響了并購進(jìn)程。所以，政府相關(guān)部門有必要對介入企業(yè)并購項(xiàng)目的程度進(jìn)行研究，規(guī)范監(jiān)管力度，找到可控彈性，減低政府的監(jiān)管政策的隨意性。同時(shí)，政府應(yīng)該重點(diǎn)加強(qiáng)對上市公司會(huì)計(jì)信息披露工作的監(jiān)管力度。

除了要不斷完善政府監(jiān)管，還要對并購行為相關(guān)法律進(jìn)行制定和修訂。我國目前已經(jīng)有《公司法》、《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)立法對企業(yè)并購行為進(jìn)行控制和約束。然而，其中十分致命的一點(diǎn)是，我國并沒有一項(xiàng)能夠成為企業(yè)并購活動(dòng)法律保障的統(tǒng)一的并購法。雖然有相關(guān)立法和部門規(guī)章做后盾，但是由于不同企業(yè)的性質(zhì)不同，并購模式不同，在并購中所產(chǎn)生的問題也就大相徑庭，參考相關(guān)立法并不能根本解決并購過程中諸多詳細(xì)問題。為了減少政府部門暫時(shí)性法規(guī)和規(guī)章的隨意性，我國有必要加快并購法獨(dú)立立法的進(jìn)程，使得監(jiān)管單位以及并購雙方有法可依。

為了確保企業(yè)能夠有效成功的并購，資本市場本身應(yīng)該對并購企業(yè)提供較為寬松的融資政策和豐富的融資工具，同時(shí)增加金融創(chuàng)新產(chǎn)品的引入，努力建立和完善我國并購和融資的政策體系，使更多的資金投入到并購領(lǐng)域中。另外，一些專業(yè)機(jī)構(gòu)，例如投資銀行、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所，可以為并購企業(yè)提供專業(yè)全面的支持和并購服務(wù)，避免由于基本操作造成的并購失敗。(作者單位：湘潭大學(xué))

[1]楊柳,吳泗宗.基于多元化的混合并購風(fēng)險(xiǎn)分析[J].經(jīng)濟(jì)論壇,2006,3:70-71.

[2]趙雷剛.對企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)的幾點(diǎn)思考[J].經(jīng)濟(jì)研究導(dǎo)刊,2013,23:37-38.

[3]楊景海.企業(yè)并購融資存在的問題及對策[J].財(cái)會(huì)月刊,2007,8:29-30.

韓茹冰(1991.8-)，女，漢族，河南平頂山人，湘潭大學(xué)，碩士在讀，研究方向：國際會(huì)計(jì)。