王倩

摘要：盡職調(diào)查在投融資領(lǐng)域得到廣泛使用，其實施主體多樣，可以委托專業(yè)中介機構(gòu)，也可以自行組織人員實施調(diào)查，同時調(diào)查方式多樣，需要根據(jù)調(diào)查對象的不同，選擇使用與之適合的調(diào)查方法、手段。為防范風(fēng)險，達(dá)到預(yù)期目的，需要建立一套科學(xué)完整的流程來保障盡職調(diào)查工作的開展。文章通過上市公司康尼機電、齊心集團案例對比，提出盡職調(diào)查的質(zhì)量需要通過流程控制來保障的建議，以期通過流程優(yōu)化形成內(nèi)嵌進投資項目決策流程中的閉環(huán)，更好地防范風(fēng)險。

關(guān)鍵詞：盡職調(diào)查 流程 閉環(huán)

一、引言

目前，盡職調(diào)查在投融資領(lǐng)域（如：私募股權(quán)投資、新股發(fā)行IPO、公司并購、銀行貸款、融資租賃等）得到了廣泛的使用，成為資金支付前必須經(jīng)過的一個環(huán)節(jié)。不過，由于盡職調(diào)查的成果一般不會對外公布，所以外界很難知曉、評價盡職調(diào)查工作的好壞。然而，2016年3月，上海證券交易所對上市公司康尼機電及有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管關(guān)注，原因是康尼機電公司在重大資產(chǎn)重組過程中對標(biāo)的資產(chǎn)黃石邦柯科技股份有限公司的盡職調(diào)查不審慎，關(guān)于重大資產(chǎn)重組的信息披露不準(zhǔn)確，也未揭示重組可能失敗的風(fēng)險。筆者通過探求該事件的始末，來分析如何防范盡職調(diào)查風(fēng)險。

盡職調(diào)查一般會將幾種調(diào)查方法相組合，根據(jù)投融資項目的具體情況和需要達(dá)到的目的，來選擇適合的調(diào)查方式和內(nèi)容，決定調(diào)查的力度和深度。盡職調(diào)查概念是從國外引進的，要想了解它就要先清楚盡職調(diào)查的目的和其自身存在的邏輯。

二、盡職調(diào)查的目的及其內(nèi)在邏輯

企業(yè)擬發(fā)行股票進行直接融資或者已經(jīng)上市的公司進行重大資產(chǎn)重組時，證券監(jiān)管機構(gòu)會要求投行等中介機構(gòu)進行法定的盡職調(diào)查；或者企業(yè)在向銀行等金融機構(gòu)提出貸款申請時，銀行等金融機構(gòu)會自行組織進行盡職調(diào)查。從上述適用盡職調(diào)查的范圍來看，盡職調(diào)查主要在投資融資活動時進行，服務(wù)對象是投資人、貸款人及潛在的投資人等可以提供資金的企業(yè)或者個人，是幫助資金方防范投資風(fēng)險，其核心目的是要搞清楚標(biāo)的企業(yè)（資金需求方）是如何賺錢的。因此盡職調(diào)查要求一方面要發(fā)現(xiàn)標(biāo)的企業(yè)存在的風(fēng)險（包括潛在風(fēng)險），進行揭示；另一方面要指出標(biāo)的企業(yè)的價值，如實描述，作為資金提供方?jīng)Q策時的重要參考資料。

盡職調(diào)查涉及的內(nèi)容很廣泛，如圖1所示。盡職調(diào)查標(biāo)的企業(yè)不僅包含標(biāo)的企業(yè)本身的經(jīng)營管理情況，還涉及到其身處的外部環(huán)境，如：行業(yè)發(fā)展所處階段，上下游企業(yè)的關(guān)系，競爭對手的能力等。通過對多個側(cè)面、不同維度剖析標(biāo)的企業(yè)，以期能夠呈現(xiàn)真實完整的標(biāo)的企業(yè)全貌，作為投資決策的支撐。

另外，盡職調(diào)查對時效性、專業(yè)性要求高，在時間緊任務(wù)重的情況下，自然產(chǎn)生業(yè)務(wù)外包的需求，利用中介機構(gòu)自身專業(yè)勝任能力來完成任務(wù)。在國外成熟資本市場上，盡職調(diào)查已經(jīng)發(fā)展成國際會計公司一個重要的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，這幾年我國的會計師事務(wù)所已經(jīng)大量涉足該領(lǐng)域。不過，盡職調(diào)查業(yè)務(wù)不同于國內(nèi)會計師事務(wù)所開展的傳統(tǒng)審計鑒證服務(wù)，而是屬于一種咨詢服務(wù)，兩者有相同的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)，但是報告目的卻存在很大不同。很多會計師認(rèn)為盡職調(diào)查報告不需要承擔(dān)法律責(zé)任、收費較高、沒有工作底稿要求等，并未真正了解盡職調(diào)查的實質(zhì)。目前，內(nèi)資會計師事務(wù)所并未設(shè)立獨立的業(yè)務(wù)部門專業(yè)從事盡職調(diào)查，也沒有開發(fā)出一套完整、獨立的業(yè)務(wù)管理、執(zhí)業(yè)規(guī)程、風(fēng)險控制體系等，自然不能形成較高的專業(yè)美譽度，這也許是我國會計師事務(wù)所在未來發(fā)展中需要思考的。

盡職調(diào)查本質(zhì)上是基于委托-受托關(guān)系進行的，完美的模型是受托方盡責(zé)完成調(diào)查，然后如實陳述發(fā)現(xiàn)的事實。但是，實際工作中受到時間、各個參與方各自利益訴求、盡職調(diào)查人員勝任能力等諸多因素限制，需要有相應(yīng)的管理方法來保障盡職調(diào)查的質(zhì)量。一般情況下，盡職調(diào)查是在對項目不斷深入了解的過程中不斷發(fā)現(xiàn)新的問題，然后進行重點了解、分析和評估。因此盡職調(diào)查工作的好壞，主要還是看調(diào)查過程中的控制能力，可以借鑒管理控制理論中的流程控制，通過制度、流程管理來盡可能降低，甚至杜絕“道德風(fēng)險”的發(fā)生。

三、從失敗盡職調(diào)查案例——康尼機電看流程控制

2015年8月29日，康尼機電披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案》，擬收購標(biāo)的資產(chǎn)黃石邦柯科技股份有限公司（以下簡稱“邦柯科技”）。2015年9月18日，對上交所發(fā)出的《審核意見函》回復(fù)：邦柯科技經(jīng)營性現(xiàn)金流未對其實際經(jīng)營帶來嚴(yán)重不利影響，也未對其持續(xù)經(jīng)營能力造成實質(zhì)性影響；應(yīng)收賬款回收有較好的保障；邦柯科技盈利具有可持續(xù)性。2015年12月26日，康尼機電披露重組終止，理由是邦柯科技資產(chǎn)業(yè)績承諾可能無法實現(xiàn)，因為邦柯科技2015年1—10月實現(xiàn)營業(yè)收入以及兩年以上賬齡應(yīng)收賬款回款情況顯著低于預(yù)期。也就是說，在上交所提示風(fēng)險存在、要求補充披露時，康尼公司仍未重視盡職調(diào)查結(jié)果存在缺陷，而是選擇在時間限制條件下匆匆披露盡職調(diào)查不存在問題。

康尼公司盡職調(diào)查的相關(guān)工作是在2015年5月30日至8月28日期間完成的，而完成情況如何呢？海通證券股份有限公司《關(guān)于南京康尼機電股份有限公司終止籌劃重大重組事項之財務(wù)顧問專項核查意見》說明，在重組預(yù)案公布時就注意到交易對方存在業(yè)績低、應(yīng)收賬款回款慢等問題，當(dāng)時選定的審計基準(zhǔn)日為4月30日。采取了補充驗證措施：核查6月15日、7月15日在手訂單和執(zhí)行情況，未發(fā)現(xiàn)異常。核實應(yīng)收款真實，客戶是國有企業(yè)。交易初步達(dá)成，康尼機電董事會通過重組方案預(yù)案。

后來，康尼機電又組織了一次盡職調(diào)查，并以10月31日作為審計基準(zhǔn)日，仔細(xì)核查已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的問題。從2015年12月4日獲得的邦柯科技1—10月初步審計數(shù)據(jù)看，邦柯科技2015年1—10月實現(xiàn)營業(yè)收入約8 324.62萬元，低于往年同期營業(yè)收入占比（全年），凈利潤為-1 930.53萬元，與2015年承諾的4 000萬元凈利潤有很大差距。因此對其能否完成全年業(yè)績承諾產(chǎn)生疑慮。經(jīng)過各方溝通，最終終止了此次資產(chǎn)重組。

綜上所述可以看出，盡職調(diào)查的流程存在明顯的脫節(jié)，財務(wù)顧問公司發(fā)現(xiàn)問題只是簡單地采取核查訂單等手段進行驗證，認(rèn)為采取了補償措施就符合程序要求?？的釞C電相關(guān)責(zé)任人發(fā)現(xiàn)2015年1-4月邦柯科技業(yè)績虧損，應(yīng)收賬款金額大、賬齡長，居然沒有明確提出任何風(fēng)險控制要求，沒有對存在的疑惑持續(xù)跟進，沒有跟蹤每月財務(wù)數(shù)據(jù)的變動?？的釞C電正是沒有跟蹤經(jīng)營情況，導(dǎo)致沒能及時披露邦柯科技的經(jīng)營風(fēng)險。需要特別指出的是，交易標(biāo)的邦柯科技曾經(jīng)因為收入利潤、現(xiàn)金流狀況存在問題而在申請發(fā)行上市時未獲核準(zhǔn)。

四、從成功盡職調(diào)查案例——齊心集團看流程控制

齊心集團的重組歷程為：2015年8月6日披露重大資產(chǎn)重組事項；11月4日董事會通過重大資產(chǎn)重組預(yù)案；11月16日收到深交所的問詢函；11月19日回復(fù)；2016年3月24日披露董事會決定重大資產(chǎn)重組終止。

盡職調(diào)查相關(guān)工作在2015年8月6日以后到11月4日期間進行，選取的財務(wù)信息基準(zhǔn)日為2015年7月31日。根據(jù)盡職調(diào)查的結(jié)果，標(biāo)的公司截至2015年7月31日扣非后歸屬于母公司所有者凈利潤為-500.66萬元，而公司與其對賭的2015年業(yè)績?yōu)? 000萬元，為確保上市公司股東的利益，公司增加了對標(biāo)的公司2015年全年的審計。審計結(jié)果未能達(dá)到業(yè)績要求，經(jīng)過協(xié)商不能達(dá)成一致，重大資產(chǎn)重組事項終止。

由此可見，齊心集團盡職調(diào)查的流程很完善，當(dāng)發(fā)現(xiàn)問題業(yè)績不理想時，齊心集團相關(guān)責(zé)任人提出可行有效的對策：增加2015年全年審計。審計結(jié)果不能達(dá)到業(yè)績要求，交易條件重新談判。最終協(xié)商不一致，重大資產(chǎn)重組事項終止。

五、盡職調(diào)查流程優(yōu)化方向

康尼機電和齊心集團重大資產(chǎn)重組最明顯的區(qū)別是，對盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)問題的處理方式不同?？的釞C電的盡職調(diào)查流程相對獨立于重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)流程，而齊心集團則不同，盡職調(diào)查流程與重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)流程緊密銜接，真正起到了服務(wù)投資決策的作用。盡職調(diào)查的流程不同，導(dǎo)致最終的結(jié)果有很大的差別。

通過分析可知，好的盡職調(diào)查流程需要考慮兩點：一是要參與投資方案的設(shè)計，對發(fā)現(xiàn)的問題要有防范措施，并且要有跟蹤反饋，判斷防范措施是否有效可行。二是要有明確的責(zé)任人負(fù)責(zé)盡職調(diào)查工作，即使外包給中介機構(gòu)來完成盡職調(diào)查，也需要委托方有專人負(fù)責(zé)跟進調(diào)查。負(fù)責(zé)人的工作不是簡單與被調(diào)查方協(xié)調(diào)，幫助獲取資料，而是監(jiān)督受托責(zé)任的落實，看是否真正做到盡己所能，完成所托之事，防范“道德風(fēng)險”。同時，需要制定相應(yīng)的內(nèi)部考核獎罰機制，來保證項目責(zé)任人履責(zé)。優(yōu)化后的盡職調(diào)查流程（見上頁圖2）與投資決策流程形成了閉環(huán)控制。

借鑒審計的風(fēng)險導(dǎo)向控制，盡職調(diào)查也是起步于項目立項。通過具體項目分析，確定具體盡職調(diào)查目的。利用項目所在行業(yè)、已獲得的項目簡單資料進行前期的調(diào)研，初步明確重點需要了解的內(nèi)容，尋找到“潛在的風(fēng)險點”和“潛在收益”。然后擬定工作計劃，制定需要提供資料的清單，提供給被調(diào)查方準(zhǔn)備資料。開展實地調(diào)查時，根據(jù)調(diào)查情況增加或者減少部分計劃工作，清楚問題所造成的影響，盡可能找到問題形成的原因。完成外勤工作以后，經(jīng)過整理資料、復(fù)核，形成報告，進行匯報。重要的是，參與投資方案設(shè)計，對發(fā)現(xiàn)的問題提出針對性的解決建議，落實到投資協(xié)議條款中去。然后進行后續(xù)跟進、總結(jié)，更好地服務(wù)以后的盡職調(diào)查工作。

一個投融資項目從立項到最后實施完成，少則3—5個月，長則可能1—2年。項目實施結(jié)果對交易雙方的后續(xù)影響都很大，而盡職調(diào)查的成效如何并不能馬上看到，因而通過流程控制來保障不失為一種好的方法。X

參考文獻：

[1]關(guān)于對南京康尼機電股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管關(guān)注的決定[S].上證公監(jiān)函[2016]0025號.

[2]南京康尼機電股份有限公司關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項的說明[S].2015.

[3]海通證券股份有限公司關(guān)于南京康尼機電股份有限公司終止籌劃重大重組事項之財務(wù)顧問專項核查意見[S].2015.

[4]深圳齊心集團股份有限公司關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組事項的公告[S].2016.