馬凱

摘 要 隨著我國軍工上市公司數(shù)量的增多，軍工上市公司在信息披露過程中遇到的問題也隨之增多。軍工企業(yè)有些信息屬于涉密信息，不能進行公開披露，但是按照證券監(jiān)管規(guī)定，上市公司必須對重要的經(jīng)營管理信息和財務信息進行必要的披露。在這一問題面前，軍工上市公司就應當掌握準確的信息披露方法，并根據(jù)相關證券監(jiān)管要求證券監(jiān)管機構要求做好信息披露，同時也要嚴格保守涉密信息，使軍工上市公司在信息披露工作中能夠滿足證券監(jiān)管證券監(jiān)管機構和涉密管理的雙重要求。

關鍵詞 軍工上市公司 信息披露 保密

一、前言

考慮到軍工上市公司的特殊性，軍工上市公司在信息披露過程中，既要遵守證券監(jiān)管機構的規(guī)定做好相關信息的披露，同時還應當對涉密信息進行有效的保護，避免在信息披露過程中將涉及國家、國防安全的重要信息進行公開。為了做好信息披露工作，軍工上市公司應當從三個方面入手：首先應當建立完善的信息披露制度，其次應當在信息披露之前，對信息進行有效的歸類評估。最后，應當在保護好涉密信息的基礎上做好信息的披露，掌握準確的信息披露原則，使信息披露工作能夠滿足證券監(jiān)管機構和涉密信息管理的相關要求。

二、軍工上市公司應建立完善的信息披露制度

（一）按照上市公司監(jiān)管要求進行信息披露

軍工上市公司作為公眾上市企業(yè)，公司管理層須高度重視信息披露工作，嚴格規(guī)范運行，確保廣大投資者的知情權。在信息披露中，嚴格按照監(jiān)管機構要求做好企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營信息、財務信息以及并購重組等重大事項的披露工作。上市公司的信息披露工作，必須圍繞證券監(jiān)管的有關要求謹慎運行。在證券市場的監(jiān)管體系下，軍工上市公司作為上市企業(yè)也不能例外。

（二）根據(jù)軍工企業(yè)的特殊性規(guī)范信息披露行為

考慮到軍工上市公司的特殊性，軍工上市公司在運行中接觸的部分涉及國家、國防安全，需要進行嚴格保密，在這一前提下，軍工上市公司應當在信息披露工作中樹立保密意識，對相關涉密信息進行脫密處理后再披露，若無法脫密處理，及時向主管機構申請豁免披露。

（三）建立適合軍工上市公司特殊要求的信息披露制度

結合軍工上市公司的特點，軍工上市公司在信息披露過程中應當建立完善的信息披露制度。針對公司的業(yè)務結構、運行情況和涉密情況，建立完整的信息披露制度體系。在公司建立信息披露管理辦法及保密信息管理辦法的基礎上，對涉密信息脫密披露處理進行規(guī)范約束，建立重要信息歸集制度，便于及時掌握有關信息。嚴格遵守制度規(guī)定，做好信息披露管理工作，使信息披露既能夠有效地反映企業(yè)的經(jīng)營管理信息和財務管理信息，又要保護好軍工涉密信息。因此，建立完善的信息披露制度，是軍工上市公司做好信息披露工作的前提和基礎。

三、軍工上市公司應在信息披露之前對信息進行歸類處理

（一）對需要進行披露的信息進行歸類

在公司重大信息歸集后，考慮到軍工上市公司的特殊性，公司信息披露職能部門首先應當對需要披露的信息進行歸類。按照信息的自身屬性以及信息的保密等級，進行信息的歸類和整理。在歸類中盡可能根據(jù)信息的保密等級劃定類別和范疇，不斷提升上市公司信息管理水平。

（二）對涉密信息進行特殊處理

對涉密信息處理，可以堅持以下原則。一是確保國家秘密安全；二是信息披露強制要求涉及的涉密信息，公司應當對相關涉密信息進行脫密處理后，予以公開披露；三是信息披露強制要求涉及的涉密信息，無法進行脫密處理或經(jīng)脫密處理后仍然存在泄露國家秘密風險的，公司按規(guī)定申請豁免披露。

對于涉密信息或者可以間接推斷出國家秘密的敏感信息，公司對外披露前應當采用代稱、打包或者匯總等方式進行脫密處理。

（三）按照監(jiān)管的要求做好信息披露

在完成信息的歸類整理和特殊處理后，對于其他不涉密的信息，應當嚴格按照證券監(jiān)管機構的相關要求進行披露，做好定期報告和臨時公告事項的披露，力爭實現(xiàn)信息披露原則與國家軍品業(yè)務信息保密要求之間的協(xié)調平衡，一方面滿足投資者獲取信息的需求，另一方面滿足證券監(jiān)管機構的管理要求。

四、軍工上市公司應在做好保密工作基礎上做好信息披露

（一）軍工上市公司在信息披露中應堅持謹慎性原則

由于軍工上市公司掌握著大量的涉密信息，導致了軍工上市公司在信息披露過程中，不可能對所有的信息都進行全面的披露，這就要求軍工上市公司在信息披露過程中，堅持謹慎性原則，根據(jù)信息的種類和涉密等級，并對相關信息進行脫密處理后進行信息披露。軍工上市公司必須嚴格保護涉密信息，不對國家國防安全造成危害，時刻做好涉密信息保護。

（二）軍工上市公司在信息披露中應堅持公開、公平、公正原則

軍工上市公司除涉密信息外，應嚴格按照證券監(jiān)管機構的要求，真實、準確、完整、及時、公平地進行信息披露，保證信息“公開、公平、公正”。應當披露的事項，應及時披露，日常信息發(fā)布中，確保信息傳導公平公正，應當公告事項不得提前在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務，不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務。

（三）軍工上市公司在信息披露中應掌握針對性原則

考慮到軍工企業(yè)的經(jīng)營管理實際，軍工上市公司在信息披露過程中，應當掌握針對性原則，涉密信息可以脫密的進行脫密處理，不能脫密的向主管部門申請豁免披露。非涉密信息，嚴格按照上市監(jiān)管要求進行披露的，可以增加自愿性披露，以方便投資者掌握公司的經(jīng)營動態(tài)。軍工上市公司的信息披露工作必須實現(xiàn)信息公開披露與涉密信息管理的有效結合，使信息披露工作能夠達到預期目標。

五、結語

通過本文的分析可知，在軍工上市公司信息披露工作中，應當認識到合規(guī)信息披露的重要性，并根據(jù)軍工上市公司的實際情況做好信息披露工作，既有效地保守企業(yè)的涉密信息，又能按照證券監(jiān)管機構的要求做好企業(yè)經(jīng)營管理信息的披露，在這一過程中，軍工上市公司應當做好信息披露制度的建立、企業(yè)信息的歸類以及掌握正確的信息披露原則，使軍工上市公司在信息披露過程中能夠滿足證券監(jiān)管機構和企業(yè)涉密管理的相關要求。

（作者單位為中國船舶重工股份有限公司）

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