趙冬莉

為解決主板市場(chǎng)退市公司與兩個(gè)停止交易的法人股市場(chǎng)公司的股份轉(zhuǎn)讓問(wèn)題，2000年由中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)出面，協(xié)調(diào)部分證券公司設(shè)立了代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，被稱(chēng)之為“三板”。由于在“三板”中掛牌的股票品種少，且多數(shù)質(zhì)量較低，要轉(zhuǎn)到主板上市難度也很大，因此很難吸引投資者，多年被冷落。

為了改變中國(guó)資本市場(chǎng)這種柜臺(tái)交易過(guò)于落后的局面，同時(shí)也為更多的高科技成長(zhǎng)型企業(yè)提供股份流動(dòng)的機(jī)會(huì)，有關(guān)方面后來(lái)在北京中關(guān)村科技園區(qū)建立了新的股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，這就被稱(chēng)“新三板”。無(wú)疑，企業(yè)在“新三板”掛牌的要求，要高于“老三板”，同時(shí)交易規(guī)則也有變化，譬如只允許機(jī)構(gòu)投資者及有條件的個(gè)人投資者參與等。

2012年9月，中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司代辦股份報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的試點(diǎn)園區(qū)范圍由原來(lái)的僅北京中關(guān)村科技園區(qū)，擴(kuò)大至上海張江高新區(qū)、武漢東湖新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)、天津高新區(qū)，即業(yè)界所稱(chēng)的新三板擴(kuò)容。

新三板擴(kuò)容，為武漢東湖新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)內(nèi)高新技術(shù)企業(yè)帶來(lái)了涉足資本市場(chǎng)的機(jī)會(huì)，再加上各路券商的積極引導(dǎo)以及政府的各項(xiàng)政策支持，武漢市的新三板項(xiàng)目越來(lái)越多。

新三板業(yè)務(wù)看似簡(jiǎn)單，較IPO業(yè)務(wù)的難度小很多，但是，麻雀雖小，五臟俱全，他也是一項(xiàng)小規(guī)模的戰(zhàn)役，是對(duì)審計(jì)團(tuán)隊(duì)的整體考驗(yàn)。下面筆者結(jié)合“新三板”項(xiàng)目特點(diǎn)，談?wù)劇靶氯濉表?xiàng)目審計(jì)過(guò)程中的體會(huì)。

一、助力企業(yè)管理者樹(shù)立啟動(dòng)“新三板”業(yè)務(wù)信心

申請(qǐng)?jiān)谛氯鍜炫频亩酁橐?guī)模較小的企業(yè)，總資產(chǎn)小于1億元，原始報(bào)表微利或不盈利，在某個(gè)細(xì)分行業(yè)有自己的一席之地，但這類(lèi)企業(yè)的管理者出于稅收方面的考慮，多有體外資金流轉(zhuǎn)。針對(duì)這類(lèi)現(xiàn)狀，會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為三方中介的其中一方，在正式審計(jì)前，多數(shù)扮演的是券商領(lǐng)導(dǎo)下的一名隊(duì)員，幫助企業(yè)出謀劃策，制定最優(yōu)的整合方案。在這個(gè)階段，這類(lèi)企業(yè)的管理者基本對(duì)即將涉足的資本市場(chǎng)一無(wú)所知，對(duì)中介的依賴(lài)度較高，但是正式啟動(dòng)新三板的信心又不足，內(nèi)心存在想要繼續(xù)觀望的心理。為了打消企業(yè)管理者的顧慮，券商此時(shí)會(huì)將涉足資本市場(chǎng)后的益處，一一向管理者講明，會(huì)計(jì)師再根據(jù)初步盡調(diào)的結(jié)果，匡算出企業(yè)想要規(guī)范動(dòng)作，大概需要付出多大的成本，既包括稅收成本，也包括中介費(fèi)用。當(dāng)然，在當(dāng)前的政策支持下，中介費(fèi)用已不是企業(yè)最頭疼的問(wèn)題，各項(xiàng)政策上的支持，基本已將這部分中介費(fèi)用全部解決，企業(yè)的管理者權(quán)衡的不僅包括此次申報(bào)材料期間需付出多少的稅收成本，更多的是考慮在未來(lái)的期間內(nèi)，企業(yè)完全規(guī)范動(dòng)作后，會(huì)較當(dāng)前的運(yùn)行模式多付出多少的成本，因這部分成本目前無(wú)法預(yù)計(jì)，故有些企業(yè)的管理者想到此處就知難而退了。當(dāng)然，從筆者所在會(huì)計(jì)師事務(wù)所目前承接的眾多的新三板業(yè)務(wù)來(lái)看，覺(jué)悟高的企業(yè)并不在少數(shù)。他們堅(jiān)信，想要做大做強(qiáng)企業(yè)，總是要付出相應(yīng)的成本，更何況這種成本，是企業(yè)做大做強(qiáng)過(guò)程中，必須要承擔(dān)的社會(huì)責(zé)任。于是，管理者下定決心啟動(dòng)新三板業(yè)務(wù)，三方中介就要正式開(kāi)始現(xiàn)場(chǎng)工作了。

二、引導(dǎo)企業(yè)制定一套完善的財(cái)務(wù)核算方法

會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為新三板申報(bào)過(guò)程中相當(dāng)重要的成員，前期的賬務(wù)清理工作自然首當(dāng)其沖。在正式審計(jì)前，會(huì)進(jìn)行詳細(xì)的盡職調(diào)查。盡職調(diào)查過(guò)程中自然會(huì)發(fā)現(xiàn)企業(yè)種種核算不規(guī)范，這種不規(guī)范主要表現(xiàn)為以下幾點(diǎn)：

（一）存貨賬小于實(shí)，實(shí)際庫(kù)存與報(bào)表數(shù)據(jù)差異較大；

（二）多轉(zhuǎn)營(yíng)業(yè)成本，刻意壓低產(chǎn)品毛利率，少繳企業(yè)所得稅；

（三）虛列費(fèi)用，少繳企業(yè)所得稅；

（四）無(wú)成本核算過(guò)程，企業(yè)財(cái)務(wù)人員根據(jù)管理者的意志，亂轉(zhuǎn)成本；

（五）其他不規(guī)范財(cái)務(wù)核算過(guò)程。

針對(duì)以上問(wèn)題，會(huì)計(jì)師在現(xiàn)場(chǎng)工作中切忌將企業(yè)的財(cái)務(wù)人員指責(zé)的一無(wú)是處，而是應(yīng)該多方了解，了解企業(yè)的產(chǎn)品生產(chǎn)流程、內(nèi)部審批流程、銷(xiāo)售模式、采購(gòu)模式等，然后根據(jù)企業(yè)的特點(diǎn)，引導(dǎo)企業(yè)制定一套完善的財(cái)務(wù)核算方法，當(dāng)然，只能是引導(dǎo)，而不能代替企業(yè)的財(cái)務(wù)人員去制定財(cái)務(wù)核算方法，時(shí)刻牢記自己的“審計(jì)師”的身份。

企業(yè)的賬務(wù)清理是一個(gè)艱難又相對(duì)較長(zhǎng)的過(guò)程，在這個(gè)過(guò)程中，企業(yè)的財(cái)務(wù)人員多數(shù)會(huì)有抵觸情緒，為了盡量減少后期返工，會(huì)計(jì)師在企業(yè)賬務(wù)清理的過(guò)程中，持續(xù)指導(dǎo)，給企業(yè)答疑解惑，而且，在此期間，企業(yè)的管理者一方面想要規(guī)范，但是又想要節(jié)省成本，因此，管理者會(huì)有意無(wú)意的跟券商、會(huì)計(jì)師“討價(jià)還價(jià)”，想要盡量壓低產(chǎn)品毛利率（此為部分高毛利行業(yè)的企業(yè)），進(jìn)而減輕稅務(wù)負(fù)擔(dān)。在這種“討價(jià)還價(jià)”的過(guò)程中，會(huì)計(jì)師既不能對(duì)管理者的訴求直接否定，又不能給企業(yè)過(guò)多的承諾，因?yàn)榍捌谠蕉喑兄Z，后期的風(fēng)險(xiǎn)就會(huì)越大，為了將新三板業(yè)務(wù)順利開(kāi)展下去，我們?cè)趯徲?jì)過(guò)程中，要根據(jù)企業(yè)所處的行業(yè)特點(diǎn)，收集足夠的審計(jì)證據(jù)，力爭(zhēng)企業(yè)能接受、我們能順利通過(guò)內(nèi)核、又能經(jīng)得起外界檢查。新三板審計(jì)較IPO審計(jì)時(shí)間跨度相對(duì)較短，從企業(yè)賬務(wù)清理、企業(yè)完成股份制變更、申報(bào)材料到最后的成功掛牌，順利的可在一個(gè)年度內(nèi)完成，因此，我們?cè)趯徲?jì)過(guò)程中，要時(shí)刻注意時(shí)間的把握，制定合適的審計(jì)策略，并適時(shí)完善審計(jì)計(jì)劃。

三、指導(dǎo)企業(yè)股改完成后的財(cái)務(wù)工作及掛牌后的督導(dǎo)工作

企業(yè)賬務(wù)清理完成后，券商會(huì)召集各方中介，會(huì)同企業(yè)的高層管理人員確定有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司的時(shí)點(diǎn)（本身為股份有限公司的無(wú)此過(guò)程），會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具股改報(bào)告，企業(yè)申請(qǐng)工商變更。因新三板企業(yè)多為小規(guī)模企業(yè)，且財(cái)務(wù)人員的專(zhuān)業(yè)水平不高，故在股改完成后，企業(yè)的財(cái)務(wù)人員多數(shù)會(huì)詢(xún)問(wèn)如何進(jìn)行賬務(wù)處理，甚至包括如何申請(qǐng)整體變更為股份有限公司，因此，我們?cè)诔鼍吖筛膱?bào)告后，還會(huì)指導(dǎo)企業(yè)財(cái)務(wù)人員如何進(jìn)行正確的賬務(wù)處理，相關(guān)的工商變更事宜由律師給予意見(jiàn)。

整體變更為股份有限公司，可以認(rèn)為是企業(yè)在申請(qǐng)新三板掛牌過(guò)程中一個(gè)具有里程碑意義的事件，因?yàn)橹挥泄煞萦邢薰静拍苌暾?qǐng)?jiān)谛氯鍜炫疲壳耙灿泄筛呐c申報(bào)材料同時(shí)進(jìn)行的案例），股改完成后，企業(yè)一般會(huì)規(guī)范運(yùn)行一段時(shí)間，至于規(guī)范運(yùn)行的期間，目前尚無(wú)具體規(guī)定，可以是一個(gè)月，也可以是一年。因此，新三板業(yè)務(wù)的推進(jìn)速度會(huì)直接受企業(yè)管理者、中介的意識(shí)影響，會(huì)計(jì)師此時(shí)只需提出自己的見(jiàn)解即可。

出具申報(bào)材料時(shí)所需的兩年或兩年一期的審計(jì)報(bào)告，以及其他申報(bào)材料中所需的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告，是會(huì)計(jì)師事務(wù)所在新三板業(yè)務(wù)中的最重要的一項(xiàng)任務(wù)，這項(xiàng)任務(wù)完成后，企業(yè)能否成功掛牌，一定程度上取決于券商的申報(bào)材料，當(dāng)然，即使企業(yè)能夠成功掛牌，會(huì)計(jì)師事務(wù)所也并不是一切無(wú)憂(yōu)，坐等審計(jì)費(fèi)了，較多企業(yè)的管理者在企業(yè)成功掛牌后，對(duì)于接下來(lái)要進(jìn)行的種種業(yè)務(wù)，諸如分紅方案、轉(zhuǎn)增股本、股權(quán)收購(gòu)等方案的確定也存在著種種疑慮，擔(dān)心中介機(jī)構(gòu)在企業(yè)成功掛牌后，便不對(duì)企業(yè)進(jìn)行持續(xù)的督導(dǎo)，為打消管理者的疑慮，會(huì)計(jì)師會(huì)指導(dǎo)管理者進(jìn)行相關(guān)方案的確定，當(dāng)然也包括指導(dǎo)企業(yè)財(cái)務(wù)人員對(duì)非常規(guī)業(yè)務(wù)的賬務(wù)處理。