天津財經大學校長　李維安

國企改革中的公司治理難點

天津財經大學校長李維安

天津財經大學校長、著名公司治理研究專家李維安在2016國企管理年會上做主題報告。

他說，國企是國家治理體系的重要組成部分，在央企當中如何突出黨的政治核心作用，以及在嵌入法人治理結構時如何體現政治要求，非常重要。與此同時，政府治理、公司治理、社會治理這三類治理需協同推進。

國企改革已經到了一個很關鍵的時刻，目前大部分公司都在“修改章程”，從這就可以看出企業(yè)有許多方面需要改革和完善。

正確理解國企改革問題

萬科和寶能之爭，讓許多企業(yè)開始重視并修改企業(yè)章程，包括國企、上市公司及新興的、網絡型的、創(chuàng)業(yè)型的、高科技的公司。對國企來說，章程是根本性的，可是到現在為止，法人定位還沒有完全解決。

10月10日至11日，全國國有企業(yè)黨的建設工作會議召開，這也會引發(fā)修改企業(yè)章程的可能性，因為此次會議的精神就是兩個“一以貫之”：一個是黨對國企的領導一以貫之，一個是現代法人制度要一以貫之。

兩個一以貫之好解決，但是國企定位還需要繼續(xù)明確，因為這是方向性問題，關系到我們接下來怎么做。舉個例子，當年我做過一個課題，是央企董事會改革試點方案。一個公司的董事會代表著每一個股東的權益，而央企是百分之百國有控股，但它們的股東是不是多元化，那不是國資委說了算，所以才設董事會。同樣，央企推行兩個一以貫之，從治理上要講政治。然而企業(yè)組織的治理屬于經濟治理，特別是企業(yè)屬于盈利型組織。因此，央企不能簡單地當做意識形態(tài)組織。

在央企當中如何突出黨的政治核心作用，以及在嵌入法人治理結構時如何體現政治要求，非常重要。所以，當時央企的董事會做改革試點，有的董事長就淡化雙向進入交叉任職，有的不當黨委書記，當副書記；有的董事長讓退休的干部來當。希望發(fā)揮法人治理結構作用。

但是這一次改革又提了兩個核心，第一個是黨組織的領導核心，然后是政治核心，即黨組織的作用和法人治理的結合。這樣一來，變化就大了，因為我們原來叫政治核心方向把關，那么現在就是領導核心。

公司章程的反復修改、變化，是國企怎么定位很大的變數。比如說我們多年來在海外，總是淡化國企、央企的概念，不然的話我們就走不出去，“買什么都貴”。所以我們就淡化概念，只強調國企是一個上市公司。那么現在，國企的特色就是黨的領導，黨組織要進入法人治理結構。

當國企進行海外并購后，海外資產就成為國企的另一部分。所以這個章程的修改，包括它的落實，和國際化的銜接怎么做，出現了很多新的課題，包括國企的定義，我們都要有所考慮。國企往哪兒走，是偏重于經濟，還是偏重于治理。作為企業(yè)管理者，都要學習領會，然后再做設計。

在這個背景下，國企改革應該納入到國家治理體系的一部分。從狹義的國家治理體系上看，它屬于上層建筑。比如，這次黨建工作會議，明確提出國有企業(yè)是國家治理體系的重要組成部分。這就是說，治理體系就是公司制。當前，國企改革到了關鍵時期，所有問題都涉及到政府治理和其他治理改革的問題。政府治理有政府的邏輯，公司治理有公司治理的邏輯，社會治理有社會的邏輯。但現在把現代公司制度納入國企，這是很大的課題。

供給側改革與國企改革

越是難點就越是關鍵點。國企治理改革實際上取決于配套改革，比如說，現在允許高管持股，而將來再退股了怎么辦？該如何考核黨員干部呢？如果按企業(yè)管理來考核干部，就會帶來一些新問題。政府治理、公司治理、社會治理這三類治理協同推進才行。

“三去一降一補”，包括去產能、調結構，屬于政府治理。在這個問題上，國企首當其沖。因為國企當中，過剩的產業(yè)多，再從利潤上、效益上看，國有控股企業(yè)降得最大。但是我們現在又提出做強做大國企，一方面是去產能做減法，一方面又要做強做大，很難看懂。

做強做大國企，首先是戰(zhàn)略要求，因為它屬于全民所有制，我們就有義務把它做好。改革開放前，國民經濟百分之百屬于供給側，國企占據大多數，而到了前年，國企在工業(yè)企業(yè)中占的比重只有百分之二十幾了。但是，不能說國企做小了。國民經濟多元所有制的發(fā)展，使得國企的比重逐漸進入新的領域，這也是勢在必然。

但是，在既要做大做強國企，又要去產能的情況下，怎么辦？必須尊重國企，使其代表的國民經濟要有控制力、影響力，只有保持國企的領先優(yōu)勢，才可以去產能?，F在很多地方，特別是混合所有制企業(yè)，為了做大而混改。如果再這樣下去，這一輪重組，又會成為過剩補貼的代名詞。事實上，這個風險是很大的。

在這方面，政府治理與社會治理的配套，確實有所發(fā)展。舉個例子，按照政府角色，現在負面清單給企業(yè)就很寬松了，但是為什么還不敢做？就是我們很大程度上，在負面清單管理上，只學了一半，另一半沒有弄懂，很多就半途而廢了。此次，國務院頒發(fā)新規(guī)定，到2017年全部市場準入的領域，全部到負面清單里來，但是加了一條，即新的商業(yè)模式、新的領域，要給予充足的制度供給，不要輕易列入負面清單?；旌纤兄聘母铮矐搶胴撁媲鍐?，那些不能搞混合所有制的，現在卻反而是先搞試點。

從萬科事件看國企改革

做公司治理，為什么要做企業(yè)章程，它看似是一張紙而已。舉例說明，最近有個央企并購了另一家央企，他們要求重新做章程。這在很大程度上，受到了萬科事件的影響。顯然，中國的治理不是靠文件推動，而是靠事件改動。這個事件，對我們有很大的啟示。

第一，萬科事件是一個真正的市場化并購。它使國企的并購，從演習過渡到實戰(zhàn)。國企包括央企，很多重組并購，就是“文件直播”的過程，安排得天衣無縫，誰也不能有反對意見，這樣怎么能看出敵我攻防？這次萬科事件，就是“野蠻人進入”，讓王石難以招架。這樣一比較，如果外資進入，國企的漏洞會暴露更多。

第二，萬科在管理與治理的關系上出現了問題。我們常說，“兩手抓，兩手都要硬”，也就是管理和治理都要抓。公司治理制度建設要有預見性，不能后來設置，當然過早的設置也不好；并購反映市場，在這兩種關系中，如果沒有治理機制也不行。就好比小偷可以隨便上你家來，但你為了防賊裝上防盜門，就會把門全鎖死了，這樣客人也進不來了，那就過度了。所以我們現在又要防止另一個傾向，就是對于收購，國企的措施不要弄得太過了，那樣的話就沒有收購了。沒有并購，市場就沒有競爭了。

第三，萬科的治理流程出現問題。萬科事件伊始，其最大股東華潤也反目了。這就說明，萬科不注意治理流程。彼時，萬科和深圳地鐵達成合作協議，作為第一大股東的華潤提出來開董事會商議，結果萬科要求私下溝通，解釋說按交易所的規(guī)定，可以不開董事會，但是萬科又以董事會的名義發(fā)布信息，這樣一弄就和大股東“鬧掰了”。

再來說外部監(jiān)管的挑戰(zhàn)。眾所周知，監(jiān)管部門其實不會出手，很大的原因，它要放點兒融資，不光用于銀行、保險、證券，所有的選擇都時時會變動。銀監(jiān)會都是各自管一塊，面對這種混合融資，還是顯得很分散。當然，這樣帶來的變化，證監(jiān)會、保監(jiān)會，特別是保監(jiān)會一看都懂了，所以保險公司選擇收購有了新規(guī)定，比如不能和非保險公司一塊弄。

另外，對于開放優(yōu)先股、控制權的優(yōu)先股也提出一個問題。像馬云這種企業(yè)創(chuàng)始人，能不能開放，誰又有最終的控制權，這些問題都要提到議事日程上來。通過公司治理，在本源上又有了認識。有的人提出來，資本決定一切，公司治理就是大股東說了算，把所有的內部董事免掉、把獨立董事也免掉，這些都是過時的治理觀念，因為大家知道，從市場競爭管理上說，以前那種“你死我活”早已變成和諧共贏的生態(tài)圈了。

這次的萬科事件，對公司治理、對外資并購、對監(jiān)管都提出了很好的啟示和改進，國企不能停留在原先的老路上，要做到既有本源的定義，又要有現代公司所具有的國際化、網絡化，總而言之，國企改革任重道遠。

編輯/黃旭珂