■/高亞莉

債轉(zhuǎn)股會計準(zhǔn)則與稅法差異分析及對策

■/高亞莉

本文結(jié)合企業(yè)會計準(zhǔn)則第12號——債務(wù)重組和財稅〔2009〕59號《關(guān)于企業(yè)債重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題規(guī)定》，并引入案例探討了債轉(zhuǎn)股業(yè)務(wù)的會計處理與一般性稅務(wù)處理及特殊性稅務(wù)處理差異，一般性稅務(wù)處理與準(zhǔn)則無差異，不做納稅調(diào)整，特殊性稅務(wù)處理與準(zhǔn)則存在差異，需做納稅調(diào)整。

債轉(zhuǎn)股稅會差異對策

一、債轉(zhuǎn)股概念

債務(wù)重組。是指在債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達成的協(xié)議或者法院的裁定作出讓步的事項。債務(wù)重組方式：①以資產(chǎn)清償債務(wù)；②將債務(wù)轉(zhuǎn)為資本；③修改其他債務(wù)條件，如減少債務(wù)本金、減少債務(wù)利息等，④或以上三種組合。

債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)。是指債權(quán)人以其依法享有的對在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司或者股份有限公司的債權(quán)，轉(zhuǎn)為公司股權(quán)，增加公司注冊資本的行為。

二、債轉(zhuǎn)股會計處理

（一）債務(wù)人會計處理

債務(wù)人應(yīng)當(dāng)將債權(quán)人放棄債權(quán)而享有股份的面值總額確認(rèn)為股本（或者實收資本），股份的公允價值總額與股本（或者實收資本）之間的差額確認(rèn)為資本公積。

重組債務(wù)的賬面價值與股份的公允價值總額之間的差額，計入當(dāng)期損益。

與發(fā)行權(quán)益性證券的直接相關(guān)的手續(xù)費、傭金等交易費，沖減資本公積金-股本溢價。

（二）債權(quán)人的會計處理

債權(quán)人應(yīng)當(dāng)將修改其他債務(wù)條件后的債權(quán)的公允價值作為重組后債權(quán)的賬面價值，重組債權(quán)的賬面余額與重組后債權(quán)的賬面價值之間的差額，計入當(dāng)期損益。債權(quán)人已對債權(quán)計提減值準(zhǔn)備的，應(yīng)當(dāng)先將該差額沖減減值準(zhǔn)備。

（三）案例分析

案例1，A公司和B公司，A銷售給B貨款1000萬，B因債務(wù)發(fā)生困難，無力支付，經(jīng)協(xié)商，B公司以普通股100萬（面值1元，公允價值8元）抵債，100萬作為股本，股份股本與公允價值差額轉(zhuǎn)增資本公積，重組賬面價值1000萬與股份公允價值只差作為重組收益，計入營業(yè)外收入，

1.債務(wù)人B公司會計處理：

借：應(yīng)付賬款1000

貸：股本100

資本公積700

業(yè)外收入200

表1　債轉(zhuǎn)股稅會差異比較

2.債權(quán)人A公司會計處理：

借：長期股權(quán)投資800

營業(yè)外支出——債務(wù)重組損失200

貸：應(yīng)收帳款1000

三、債轉(zhuǎn)股稅會差異分析（表1）

（一）債轉(zhuǎn)股所得稅一般性稅務(wù)處理

發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)分解為債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)，確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失。債務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照支付的債務(wù)清償額低于債務(wù)計稅基礎(chǔ)的差額，確認(rèn)債務(wù)重組所得；債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照收到的債務(wù)清償額低于債權(quán)計稅基礎(chǔ)的差額，確認(rèn)債務(wù)重組損失。

1.符合特殊性稅務(wù)處理條件：具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

（1）企業(yè)重組后的連續(xù)12個月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。

（2）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額不得低于對價的75%。

（3）企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

2.企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得額。

企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，對債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失，股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計稅基礎(chǔ)確定。企業(yè)的其他相關(guān)所得稅事項保持不變。與準(zhǔn)則有差異，需做納稅調(diào)整。

地?zé)崮艽蠖嗦癫氐降叵?000~5000 m，地?zé)衢_發(fā)往往在比石油和天然氣開發(fā)更加復(fù)雜的地質(zhì)環(huán)境中進行，要面對惡劣的高溫高壓條件，所以對科學(xué)技術(shù)提出了很高的要求。在地?zé)衢_發(fā)過程中，鉆探工程費用可能占整個項目投資的一半以上，因此提升地?zé)徙@井效率尤為重要。

3.關(guān)聯(lián)企業(yè)債轉(zhuǎn)股形成的股權(quán)損失稅前扣除。（國稅發(fā)〔2009〕88號）第四十二條中“企業(yè)發(fā)生非經(jīng)營活動的債權(quán)；從事貸款業(yè)務(wù)以外的企業(yè)因資金直接拆借而發(fā)生的損失，不得確認(rèn)為在企業(yè)所得稅前扣除的損失”。

案例2，A、B同屬于集團公司甲的兩個子公司，A公司持有B公司80%的股權(quán)，初始貨幣投資成本1500萬元，2015年末應(yīng)收款項B公司1000萬元，其中全是真實的業(yè)務(wù)購銷行為發(fā)生的為600萬元，其余均為往來款。2015年12月，雙方自愿達成債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議，以1：1轉(zhuǎn)為實收資本，并已驗資確認(rèn)，A公司賬面確認(rèn)對B公司的投資成本增加至2500萬元。2016年5月B公司已被工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，經(jīng)過清算程序，無可供分配財產(chǎn)，稅務(wù)登記證也已注銷，A公司該長期股權(quán)投資2500萬，確實無法收回，賬面確認(rèn)2500萬股權(quán)投資損失，稅法按照國稅函〔2000〕945號和財稅〔2009〕57號認(rèn)可正常經(jīng)營活動的債權(quán)轉(zhuǎn)換成股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，2100萬元（1500+600）可在稅前扣除。

（三）債轉(zhuǎn)股準(zhǔn)則與稅法差異處理

1.債轉(zhuǎn)股一般稅務(wù)處理規(guī)定發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)分解為債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)，確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失。與會計準(zhǔn)則一致，無差異，不需調(diào)整。

2.特殊性稅務(wù)處理規(guī)定重組所得超過當(dāng)年應(yīng)納稅所得50%的，可分5年分期計入應(yīng)納稅所得額。對清償債務(wù)和股權(quán)投資，暫不確認(rèn)債務(wù)清償所得或損失，這一點與準(zhǔn)則產(chǎn)生差異，差異應(yīng)做調(diào)整。

債務(wù)重組業(yè)務(wù)適用特殊性稅務(wù)處理必須是股權(quán)支付部分。現(xiàn)金支付不適應(yīng)于特殊性稅務(wù)處理。

（四）案例分析

案例3，2016年7月1日，集團公司有甲乙兩公司，甲公司應(yīng)收乙公司賬款的賬面余額為11萬，由于乙公司發(fā)生財務(wù)困難，無法償付該應(yīng)付款，經(jīng)雙方協(xié)商，乙公司以其普通股償還債務(wù)，假定每股面值為1元，乙公司以3萬股抵償該債務(wù)，股票每股市價3.5元，甲公司對該項應(yīng)收賬款計提了壞賬準(zhǔn)備3000元，股票登記手續(xù)已于2015年8月9日辦妥手續(xù)，甲公司將其作為長期股權(quán)投資核算。

乙公司賬務(wù)處理：

借：應(yīng)付賬款11萬

貸：股本3萬

資本公積——股本溢價7.5萬

營業(yè)外收入——重組利得0.5萬

甲公司賬務(wù)處理：

借：長期股權(quán)投資10.5萬

營業(yè)外支出——重組損失0.2萬

壞賬準(zhǔn)備0.3萬

貸：應(yīng)收賬款11萬

（1）甲乙公司業(yè)務(wù)符合特殊性稅務(wù)處理規(guī)定，則甲乙兩個公司不確認(rèn)利得和損失，對于乙公司而言，0.5萬元重組所得，應(yīng)做所得稅調(diào)減處理，對于甲公司而言，重組損失0.2萬及計提壞賬準(zhǔn)備0.3萬應(yīng)做所得稅納稅調(diào)增處理。

（2）假定該重組業(yè)務(wù)符合一般稅務(wù)處理規(guī)定，甲乙兩個公司需確認(rèn)重組利得和損失，這與會計準(zhǔn)則一致，無需納稅調(diào)整。

［1］中華人民共和國財政部.企業(yè)會計準(zhǔn)則〔M〕.北京：中國財政經(jīng)濟出版社，2015.

◇作者信息：北京國家會計學(xué)院副教授

◇責(zé)任編輯：羅敏

◇責(zé)任校對：羅敏

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