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        私募股權(quán)投資對企業(yè)并購的作用及風(fēng)險防范研究分析

        2016-10-29 17:46:13彭詠
        中國總會計師 2016年8期
        關(guān)鍵詞:私募股權(quán)投資企業(yè)并購風(fēng)險防范

        彭詠

        摘要:并購是企業(yè)進行資本運作和經(jīng)營的一種主要形式。隨著私募股權(quán)投資的興起并逐漸發(fā)展成為國內(nèi)外資本市場上重要的投資方式之一,私募股權(quán)投資機構(gòu)越來越多地參與到企業(yè)并購中來,有效提高了資本市場資源配置和抗風(fēng)險能力。本文主要對企業(yè)并購中引入私募股權(quán)投資的作用和風(fēng)險控制方面進行闡述,分析了私募股權(quán)投資所發(fā)揮的提供低成本的資金、分散投資風(fēng)險、帶來專業(yè)的管理經(jīng)驗和優(yōu)秀的管理團隊等作用,提出企業(yè)并購如果能與私募股權(quán)投資進行有機的結(jié)合,互相促進,有效控制風(fēng)險,必將給各方帶來豐厚的回報。

        關(guān)鍵詞:私募股權(quán)投資 企業(yè)并購 風(fēng)險防范

        一、相關(guān)概述

        企業(yè)并購,是企業(yè)法人在平等自愿、等價有償基礎(chǔ)上,以一定的經(jīng)濟方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為,是企業(yè)進行資本運作和經(jīng)營的一種主要形式。企業(yè)并購主要包括公司合并、資產(chǎn)收購、股權(quán)收購三種形式。本文僅對股權(quán)收購模式下引入私募股權(quán)投資的情形進行分析。

        私募股權(quán)投資(Private Equity,簡稱PE),是指投資于非上市公司股權(quán),或者上市公司非公開交易股權(quán)的一種投資方式。私募股權(quán)投資機構(gòu)通過資金池對非上市企業(yè)進行權(quán)益性投資,在交易實施過程中附帶考慮了將來的退出機制,即通過上市、并購或股東回購等方式,出售持股獲利。

        廣義的PE為涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權(quán)益投資,即對處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴展期、成熟期和Pre-IPO各個時期企業(yè)所進行的投資。狹義的PE主要指對已經(jīng)形成一定規(guī)模的,并產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成熟企業(yè)的私募股權(quán)投資部分,本文中私募股權(quán)投資主要是指這一類投資。

        二、引入私募股權(quán)投資的作用

        企業(yè)并購需要資金,除了動用自有資金,還需要進行外部融資。相較于傳統(tǒng)的融資渠道,私募股權(quán)投資除了能提供大量的低成本資金,起到優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)的作用,還能給企業(yè)帶來先進的管理理念,改善企業(yè)治理結(jié)構(gòu),優(yōu)秀的私募股權(quán)投資機構(gòu)更能提升企業(yè)的知名度,為企業(yè)后續(xù)融資打下良好基礎(chǔ)。而私募股權(quán)投資最理想的退出方式——上市,也是企業(yè)做強做大的有效途徑。經(jīng)過研究分析,私募股權(quán)投資在企業(yè)并購中的作用主要有以下幾個方面。

        (一)提供資金支持,分散投資風(fēng)險

        資金是企業(yè)的血液,企業(yè)為籌集資金可運用各種融資工具進行股權(quán)和債務(wù)融資。相比銀行貸款、上市公司定向增發(fā)等方式,引入私募股權(quán)投資是成本較低、審批較簡單的融資方式。大量資金的引入為企業(yè)并購提供了強大的支持,有效分散了風(fēng)險。而國際私募股權(quán)投資對境外并購項目的作用尤為明顯。境外并購項目資金量普遍較大,國際私募股權(quán)投資的加入除了提供關(guān)鍵的資金支持,更能以其專業(yè)投資技能與掌握的深層信息,為項目提供豐富的境外并購經(jīng)驗,降低決策風(fēng)險,同時還能充當(dāng)并購各方的“中間人”,減少并購后的整合難度,降低整合風(fēng)險。如2008年曼達林基金協(xié)助中聯(lián)重科成功收購CIFA,就充分顯示了私募股權(quán)投資在政治公關(guān)和降低風(fēng)險方面的重要作用。

        (二)優(yōu)化治理結(jié)構(gòu),實現(xiàn)股權(quán)多元化

        獨資企業(yè),一股獨大,既有決策高效的好處,也有缺乏外部監(jiān)督、管理不規(guī)范的弊端。近幾年,國家在企業(yè)改革,大力發(fā)展混合所有制方面的政策導(dǎo)向,明確了股權(quán)多元化的重要意義。引入私募股權(quán)投資既能保持控制權(quán),又能引入優(yōu)秀的管理理念,改善獨資企業(yè)在治理結(jié)構(gòu)和管理方式方面存在片面和隨意性的弊端,規(guī)范公司治理,為企業(yè)運營和融資打下良好基礎(chǔ)。

        (三)發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢,推動上市融資

        私募股權(quán)投資機構(gòu)擁有專業(yè)的管理團隊,擁有豐富的中介機構(gòu)資源,在資本運作方面具有無可比擬的優(yōu)勢。本著超額回報退出的私募股權(quán)投資機構(gòu)在進入企業(yè)之初就對企業(yè)架構(gòu)、業(yè)務(wù)進行了深入的研究分析,并對未來上市路徑進行了設(shè)計構(gòu)想;在企業(yè)發(fā)展過程中,私募股權(quán)投資機構(gòu)作為股東在企業(yè)經(jīng)營中發(fā)揮專業(yè)優(yōu)勢,以上市標(biāo)準對企業(yè)進行規(guī)范和培育;在上市準備階段,私募股權(quán)投資機構(gòu)更能發(fā)揮自身特長,在資料申報、審批階段進行專業(yè)把關(guān)和協(xié)助,促進企業(yè)上市進程。如蒙牛引入摩根斯坦利、鼎暉投資、英聯(lián)投資,不僅融得了大額資金,更得到了投資機構(gòu)在財務(wù)結(jié)構(gòu)重組、科學(xué)管理、品牌效應(yīng)方面提供的巨大支持,為上市做足了準備工作。

        三、引入私募股權(quán)投資的風(fēng)險分析

        雖然引入私募股權(quán)投資參與企業(yè)并購有諸多好處,但并不是沒有任何風(fēng)險,資本市場不乏引入私募股權(quán)投資失敗的案例,最終不僅不能有效使用外部資金,反而引起了各種法律糾紛,最終以賠償或破產(chǎn)清算收場。因此,風(fēng)險控制是企業(yè)并購實施安全引入私募股權(quán)投資的必要保障,企業(yè)對此應(yīng)有清醒的認識并嚴格防范,需要重點考慮以下方面。

        一是選擇合適的私募股權(quán)投資機構(gòu)。企業(yè)要根據(jù)并購項目的實際情況,選擇擁有優(yōu)秀管理團隊、投資期限合理的投資伙伴,在此前提下,資金實力就不能作為唯一的選擇標(biāo)準,必須綜合考慮各方面需要。

        二是保持合理的股權(quán)結(jié)構(gòu),適度控股。在引入私募股權(quán)投資談判之初,出于對控股權(quán)的需要,設(shè)計合理的股權(quán)結(jié)構(gòu),既要考慮資金需求額度,又要能對企業(yè)有效控制。

        三是選用有利的合作方式。私募股權(quán)投資機構(gòu)投資方式分為控股、不控股但參與管理、不控股不參與管理等,在此主要分析不控股的情形,對于僅投入資金不參與管理的私募股權(quán)投資,往往會有固定回報和股東回購的要求,該方式對企業(yè)造成了較大的財務(wù)負擔(dān),投資機構(gòu)對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績不承擔(dān)風(fēng)險,一旦企業(yè)經(jīng)營不良,投資機構(gòu)先行撤資,不能共同承擔(dān)風(fēng)險。只有真正參與企業(yè)管理的投資機構(gòu)才能與企業(yè)共同成長,與股東一起追求利益最大化。

        四是設(shè)計雙贏的退出機制。私募股權(quán)投資機構(gòu)經(jīng)常被視為“逐利者”,最終目的在于獲得高額的投資回報,因此上市退出作為首選,其次是新三板退出,最后是股東回購。目前上市退出包括IPO、上市公司并購重組,是回報率最高的退出方式,這也是企業(yè)期望的退出方式。但上市退出受制于證監(jiān)會審批和資本市場變化,而新三板目前也面臨排隊時間長、流動性差等風(fēng)險,股東回購可能成為最終的選擇,因此需要在相關(guān)協(xié)議上就股東回購進行約定,回購的前提是符合國家政策、法律法規(guī),且需要履行必要的法律程序,回購價格依據(jù)市場價格并經(jīng)資產(chǎn)評估后確定等。

        以上內(nèi)容為筆者在實際工作中對企業(yè)并購引入私募股權(quán)投資的一點研究分析,隨著新一輪國企混改的啟動,并購市場日益火爆,上市公司資本活躍,私募股權(quán)投資作為一種融資工具,已成為企業(yè)融資的一個有效途徑,在國內(nèi)外各領(lǐng)域發(fā)揮著越來越重要的作用,企業(yè)并購如果能與之進行有機的結(jié)合,互相促進,有效控制風(fēng)險,必將給各方帶來豐厚的回報。

        參考文獻:

        [1]盧明明.一本書讀懂私募股權(quán)投資[M].北京:人民郵電出版社,2016-4.

        [2]德邦證券股份有限公司.中國私募股權(quán)投資年度報告2016:私募新模式·德邦新觀點·市場新趨勢[M].南京:江蘇人民出版社,2016-7.

        [3]黃衛(wèi)東.中國私募股權(quán)基金:問題與發(fā)展[M].北京:中國發(fā)展出版社,2015-11.

        [4]張黎炎.與私募股權(quán)共贏[M].廣州:廣東旅游出版社,2015-3.

        (作者單位:中國黃金集團公司)

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