陳婷

一、國恒鐵路公司簡介

天津國恒鐵路控股股份有限公司（以下簡稱“公司”或“國恒鐵路”）以鐵路建設(shè)、運(yùn)營為主營業(yè)務(wù)，于1996年在深圳證券交易所主板掛牌交易，股票代碼：000594。公司下屬六家子公司：中鐵（羅定）鐵路有限責(zé)任公司、中鐵（羅定岑溪）鐵路有限責(zé)任公司、甘肅酒航鐵路有限公司、廣東國恒鐵路物資有限公司、江西國恒鐵路有限公司、天津巨翼投資咨詢有限公司。

二、國恒鐵路發(fā)展概況

（一）前景看好的首條民營鐵路

羅岑鐵路，這條鐵路是名副其實(shí)的“民營鐵路”，是我國第一條相應(yīng)鐵道部《關(guān)于鼓勵支持和引導(dǎo)非公有制經(jīng)濟(jì)參與鐵路建設(shè)經(jīng)營的實(shí)施意見》的鐵路。頂著首條民營鐵路的光環(huán)，其發(fā)展前景可謂相當(dāng)可觀。

（二）“深中技”入主后難以擺脫的資金黑洞和法律糾紛

2009年深圳國恒，（“深中技”中一員）以13.81%的持股比例成為控股股東。并且，為了更好地建設(shè)鐵路，2009年10 月，國恒鐵路以非公開發(fā)行股票的方式發(fā)行了68369.375 萬股人民幣普通股（A股），募集資金凈額21.13億元。

但是，自此之后，國恒鐵路就不斷被爆出違規(guī)使用募集資金，私自挪用募集資金等一系列募集資金黑洞丑聞。公司被多次警告甚至停牌，但是這些處罰手段并沒有阻止國恒鐵路漸漸被掏空的腳步。并且，國恒鐵路不斷為自己的子公司及關(guān)聯(lián)方借款作擔(dān)保，但是到期無力償還，因此法律訴訟糾紛纏身，截至2013年年報所顯示的法律訴訟共計竟高達(dá)31項。據(jù)統(tǒng)計，這些訴訟如果不能和相關(guān)當(dāng)事人協(xié)商成功，會減少2013稅前利潤2.43億左右。再者，國恒鐵路的經(jīng)營狀況自此之后也是每況愈下，最后因為連續(xù)三年凈利潤為負(fù)值于今年7月被暫停上市。

三、舞弊手段

（一）借雞生蛋

2009年，國恒鐵路就成功增發(fā)到逾21億的資金，然而，擬投資14.46億元的募投項目羅岑鐵路卻至今沒有建成。在此期間，募集資金多次被國恒鐵路違規(guī)使用。證監(jiān)會，深交所和天津證監(jiān)局先后發(fā)出警示和督導(dǎo)意見。羅岑鐵路就像是一只會下蛋的雞，有了它，“中技系”下的國恒鐵路成功融資了，有了它，國恒鐵路還可以繼續(xù)向投資者們講述它首條民營鐵路的故事

（二）國恒鐵路的“隧道行為”

“隧道行為”是企業(yè)的控制者從企業(yè)轉(zhuǎn)移資產(chǎn)和利潤到自己手中的各種合法或非法行為。國恒鐵路實(shí)際控制人先通過發(fā)行股票在市場上圈了大量資金，然后通過各種手段，如通過子公司平臺，偽造監(jiān)管協(xié)議等將募集資金轉(zhuǎn)移出去，并通過大量對子公司，關(guān)聯(lián)方的巨額擔(dān)保積累了大量債務(wù)，以此將國恒鐵路的資金漸漸轉(zhuǎn)移出去，慢慢地將國恒鐵路掏空。

（1）舞弊手段——通過子公司轉(zhuǎn)移募集資金。國恒鐵路的募集資金通過子公司被轉(zhuǎn)移，很多情況下都是通過廣東國恒鐵路物資來實(shí)現(xiàn)的。

國恒鐵路在2009年10月20日，即在定向增發(fā)后僅僅20天左右就把中鐵羅定募集資金監(jiān)管賬戶中的1.65億轉(zhuǎn)入了全資子公司廣東國恒鐵路物資，10日后在浙商證券的極力督促下才歸還。

2010年9月動用募集資金4.28億補(bǔ)充流動資金，其中占大部分的2.38億轉(zhuǎn)移到了廣東國恒鐵路物資，9000萬轉(zhuǎn)移到了子公司江西國恒。按照規(guī)定應(yīng)該在六個月內(nèi)歸還，但是它到12年底才歸還。

2011年的時候又轉(zhuǎn)移了中鐵羅定的募集資金，其中一部分又是到了子公司廣東國恒鐵路物資，還有一部分至今成迷。

（2）舞弊手段——偽造監(jiān)管協(xié)議挪用募集資金。2014年6月，4.71億元轉(zhuǎn)入子公司甘肅酒航的募集資金監(jiān)管賬戶。但是，這筆資金在當(dāng)天閃電轉(zhuǎn)出了，轉(zhuǎn)入了深圳市新東方股權(quán)投資基金有限公司。近7月份，有一筆3.8億扥資金轉(zhuǎn)入中鐵羅岑的資金監(jiān)管賬戶，但是同樣地，這筆資金于當(dāng)天也閃電轉(zhuǎn)出，也是轉(zhuǎn)到了新東方投資基金公司。按照規(guī)定，募集資金不能用于證券投資。并且，新東方基金投資這家公司已經(jīng)失去聯(lián)系。對于這種大筆資金的閃進(jìn)閃出，開戶行應(yīng)當(dāng)給予關(guān)注，但是光大福田支行作為開戶行不僅沒有給予特別關(guān)注，甚至不配合保薦機(jī)構(gòu)浙商證券的調(diào)查。后來浙商證券指派工作人員赴光大福田支行調(diào)取國恒鐵路募集資金專戶對賬單時，光大福田支行工作人員稱未與國恒鐵路、浙商證券簽署過上述監(jiān)管協(xié)議，并稱協(xié)議中加蓋的光大福田支行法人印章及法定代表人周永平個人印章系偽造，且拒絕向浙商證券提供募集資金專戶的對賬單資料。即，所謂的募集資金監(jiān)管協(xié)議其實(shí)是假的。這樣國恒鐵路通過偽造監(jiān)管協(xié)議實(shí)現(xiàn)了募集資金的閃進(jìn)閃出。

（3）舞弊手段——隱瞞為子公司大量借款擔(dān)保。在國恒大量的對外擔(dān)保案中，有不少是為子公司借款作擔(dān)保的。如：華夏銀行廣州分行公正債權(quán)文書案；九江銀行借款合同糾紛案；周遠(yuǎn)理債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案等。

（4）舞弊手段——隱瞞為自然人關(guān)聯(lián)方借款擔(dān)保。2010年4月，陳壯群向華信泰提供借款人民幣1.85億元，借款利息按銀行同類貸款利率四倍標(biāo)準(zhǔn)，逾期未償還的按日千分之五計付違約金。同時約定，李勇以其持有的上海震宇實(shí)業(yè)有限公司100%股權(quán)以及產(chǎn)生的孳息對陳壯群在爭議合同項下的債務(wù)提供質(zhì)押擔(dān)保；國恒鐵路、成清波、李曉明為全部債務(wù)提供無限連帶責(zé)任保證。至今，華信泰尚欠其借款總額為1.2億左右逾期未還。

據(jù)調(diào)查，華信泰的實(shí)際控制人是余蒂妮，她是深圳國恒法人代表李曉明的老婆。而李曉明與深中技也有著關(guān)系。但是，這一事實(shí)并沒有如實(shí)在年報中披露。這樣的為自然人關(guān)聯(lián)方作借款擔(dān)保不免讓人懷疑此次擔(dān)保借款是否為聯(lián)手挪用國恒鐵路的資金。

（5）舞弊手段——隱瞞擔(dān)保敗訴信息，避免暫停上市。國恒鐵路于2012年3月5日向甘浙實(shí)業(yè)開了一張四千萬元的商業(yè)匯票，4日后，杭州甘浙實(shí)業(yè)有限公司將上述匯票質(zhì)押給中國銀行海門支行。后因杭州甘浙實(shí)業(yè)有限公司出現(xiàn)重大訴訟，中國銀行海門支行要求杭州甘浙實(shí)業(yè)有限公司提前還款，但其一直未履行還款義務(wù)。

該筆訴訟的勝負(fù)直接影響公司業(yè)績的盈虧，進(jìn)而影響公司是否會被暫停上市。其實(shí)國恒已敗訴，但一直隱瞞未披露。有故意隱瞞訴訟信息，避免暫停上市的動機(jī)。

（6）舞弊手段——少提壞賬，虛增利潤。甘浙實(shí)業(yè)是國恒鐵路應(yīng)收賬款的額最大客戶。但是，據(jù)報道，這家公司也有著很大的問題，它在營業(yè)時間無人辦公，原法人身份存疑且存在涉及重大訴訟的可能性，對于這種公司的應(yīng)收賬款，國恒鐵路卻只計提了170萬的壞賬。有少提壞賬虛增利潤之疑。