胡書雅

（石河子大學(xué)，新疆 石河子 832000）

完善公司治理、杜絕虛假會計信息
——銀廣夏案例分析

胡書雅

（石河子大學(xué)，新疆 石河子 832000）

中國上市公司會計造假的情況越來越嚴重，而公司治理結(jié)構(gòu)并未保證股東、董事會、管理層之間權(quán)利的均衡，明顯處于失效狀態(tài)，導(dǎo)致股東和經(jīng)理人之間存在信息的不完全、不對稱，為造假提供了機會。本文以銀廣夏會計造假案為例，從公司治理的角度分析了其造假原因，最后從完善公司治理的角度來尋找治理虛假會計信息的途徑。

銀廣夏會計造假代理問題；公司治理

一、前言

我國上市公司會計信息質(zhì)量問題愈演愈烈：由小變大，由少變多，由無意變刻意。而銀廣夏公司，曾因其驕人的業(yè)績和誘人的前景而被稱為"中國第一藍籌股"，也因會計造假事件跌落神壇。虛假會計信息使得市場失靈，資源配置效率低下，資源流向了欺詐者和劣績企業(yè)，其后果十分嚴重，是中國市場經(jīng)濟發(fā)展的一大障礙，廣泛引起公眾的關(guān)注。

二、銀廣夏公司簡介

廣夏銀川實業(yè)股份有限公司（簡稱銀廣夏）是自治區(qū)黨委、政府重點支持的21戶優(yōu)勢骨干企業(yè)之一。1994年6月17日，在深圳交易所上市，成為寧夏回族自治區(qū)第一家上市公司。各種各樣的明星標簽以及其優(yōu)秀的業(yè)績使其被譽為“中國第一藍籌股”，其發(fā)展前景不可限量。

三、銀廣夏會計造假的始末

眾所周知，2001年8月，《財經(jīng)》雜志發(fā)表的“銀廣夏陷阱”一文將銀廣夏虛構(gòu)財務(wù)報表事件曝光，被指出“不可能的產(chǎn)量、不可能的價格、不可能的產(chǎn)品”。隨即，中國證監(jiān)會正式立案稽查銀廣夏事件，稽查結(jié)果表明：銀廣夏公司通過偽造合同、文件、票據(jù)、虛開發(fā)票來虛構(gòu)主營業(yè)務(wù)收入、利潤。在銀廣夏造假事件正式曝光后，公司已經(jīng)陷入了嚴重資不抵債局面。68億元市值的蒸發(fā)使遭受重創(chuàng)中小股東開始了自己的維權(quán)之路。

在兩權(quán)分離的情況下，股東和經(jīng)理人之間信息不對稱、不完全，是銀廣夏會計信息造假的重要原因，也是公司治理急需解決的重要問題之一。由于監(jiān)督成本較高，中小股東多數(shù)選擇不管不顧，而事實表明經(jīng)理人披露虛假信息對中小股東的利益損害最大。

四、銀廣夏會計造假根源：公司治理的失效

公司治理是為維護投資者的利益而形成的對經(jīng)營者的制衡機制，它能夠及時糾正經(jīng)營者的錯誤，提高公司的績效。公司治理結(jié)構(gòu)在向市場經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌的過程中發(fā)揮了一定的作用，但其也存在一定的缺陷。本文所說的銀廣夏公司便是一例，其舞弊事件的根源就在于公司治理的失效。而銀廣夏公司治理的失效主要體現(xiàn)在以下幾個方面：

1、經(jīng)理人和股東之間存在利益競爭

絕大多數(shù)的經(jīng)理人會只注重短期利益，這與股東注重企業(yè)長期發(fā)展的目標不一致。一方面，在上市公司沒有未來較好的發(fā)展前景時最大限度地掠奪短期收益是明智的選擇。另一方面，各種各樣的不確定因素也導(dǎo)致了經(jīng)理人只注重短期的利益。

2、經(jīng)理期權(quán)的失效

經(jīng)理期權(quán)失效信息造假的重要根源之一。雖然銀廣夏實施了報酬優(yōu)厚的經(jīng)理期權(quán)政策，但這并沒有激勵董事會和監(jiān)事會維護廣大股東的利益，也沒有有效激勵經(jīng)理人行為。具體分析如下：

（1）銀廣夏經(jīng)營無力。據(jù)已故董事長陳川生前所言，自上市以來，銀廣夏一直為避免下市而要求的利潤指標絞盡腦汁。一個未來收益不被看好的公司，經(jīng)營者也沒有能力增加未來收益，經(jīng)理期權(quán)的激勵作用自然不大。

（2）經(jīng)理期權(quán)相對于總股本來說比例太小。李有強等人的經(jīng)理期股合計僅占總股本0.025%，所以占工資的比重相對較小。

表1　銀廣夏公司2001年主要董事情況簡介

（3）市場失靈，市場信息虛假現(xiàn)象普遍存在。虛假信息普遍存在的現(xiàn)象導(dǎo)致市場信號失真，再加上莊家炒作，資源并非流向業(yè)績良好的上市公司，存在“劣幣驅(qū)良幣”的現(xiàn)象。

（4）董事會、監(jiān)事會流于形式，職能有限。董事會的職能是選拔經(jīng)理人員，并對經(jīng)理人員進行考評，行使戰(zhàn)略決策權(quán)，監(jiān)事會最重要的職責(zé)是監(jiān)控董事、經(jīng)理?？摄y廣夏的各部門并未能各司其職，公司缺乏對董事長和總經(jīng)理的制衡機制，掌握公司實際控制權(quán)的是行政干預(yù)下的董事長或總經(jīng)理，造成董事會、監(jiān)事會形同虛設(shè)。

◇董事會人選不當。從表1銀廣夏公司2001年主要董事情況簡介中可以看出，無論是董事會還是監(jiān)事會都像是機關(guān)要員的集合。這些沒有專業(yè)知識和經(jīng)驗的大腕能行使董事會、監(jiān)事會的職能，股東的權(quán)益怎樣才能得到保障呢？這充分說明銀廣夏公司治理機制的不健全，為虛假會計信息的滋長提供了溫床。

◇法人股東代表存在缺陷。法人實際上也是眾多終極出資人的代理人，其本身也存在著激勵和約束的問題。其實在銀廣夏事件中，法人股東自身委托代理的關(guān)系不協(xié)調(diào)問題。另外，大股東與經(jīng)理人之間存在合謀的可能性。作為大股東代表的董、監(jiān)事會與經(jīng)理人有可能合謀肆意掠奪中小股東的財產(chǎn)，瓜分控制權(quán)收益。所以正是由于法人股東代表存在缺陷，才會導(dǎo)致經(jīng)理人與大股東聯(lián)手壟斷控制權(quán)。

◇監(jiān)事會監(jiān)督的失效。監(jiān)事會是為了監(jiān)督大股東及董事的行為，維護廣大利益相關(guān)者的利益，但如果其被控制，這將導(dǎo)致監(jiān)事會無法真正發(fā)揮其監(jiān)督的職責(zé)。由表1的監(jiān)事身份可看出監(jiān)事會本身也是一個官僚監(jiān)事會，這將導(dǎo)致監(jiān)事會的出發(fā)點維護的是內(nèi)部人的利益，所以就監(jiān)事會設(shè)置而言，公司內(nèi)部監(jiān)督薄弱，內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴重，缺乏信息公開機制。

在銀廣夏中，監(jiān)事會的事后監(jiān)督在公司運行中收益甚微，甚至是并未起到任何作用；監(jiān)事會會議次數(shù)及信息溝通不規(guī)范，導(dǎo)致監(jiān)事會機制失效，監(jiān)事會職責(zé)得不到有效的履行。

五、大、中小股東存在利益之爭

在我國的上市公司中，“一股獨大”現(xiàn)象普遍存在，銀廣夏也不例外。一方面，大股東肆意侵占上市公司財產(chǎn)，關(guān)聯(lián)交易泛濫，嚴重損害了中小股東的利益。另一方面，大股東憑借優(yōu)勢股權(quán)可以直接從公司內(nèi)部獲得較為詳細可靠的信息，而作為“局外人”的中小股東只能從間接渠道獲得信息，這種信息的不對稱完全損害了中小股東的合法利益。所以在會計信息造假時，欺騙的只是中小股東，而大股東又怎么會為中小股東考慮呢？

六、結(jié)論與建議

綜上所述，公司治理失效是滋生和導(dǎo)致虛假會計信息內(nèi)在原因，而有效的公司治理除了能夠協(xié)調(diào)各利益主體之間的利益，而且能夠從根本上避免會計信息失真。因此，完善公司治理是提高會計信息質(zhì)量、減少會計舞弊的根本方法。

1、 明確界定股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理人的職責(zé)和權(quán)限

在現(xiàn)在經(jīng)濟轉(zhuǎn)型的階段，我國也在大力改善公司治理結(jié)構(gòu)，但目前我國的上市公司中，董事會、監(jiān)事會仍流于形式，不能有效地發(fā)揮其職能，所以明確界定股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理人的職責(zé)和權(quán)限顯得至關(guān)重要。一方面，必須明確股東、董事會、經(jīng)理人的委托受托經(jīng)營關(guān)系，劃定出資產(chǎn)權(quán)、決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)的界限；另一方面，必須明確監(jiān)事會的監(jiān)督權(quán)力和責(zé)任，同時細化監(jiān)督權(quán)力與責(zé)任。責(zé)任與義務(wù)相對應(yīng)，監(jiān)事會才能明確必須做什么，如果做不到應(yīng)該承擔(dān)什么責(zé)任。

2、 協(xié)調(diào)好大股東和中小股東的利益

一直以來，相比較大股東而言，中小股東的權(quán)益更容易被侵害。要協(xié)調(diào)大股東和中小股東的利益，必須讓大股東看重未來長遠利益而不是目前的短期利益，在公司上市時一定要進行嚴格把關(guān)，禁止包裝上市，培育健全市場主體，提高公司業(yè)績。

3、 建立健全有效的內(nèi)部激勵機制

我國上市公司內(nèi)部人控制現(xiàn)象嚴重，大多數(shù)董事和經(jīng)理人員都不是競爭條件下產(chǎn)生的，基本上不存在什么約束機制，自然也就不存在什么激勵機制。高層人員要取得更高的個人收入，往往無須去搞好企業(yè)經(jīng)營，在董事會內(nèi)部董事占多數(shù)的情況下，只要通過其控制的薪酬委員會確定過高的報酬，就可以達到其目的。與此同時，上市公司對外聘的管理人員同樣也缺乏激勵機制。比如說獨立董事的報酬問題，很多公司因為各種原因沒有支付獨立董事酬金。

4、 建立有效的外部監(jiān)督機制

內(nèi)部控制固然重要，但是外部監(jiān)督機制也是必不可少的。我國絕大多數(shù)上市公司都是國有控股公司，所以針對我國國情，外部監(jiān)督主要從三方面進行，一是通過下派國有產(chǎn)權(quán)代表進行外部審計來加強國家直接監(jiān)督。二是立法部門根據(jù)現(xiàn)有案例進行法律法規(guī)的完善，致使有法可依。三是通過執(zhí)法部門依照法律法規(guī)進行監(jiān)督，使會計信息披露更加透明化。

［1］ 凌華薇，王爍.銀廣夏陷阱［J］.財經(jīng)界，2001.

［2］ 欒祖盛.從年度審計看我國的公司治理問題.《南開管理評論》，2003.4.

［3］ 周縣華，呂長江.股權(quán)分置改革、高股利分配與投資者利益保護［J］.會計研究，2008，（8）.

（責(zé)任編輯：高 博）