尹　蘅

MD&A在我國的發(fā)展
——基于審計的視角

尹蘅

作為非財務(wù)信息重要組成部分的“董事會討論與分析” （MD&A）日益受到投資者的關(guān)注與重視，但其披露質(zhì)量仍然有待提高。本文從審計角度，提出審計師可以在提升MD&A披露質(zhì)量方面發(fā)揮重要作用，而這一過程同時也可以促進審計質(zhì)量的提升。審計師與MD&A披露的良性互動將提高我國上市公司信息披露的整體水平。

MD&A披露審計師互動

2015年11月，中國證監(jiān)會對《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2 號——年度報告的內(nèi)容與格式》再次進行修訂，其中的一個變化即年報正文中的第四節(jié)標題由2014年版中的“董事會報告”，改為“董事會討論與分析”（management discussion and analysis，以下簡稱 MD&A）。從名稱到內(nèi)容，我國MD&A披露發(fā)展日趨成熟，但仍然存在不少問題，學(xué)術(shù)研究的結(jié)論也并不一致。我國目前股票市場正處于從“核準制”至“注冊制”的轉(zhuǎn)型之中，順利完成此次轉(zhuǎn)型的基礎(chǔ)之一是信息披露的充分有效。作為非財務(wù)信息重要組成部分，MD&A的披露日益受到關(guān)注。本文從審計的角度，分析審計師如何在提高MD&A的披露質(zhì)量上發(fā)揮作用，并指出這一過程同時也可以提高審計質(zhì)量，二者之間可以實現(xiàn)良性互動，從而推動MD&A在我國良好發(fā)展，進而提高信息披露的整體水平。

一、MD&A披露的發(fā)展

MD&A在全球范圍內(nèi)的名稱并不相同，中國、美國和加拿大稱為“管理層討論與分析”， 英國稱為“經(jīng)營與財務(wù)評述” （Operating and Financial Review， OFR），而德國稱為“管理層報告”（ManagementReport），國際會計準則委員會（IASB）將其稱為“管理層評論”（Management Commentary）。

美國MD&A信息披露制度較為完善和成熟。2003年美國證監(jiān)會（SEC）發(fā)布了一個對MD&A披露進行指引的指南“Interpretation: Commission Guidance Regarding Management’s Discussion and Analysis of FinancialCondition and Results of Operations. ”。該指南將MD&A信息質(zhì)量原則分為總體呈報和關(guān)注的重點內(nèi)容兩方面。在總體呈報層次， SEC高度強調(diào)“可理解性”；關(guān)注的重點內(nèi)容則主要包括關(guān)鍵業(yè)績指標、重要性、趨勢與不確定性、分析性四個方面。

國際會計準則（IASB）則是在2002 年首次提出了制定管理層評論準則或指南的研究項目。2005 年10月，IASB 項目研究組形成了“Management Commentary”（discussion paper），就管理層評論的必要性、目標、質(zhì)量特征、內(nèi)容等問題向全球征求意見；2009 年發(fā)布了“Management Commentary”（exposure draft），并于2010 年12月出臺了“Management Commentary”（practicestatement）。

我國在2002年頒布的《公開發(fā)行證券的公司信息產(chǎn)披露內(nèi)容與格式準則第3號——半年度報告的內(nèi)容與格式》中，首次以“管理層討論與分析”分項單獨列示，取代了原有的“經(jīng)營情況回顧與展望”部分。證監(jiān)會2005年發(fā)布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2 號——年度報告的內(nèi)容與格式》，其中的“董事會報告”部分，需要披露“經(jīng)營情況回顧”和“未來發(fā)展展望”兩個方面，而且就各自內(nèi)容中強制性披露和自愿性披露部分做了更加細化規(guī)定。但是，雖然內(nèi)容上基本符合MD&A的性質(zhì)，但是一直保持“董事會報告”的名稱，并未明確提出“管理層分析與討論”，直到2015年管理層再次進行修訂。2015年的修訂除了名稱上的更改以突出該部分是基于管理層視角的分析之外，在內(nèi)容上刪除了對非標準審計意見報告的說明，會計政策變更的影響、利潤分配方案的相關(guān)事項的說明，以及社會責(zé)任的說明等等內(nèi)容，這種減化更突出了對投資者決策有用的信息。同時，將所披露的內(nèi)容進行整合，分為三大部分，分別是“原則、主要經(jīng)營情況說明、未來展望”，這三部分包含的內(nèi)容也更有條理。例如，在經(jīng)營情況的說明中不再單獨分行業(yè)、地區(qū)進行列示，而是直接在“主要經(jīng)營業(yè)務(wù)”的“收入與成本”部分對占公司營業(yè)收入或營業(yè)利潤10%以上的行業(yè)、產(chǎn)品或地區(qū)進行分項列示，這種列示方法使得報告的使用者在能夠更直接和清晰地獲得公司有關(guān)的收入與成本情況，對該部分有更為整體性的了解。該次修訂也將使我國MD&A信息的披露日益成熟。

二、MD&A披露的有用性——不同制度背景下的討論

MD&A作為非財務(wù)信息的一類，其有用性得到西方學(xué)者的證實。西方研究表明，MD&A是財務(wù)報告中最重要和最可讀的內(nèi)容（Rogers and Grant 1997； Tavcar1998），它對使用者提供了增量信息（Bryan1997；Clarkson et al. 1999），它對預(yù)測未來經(jīng)濟產(chǎn)出有所幫助（Bryan 1997；Jones and Cole 2005），增強了審計師識別會計欺詐的能力（Brazel et al，2009），它與同期股票收益率顯著正相關(guān)，具有顯著的增量解釋能力（Amir and Lev，1996），它提供了幫助解釋控制了盈利信息之后的股票回報的信息（Francis et al.2003）。

在我國，李鋒森和李常青（2008）研究認為，MD&A有助于投資者預(yù)測公司未來銷售收入、每股盈余和經(jīng)營現(xiàn)金凈流量的變化情況，市場也對前瞻性信息披露作出及時迅速的反應(yīng)。薛爽等 （2010）研究結(jié)果表示，在控制了相關(guān)財務(wù)指標之后，MD&A中提及的外部或內(nèi)部原因越多，虧損公司下年度扭虧的可能性越小。如果MD&A中的措施能對癥下藥，公司下年扭虧的概率將增加，否則會產(chǎn)生負作用。賀建鋼等（2013）在引入中國特有的金字塔控股結(jié)構(gòu)之后的研究顯示，MD&A為投資者決策提供了增量信息，同時金字塔控股及其引發(fā)的現(xiàn)金流權(quán)——投票權(quán)分離度越大，審計質(zhì)量越低時，MD&A的有用性越高。然而，程新生等（2015）研究認為，在我國新興市場制度背景下，MD&A可能是一種策略性的信息披露行為，是為了掩蓋謊言（盈余操縱）的另外一個謊言。其實證研究結(jié)論表明，高管在用MD&A中非財務(wù)信息為其盈余操縱行為做掩蓋。具體的制度環(huán)境對信息有用性的深層次分析具有重要意義，我國新興的資本市場中MD&A披露可能受到濫用，從而誤導(dǎo)投資者，這構(gòu)成了一個不可忽視的問題。

三、利用審計加強MD&A披露的有用性——實踐與理論

從目前的實踐與理論研究來看，MD&A披露在我國得到迅速發(fā)展，然而其在提供有用信息的同時，也可能被濫用從而誤導(dǎo)投資者。因此，要提高MD&A披露的質(zhì)量及有用性，就需要進一步加強監(jiān)管。這除了政府監(jiān)管層的不斷努力之外，也可以通過審計師的作用來實現(xiàn)。

在美國，根據(jù)審計實務(wù)公告第8號（Statement on Auditing Standards NO.8 AICPA 1975）和職業(yè)準則（Section AT 701 of the AICPA Professional Standards），審計師并沒有審計MD&A的責(zé)任，然而，審計師有職業(yè)責(zé)任評估MD&A以保證在披露中沒有重大的誤導(dǎo)信息。更準確的是，審計師被要求閱讀包括在MD&A中的信息，并評估這些信息是否與包括在已審計的財務(wù)報表中的信息一致，或者根據(jù)在執(zhí)行審計中獲取的知識評估這些信息是否包括重大錯報。

由于投資者對MD&A的透明度、準確性與完整性，以及其信息有用性的要求越來越高，SEC在2002年宣布了一項建議規(guī)則（Proposed Rule: Disclosure in Management’sDiscussion and Analysis About the Application of Critical Accounting Policies）。在這一規(guī)則中，SEC做出以下建議：（1）審計師應(yīng)和管理層或?qū)徲嬑瘑T討論公司的關(guān)鍵會計估計，并在MD&A中披露他們是否進行了討論，如果管理層未與審計師進行討論，必須在MD&A中說明為什么沒有這么做。（2）審計師必須對MD&A中關(guān)鍵會計估計的披露進行審核 ，以確保披露是“準確和可靠”。在評價SEC的這個建議規(guī)則時，美國注冊會計師協(xié)會（AICPA）認為，審計師不應(yīng)僅僅為MD&A中所披露的關(guān)鍵會計估計提供保證，審計師與MD&A在更多方面有所聯(lián)系。然而，學(xué)術(shù)研究者對審計師介入MD&A披露提出了不同意見。Gibbins and Pomeroy （2007）對于審計師介入MD&A可能對審計師獨立性的損害提出了意見，他們同時還質(zhì)疑了審計師審閱MD&A的能力。例如，他們認為MD&A中所披露的定性信息對審計師而言是很難評價的，并且會導(dǎo)致不必要的定量確認和在財務(wù)報表中的后續(xù)記錄；某些信息會移出MD&A，并進入財務(wù)報表。但是，一些學(xué)者認為審計師對于MD&A披露的介入是有價值的（Cohenet al. 2007）。

表1　Holder-Webb指數(shù)評分表

四、構(gòu)建審計師與MD&A披露的良性互動

盡管學(xué)者們對審計師應(yīng)該在何種程度介入MD&A有著不同的觀點，但MD&A披露對投資者決策的重要性已無人質(zhì)疑。這也意味著，投資者實際上是需要審計師來對那些有利于投資者的MD&A披露的提供某些合理的保證。下文將分析審計師將如何提供這種合理保證，以及這種合理保證如何同時提高了審計質(zhì)量。

（一）利用Holder-Webb指數(shù)評價MD&A質(zhì)量

2007年，Holder-Webb提出了一個能夠評價MD&A披露質(zhì)量的指數(shù)工具。審計師可以利用這一工具，對公司所披露的MD&A信息質(zhì)量進行評價，并對其中一些關(guān)鍵部分進行核查。Holder-Webb指數(shù)將公司的MD&A披露分為四個部分，分別是總體、經(jīng)營結(jié)果、資本資源、流動性。這四個部分的披露將被評分，合計最高得分為82分，得分越高，意味著披露質(zhì)量越好。

在表1中，如果公司的MD&A信息中包含上述項目的基本披露，可得到基礎(chǔ)分，如果披露更為詳細和充分，例如在定性分析的基礎(chǔ)上進行了定量的分析，或者討論了這些項目更深入的影響，可以得到提高分。有NA標記的項目意味著如果該公司沒有這些事項或這些事項是不相關(guān)的，則無需計分，在總分中也要被扣減掉。

審計師可以利用這一指數(shù)衡量公司MD&A披露的質(zhì)量，同時，審計師可以將公司的MD&A質(zhì)量與同行業(yè)競爭者的MD&A質(zhì)量進行比較分析復(fù)核。審計師也可以將本年度與之前年度的MD&A進行比較，以觀察披露質(zhì)量的發(fā)展趨勢。更進一步，審計師能夠通過將MD&A披露信息與客戶在其他公眾媒體所進行的披露相聯(lián)系，從而檢查信息的一致性。利用這一方法，審計師可以掌握公司MD&A披露的情況及發(fā)展趨勢，在與公司管理層或?qū)徲嬑瘑T會進行溝通的過程中，可以提出相關(guān)建議，從而促進公司MD&A披露質(zhì)量的提升。

（二）與審計委員會溝通

美國《薩班斯法案》204條款要求審計師必須與審計委員會溝通如下事項：（1）管理層運用的所有關(guān)鍵會計政策和實踐；（2）替代會計原則的作用以及它們對財務(wù)報表的影響；（3）選擇性披露的結(jié)果以及審計師傾向的處理；（4）其他在審計師與管理層之間紙面的溝通材料。Cohen et al（2008）認為，這些溝通的信息應(yīng)該在MD&A中披露，如果審計師在這些事項上的理解和管理層在MD&A中的披露不一致，都應(yīng)該被作為管理層存在扭曲盈余的意愿的信號，需要審計師與審計委員會進行良好的溝通。同時，紐約證券交易所（NYSE）的上市標準也要求上市公司的審計委員會與審計師討論年報或季報中披露的MD&A的信息。審計委員會與審計師的溝通可以通過書面或口頭的形式進行，在溝通過程中雙方應(yīng)該對MD&A披露的相關(guān)內(nèi)容進行較為深入的討論。從上述規(guī)定可以看出，審計師可以通過與審計委員會的溝通，來更深入地了解MD&A中披露的內(nèi)容，或者是對披露內(nèi)容提出建設(shè)性的意見，或者對披露質(zhì)量提出監(jiān)管。因此，這種雙方之間的溝通會使審計師和審計委員會都能獲取有用的信息，從而共同促進MD&A披露質(zhì)量的提高。

（三）提高MD&A披露質(zhì)量同時提高審計質(zhì)量

在審計師評價MD&A質(zhì)量以及與審計委員會溝通，提高MD&A披露質(zhì)量的同時，也可以促進審計質(zhì)量的提高。因為MD&A的披露能對審計師提供明確的和隱含的信息，這些信息能幫助審計師提高審計質(zhì)量。

首先，傳遞明確信息。Botosan （1997）、Holder-Webb and Cohen（2007）認為，為了達到SEC的規(guī)定，大部分公司在MD&A中明確地討論了那些未能在財務(wù)報表中包括的重要事件，包括流動性和資本來源、表外安排、重要的合約債務(wù)，以及公司承諾等與更高的風(fēng)險和關(guān)注相關(guān)的事件。審計師可以利用這些信息更好地評估某類風(fēng)險，例如，公司所暴露的財務(wù)風(fēng)險和或有負債，債務(wù)違約的可能性，資產(chǎn)流動性的困難程度，以及其他與公司持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的債務(wù)相關(guān)的問題。

其次，傳遞隱含信息。當審計師通過審計對公司的經(jīng)營和業(yè)績獲取了深入的熟悉之后，一旦管理層在MD&A中做出選擇性披露，并選擇忽視某些事情的同時強調(diào)某些事情時，審計師就能夠判別出來。通過與審計程序獲取的信息相結(jié)合，審計師可以更深入地了解管理層的整體經(jīng)營哲學(xué)和經(jīng)營風(fēng)格，而這兩方面都會影響到審計質(zhì)量和財務(wù)報告質(zhì)量。另外，審計師也可以獲取有關(guān)管理層的正直、錯誤呈報事實的傾向或意愿等隱含信息。審計師也可以使用MD&A披露質(zhì)量來評價財務(wù)報告錯報的風(fēng)險和評價在何種程度上管理層可能會管理或錯報盈余。此外，審計師能夠通過比較現(xiàn)在和以前年度的MD&A信息來獲取管理層對于資本規(guī)劃以及規(guī)劃成功度的信息。審計師可以用這些信息評估是公司未來的可持續(xù)發(fā)展性。這些信息都有助于幫助審計師在不確定的經(jīng)濟環(huán)境下對公司作為客觀公允的判斷，進而提高審計質(zhì)量。

從以上論述可以看出，伴隨著資本市場的發(fā)展，作為非財務(wù)信息重要組成部分的MD&A日益受到關(guān)注。利益相關(guān)者需要使用高質(zhì)量的MD&A披露信息來為其決策提供更有效的支持，而MD&A信息的質(zhì)量可以由審計師的介入而得到提高。審計師可以通過評價與溝通推動MD&A信息質(zhì)量的提升，同時這一行為也可以反過來促進審計質(zhì)量的提升。因此，在我國推動審計師與MD&A披露的互動，將形成一個雙贏的過程，促進MD&A披露在我國的發(fā)展同時也促進審計質(zhì)量的提升，從而促進整體信息披露質(zhì)量的提高。

作者單位：廣東財經(jīng)大學(xué)

主要參考文獻

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