張　軍

會(huì) 計(jì)

長期股權(quán)投資約定固定收益及回購條款的賬務(wù)處理探析

張軍

能確定未來付給其他人具體金額的合同，是金融負(fù)債，未來交易價(jià)格是一定的；不能確定未來付給其他人具體金額的合同是權(quán)益工具，未來交易價(jià)格不確定。約定固定收益及回購條款的金融工具的賬務(wù)處理取決于兩點(diǎn)：一是大股東還是被投資單位保證新入股投資單位取得固定回報(bào)；二是大股東或被投資單位將來回購新入股投資單位出資時(shí)的價(jià)格是否固定，即回購價(jià)格與回購當(dāng)時(shí)被投資單位股東權(quán)益價(jià)值是否相關(guān)。具體賬務(wù)處理分為四種情況。

長期股權(quán)投資約定固定收益及回購條款賬務(wù)處理

A公司為某國資委一級企業(yè)，原投資設(shè)立有一全資子公司C公司。2014年度C公司因籌集資金需要，引進(jìn)了一戰(zhàn)略投資者B企業(yè)（B屬于有限合伙投資公司）。三方簽訂了協(xié)議，約定B公司對c公司出資500萬元（其中400萬元作實(shí)收資本，100萬元作資本公積），占c公司股權(quán)比例40%；A公司保證B公司每年獲取固定投資回報(bào)率10%（以資金投入被投資單位C公司時(shí)計(jì)算，無論公司是否盈利均需支付）；5年后，B企業(yè)所持股權(quán)由A公司按原價(jià)回購；同時(shí)約定，B公司不參與c公司的日常經(jīng)營管理，也不派出董事。C公司該事項(xiàng)，已經(jīng)工商行政管理部門進(jìn)行了變更登記，變更后的股東為A公司、B企業(yè)。C公司2014年度按上述情況，增加了實(shí)收資本、資本公積；A公司在編制合并報(bào)表時(shí)，也將上述B企業(yè)的出資列為少數(shù)股東權(quán)益，同時(shí)也將應(yīng)B企業(yè)支付的固定回報(bào)列為少數(shù)股東損益。在審計(jì)過程，我們對此提出了異議。

一、金融負(fù)債與權(quán)益工具的區(qū)別

（一）根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第37號(hào)——金融工具列報(bào)》，符合下列條件之一為金融負(fù)債：1.向其他方交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同義務(wù)；2.在潛在不利條件下，與其他方交換金融資產(chǎn)或金融負(fù)債的合同義務(wù)。3.將來須用或可用企業(yè)自身權(quán)益工具進(jìn)行結(jié)算的非衍生工具合同，且企業(yè)根據(jù)該合同將交付可變數(shù)量的自身權(quán)益工具。4.將來須用或可用企業(yè)自身權(quán)益工具進(jìn)行結(jié)算的衍生工具合同，但以固定數(shù)量的自身權(quán)益工具交換固定金額的現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的衍生工具合同除外。

（二）根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第37號(hào)——金融工具列報(bào)》，權(quán)益工具，是指能證明擁有某個(gè)企業(yè)在扣除所有負(fù)債后的資產(chǎn)中的剩余權(quán)益的合同。具體指：1.該金融工具應(yīng)當(dāng)不包括交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)給其他方，或在潛在不利條件下與其他方交換金融資產(chǎn)或金融負(fù)債的合同義務(wù)；2.將來須用或可用企業(yè)自身權(quán)益工具結(jié)算該金融工具。如為非衍生工具，該金融工具應(yīng)當(dāng)不包括交付可變數(shù)量的自身權(quán)益工具進(jìn)行結(jié)算的合同義務(wù)；如為衍生工具，企業(yè)只能通過以固定數(shù)量的自身權(quán)益工具交換固定金額的現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)結(jié)算該金融工具。

如果企業(yè)不能無條件地避免以交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)來履行一項(xiàng)合同義務(wù)，則該合同義務(wù)就屬于金融負(fù)債。

因此，金融負(fù)債，對金融工具發(fā)行方而言，對金融工具持有方是有一項(xiàng)將來須支付或交換一定金額現(xiàn)金或金融資產(chǎn)的義務(wù)；或有一項(xiàng)將來須交付可變數(shù)量的自身權(quán)益工具（非衍生工具合同，如自身的股票）等。

權(quán)益工具，對金融工具發(fā)行方而言，對金融工具持有方將來沒有交付或交換現(xiàn)金等金融資產(chǎn)的義務(wù)；或沒有將來須交付可變數(shù)量的自身權(quán)益工具（非衍生工具合同，如自身的股票）進(jìn)行結(jié)算的義務(wù)；或只能通過以固定數(shù)量的自身權(quán)益工具（衍生工具合同）交換固定金額的現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)結(jié)算。

總之，能確定未來給人家多少錢的是金融負(fù)債，未來交易價(jià)格是一定的；不能確定的是權(quán)益工具，未來交易價(jià)格不確定。

結(jié)合上述案例，雖然C公司在工商行政部門辦理股東變更登記，但根據(jù)A公司、B企業(yè)、C公司三方簽訂的合同，C公司未來有義務(wù)向B企業(yè)支付固定的利潤（不管C公司的虧損或盈利，C公司均應(yīng)按固定金額支付），A公司5年后有向B企業(yè)按確定的金額回購其所持股權(quán)的義務(wù)。故根據(jù)該經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)，C公司收到B企業(yè)的投資款應(yīng)作為金融負(fù)債。

二、賬務(wù)處理探析

上述問題取決于兩點(diǎn)：一是大股東A公司還是被投資單位C公司保證B企業(yè)取得固定回報(bào)，即固定回報(bào)是大股東A公司支付還是被投資單位C公司支付；二是大股東A公司或C公司將來回購B企業(yè)時(shí)的價(jià)格是否固定，回購價(jià)格與回購當(dāng)時(shí)C公司股東權(quán)益價(jià)值是否相關(guān)。

（一）大股東A公司保證B企業(yè)取得固定回報(bào)，將來按固定價(jià)格回購B企業(yè)出資

是指被投資單位C公司仍然將其實(shí)際實(shí)現(xiàn)的利潤按股權(quán)（或約定）比例分配給A公司和B企業(yè)，B企業(yè)從C取得的利潤分配最多以約定的固定回報(bào)為限，如超過則歸A公司，如不足則由A公司補(bǔ)足差額。

雖然B企業(yè)從整體上說沒有因c公司的虧損而承擔(dān)虧損或資本不保值的風(fēng)險(xiǎn)，但B企業(yè)從c公司獲取的回報(bào)仍然以c公司的盈虧為限的，是不固定的，只是其獲取的固定回報(bào)或出資本金保值是由大股東A公司兜底，只與A公司有關(guān)聯(lián)，而與c公司無關(guān)。

根據(jù)前述“權(quán)益工具，是指能證明擁有某個(gè)企業(yè)在扣除所有負(fù)債后的資產(chǎn)中的剩余權(quán)益的合同”，B企業(yè)取得的是c公司除所有負(fù)債后的資產(chǎn)中的剩余權(quán)益，故作為發(fā)行金融工具的C公司對B企業(yè)投入的資金確認(rèn)為股東權(quán)益，對B企業(yè)的支付回報(bào)作為利潤分配核算。大股東A公司從c公司超股權(quán)（或約定）比例收到的利潤仍然作投資收益處理，對為保證B企業(yè)固定收益而大股東A公司向B企業(yè)支付款項(xiàng)作為投資損失處理，計(jì)入投資收益科目借方。大股東A公司將來回購B企業(yè)出資，按約定未來應(yīng)支付的回購款的現(xiàn)值確認(rèn)為一項(xiàng)長期應(yīng)付款，同時(shí)借記“長期股權(quán)投資——C公司”，該長期應(yīng)付款按實(shí)際利率法進(jìn)行后續(xù)計(jì)量。但大股東A公司在編制合并報(bào)表時(shí)，應(yīng)當(dāng)把B企業(yè)投入C的資金確認(rèn)為負(fù)債，不屬于少數(shù)股東權(quán)益，C公司股東權(quán)益扣減應(yīng)歸屬B公司的份額后全部作為歸屬A公司的權(quán)益；相應(yīng)地，合并集團(tuán)向B支付的固定回報(bào)在合并集團(tuán)層面作為利息支出（而不是歸屬少數(shù)股東的凈利潤），按借款費(fèi)用資本化的原則考慮能否資本化的問題。

（二）被投資單位C公司保證B企業(yè)取得固定回報(bào)

是指被投資單位C公司不管其當(dāng)年盈虧情況均應(yīng)負(fù)責(zé)每年向B企業(yè)支付固定回報(bào)，該固定回報(bào)與C企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營狀況無關(guān)，即使C公司虧損也需要向B企業(yè)作出固定的支付，即：B企業(yè)不承擔(dān)C公司經(jīng)營活動(dòng)中的剩余收益和報(bào)酬。根據(jù)“權(quán)益工具，是指能證明擁有某個(gè)企業(yè)在扣除所有負(fù)債后的資產(chǎn)中的剩余權(quán)益的合同”，B企業(yè)投入C公司的資金對C公司而言都應(yīng)是負(fù)債，作其他應(yīng)付款處理，向B公司支付的固定回報(bào)確認(rèn)為利息支出，如符合條件的可以資本化。不過，為了滿足法律形式（該B企業(yè)對c公司出資已經(jīng)中介機(jī)構(gòu)驗(yàn)資和工商行政管理部門登記，法律已確認(rèn)B企業(yè)享有c公司股權(quán)），c公司可以先按B企業(yè)出資作實(shí)收資本處理，同時(shí)再按相同金額減少資本公積，增加其他應(yīng)付款。

大股東A公司編制合并報(bào)表時(shí)，在資產(chǎn)負(fù)債表中應(yīng)將B企業(yè)出資確認(rèn)為負(fù)債，不確認(rèn)少數(shù)股東權(quán)益；在利潤表中將C公司向B企業(yè)支付固定回報(bào)確認(rèn)為財(cái)務(wù)費(fèi)用（若不符合資本化條件），不確認(rèn)為少數(shù)股東損益。將來被投資單位C公司回購B企業(yè)出資時(shí)，按減資進(jìn)行處理。

（三）將來回購B企業(yè)出資價(jià)格固定

將來回購B企業(yè)出資價(jià)格固定，是指大股東A公司或C公司自已將來按一固定價(jià)格（如初始投資金額或初始出資金額加一定利息）回購B企業(yè)對C公司出資，回購價(jià)格與回購當(dāng)時(shí)C企業(yè)股東權(quán)益價(jià)值無關(guān)。

此種情況，不管是大股東A公司保證B企業(yè)取得固定回報(bào)，還是被投資單位C公司保證B企業(yè)取得固定回報(bào)，B企業(yè)均未承擔(dān)C公司經(jīng)營情況帶來的風(fēng)險(xiǎn)，C公司取得B企業(yè)出資，均按金融負(fù)債進(jìn)行處理，確認(rèn)為負(fù)債。C公司賬務(wù)處理見前述（二）。

如果是大股東A公司回購B企業(yè)出資，在A公司在B企業(yè)出資時(shí)，按約定未來應(yīng)支付的回購款的現(xiàn)值確認(rèn)為一項(xiàng)長期應(yīng)付款，同時(shí)借記“長期股權(quán)投資——C公司”，該長期應(yīng)付款按實(shí)際利率法進(jìn)行后續(xù)計(jì)量。如果是C公司自已回購，只是在回購時(shí)，直接沖減其他應(yīng)付款。

在A公司合并報(bào)表層面，B企業(yè)投入C公司的資金確認(rèn)為負(fù)債，不確認(rèn)為少數(shù)股東權(quán)益，C公司股東權(quán)益扣減應(yīng)歸屬B公司的份額后全部作為歸屬A公司的權(quán)益；相應(yīng)地，合并集團(tuán)向B支付的固定回報(bào)在合并集團(tuán)層面作為利息支出（不確認(rèn)為歸屬少數(shù)股東的凈利潤），同時(shí)按借款費(fèi)用資本化的原則考慮能否資本化的問題。

（四）將來回購B企業(yè)出資價(jià)格不固定

將來回購B企業(yè)出資價(jià)格不固定，是指大股東A公司或C公司自已將來回購B企業(yè)對C公司出資時(shí)，按回購當(dāng)時(shí)C企業(yè)股東權(quán)益價(jià)值乘以B企業(yè)持股比例確定回購價(jià)格，即：回購價(jià)格不固定。

此種情況，B企業(yè)承擔(dān)了C企業(yè)經(jīng)營情況帶來的風(fēng)險(xiǎn)，即：B企業(yè)的投資資本金是否保值具有重大不確定性。不管是大股東A公司保證B企業(yè)取得固定回報(bào)，還是被投資單位C公司保證B企業(yè)取得固定回報(bào)，C公司取得B企業(yè)出資，均按權(quán)益工具進(jìn)行處理，均增加C公司的實(shí)收資本。

作者單位：大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
重慶分所