李　陽

企業(yè)并購亂象與合并財務報表制度

李陽

隨著改革開放不斷深入，我國企業(yè)并購活動愈發(fā)活躍，但通過債務重組、關聯交易等進行非實質性重組，進行短期利潤調控的“報表式”并購亂象并不鮮見，而企業(yè)合并行為直接影響合并財務報表的編制與列報。本文選取有“中國第一并購戰(zhàn)”之稱的華源制藥、豐原集團爭奪江山制藥控制權的案例，通過理論梳理與邏輯分析，對我國合并財務報表制度與企業(yè)合并行為的相互影響進行反思，在一定程度上為完善相關會計準則提供了參考建議。

企業(yè)并購債務重組關聯交易合并財務報表

一、引言

我國企業(yè)并購重組活動發(fā)端于上世紀90年代，進入21世紀，尤其2009年以來的后金融危機時期，企業(yè)并購重組浪潮愈發(fā)高漲。據統(tǒng)計，2010年我國共發(fā)生企業(yè)并購業(yè)務2172起，交易金額達7203億元；2013年，A股市場并購重組異常頻繁，共完成并購1232起，同比增長24.3%，涉及交易金額93203億美元，同比漲幅為83.6%，見圖1。

眾所周知，并購重組是企業(yè)謀求戰(zhàn)略協同效應，實現規(guī)?？焖贁U張的重要方式，也是較為復雜的會計賬務處理業(yè)務之一。但在資本市場不完善、股權相對高度集中、宏觀政策干預程度高的宏觀制度背景下，我國企業(yè)并購活動中大量存在通過調整債務、劣質資產兌換、關聯交易等調節(jié)財務數據，實現短期會計目標的報表式并購現象（梅君，2003）。

我國企業(yè)并購異象的背后是大股東或凈利潤等少數利益團體攫取控制權私人權益，而合并財務報表準則的漏洞和執(zhí)行過程中的功能定位偏差為控制性私人權益的攫取提供了更多空間。雖然我國財會字［1995］11號、財會二字［1996］2號，及1998年《企業(yè)會計準則——投資》等文件均對“合并財務報表”做出了嚴格規(guī)定，但直到2006年新會計準則頒布實施，會計領域關于合并財務報表準則的規(guī)定才發(fā)生實質性變化，合并財務報表在學術界和實務界迅速推廣，目前已經超越母公司報表成為投融資決策、業(yè)績考核的主要依據之一。

通過梳理國內外合并財務報表準則演進歷程不難發(fā)現，盡管經歷了半個多世紀的演進，合并財務報表的許多問題依然沒有得到解決，準則規(guī)定日趨細化，卻無法有效反映復雜而多變的企業(yè)會計實務，“合并范圍”的界定標準成為會計難題之一。當前，合并財務報表理論研究領域的主要爭議本質上是會計準則原則導向與規(guī)則導向、法律主體與經濟主體、實質控制與形式控制的傾向選擇問題。正是由于頂層設計層面的理論問題未能深入解決，企業(yè)會計處理過程中通過模糊“合并范圍”而進行報表式并購的案例才層出不窮，“掛名子公司”和“借報表”案例頻見報端。江山制藥控制權與并表權的爭奪作為我國企業(yè)典型的并購案例，為我們反思合并財務報表制度安排提供了一個契機。本文通過分析并購戰(zhàn)雙方以“并表權”的名義爭奪控制權收益的過程，梳理了報表式并購背后的機理及合并財務報表的不足。

二、文獻綜述

（一）并購重組文獻

國內大量文獻對并購重組活動進行了研究。朱桂芳（2008）從合并會計處理的方法選擇、合并范圍與合并日期的確認等方面探討了合并會計處理中盈余管理的手段；周華（2013）分析了我國企業(yè)并購重組中的短期行為和政府干預等問題；任慶和、王化成（2001）認為并購重組是企業(yè)進行盈余管理的一種最主要的方法。梅君（2003）詳細梳理了我國并購市場的演變及存在的問題，對重組前后利潤起伏的“過山車”現象進行了研究。吳琨（2001）分析了我國企業(yè)并購中“越規(guī)模越經濟”的誤區(qū)，但并未對規(guī)模擴張的動因展開深入闡述；頡茂華（2012）對我國企業(yè)并購活動中規(guī)模擴張、市場占有率提高但價值創(chuàng)造能力下降的現象進行了研究；顧勇（2002）認為我國企業(yè)并購中炒作動機較為明顯。

國外研究企業(yè)并購的文獻雖然數量眾多，但受限于國情差異，專門對報表式并購進行研究的文章并不多見。Comanor，W. S. et al （1967），Bornstein. S. （1990） 實證檢驗了企業(yè)通過并購達到短期內規(guī)模擴張的強烈動機；Meeks （1977） ，Mueller （1980） ，Ravens craft & Scherer （1987） ，Healy，Palepu & Runback （1992） 等則對并購績效展開研究，但并未得出一致結論。

圖1　2008-2014年我國企業(yè)并購市場規(guī)模趨勢圖

圖2　江山制藥對華源制藥規(guī)模貢獻度（單位：%）

（二）合并報表研究

國內學者探究合并報表的文獻主要集中研究合并報表信息質量及其價值相關性。戴德明（2006）認為“雙重披露制”可能有利于更好地滿足不同報表使用者的信息需求。何力軍（2012）發(fā)現投資者對母子公司的凈利潤存在差別定價，不存在信息鎖定現象。陸正飛（2009）則實證檢驗了合并利潤表的增量價值相關性。王鵬（2009）發(fā)現新準則下合并財務報表提供的信息比母公司個別財務報表提供的信息更具決策有用性。

國外學者對合并財務報表的研究集中在理論基礎、編制方法與信息有用性三方面。編制理論方面，Sanders et al.（1938），Smolinski （1963）支持合并財務報表應基于母公司理論編制；而Hatfield （1927），Meigs et al.（1966）則認為應從實體理論出發(fā)。合并報表有用性研究方面，Moonitz，M.（1951）認為對債權人與子公司股東而言，基于經濟主體而非法律主體概念編制的合并報表參考價值并不大；上世紀70年代以來，伴隨資本市場不斷發(fā)展，會計領域主流文獻日益集中分析合并報表對證券估值的有用性，例如Abad et al.（2000），Aboody & Lev（1998）， Ahmed，Kilic & Lobo（2006）。Hevaseta （2000）對雙重披露制國家母公司報表、子公司報表及合并財務報表信息重疊現象進行了分析。

綜上所述，我國企業(yè)并購重組過程中無序低效現象普遍存在，而目前從合并財務報表視角探究并購重組亂象的研究并不多。本文對華源集團、豐原集團爭奪江山制藥控制權與并表權的案例進行研究，分析了合并財務報表制度安排與企業(yè)并購異象間的關系，從并購異象角度反思合并報表在實務工作中可能的負面影響，探究與國際會計準則趨同背景下合并報表理念對我國特殊的股權結構、激勵考核體系等制度經濟環(huán)境下企業(yè)合并行為的影響，具有一定的理論指導意義和實踐參考價值。

三、案例概況

2000-2004年，（華源集團控股）上海華源制藥（600656）通過江蘇華源收購江山制藥（四大維C制藥廠之一）進行并表管理，持股42.05%，為第一大股東，后者的總資產和主營業(yè)務收入全部并入華源制藥財務報表。年報顯示，2003年華源制藥實現凈利潤4725.4萬元，江山制藥實現凈利潤8288.09萬元，按權益占比計算，江山制藥為華源制藥貢獻了3485.14萬元，貢獻率高達73.75%。正是由于華源并表江山制藥的合法性引起其他股東反對，才最終牽出轟動一時“第一并購戰(zhàn)”。

圖3　2000年控制權爭議之前江山制藥的股份結構圖

圖4　2004年仲裁后江山制藥新股權結構

圖5　合并報表歸屬于母公司凈利潤高于母公司凈利潤企業(yè)數量變化趨勢圖

從圖2可以發(fā)現，2001年江山在華源制藥主營業(yè)務收入中約占57.27%；2002年約占46%；2003 年1季度江山約占54%。總資產方面，2001年江山制藥約占華源制藥40%；2002年約占33%；2003年1季度約占32%。是否并表江山制藥將對華源制藥的資產利潤規(guī)模產生巨大影響?；诖?，對華源制藥并表權合法性產生疑問的其他大股東直指其財務造假，財政部上海專員辦以組織名義在《財政監(jiān)察》2006年第3期披露了華源制藥巨額財務造假事實，經追溯調整，華源制藥2001年、2002年、2004年均為虧損，2001-2004年虛增收入2.57億元，虛增利潤1.5億元，而據華源制藥歷年年報顯示，2001至2004年該公司分別實現凈利1747萬元、2026萬元、4725萬元、1013萬元，四年累計實現凈利9511萬元。但據2005年10月28日已發(fā)布預虧公告，2005年前三季度累計虧損3061萬元。這場始于2002年，結束于2006年曠日持久的并表風波和控制權之爭，驚動了證監(jiān)會、上交所，華源集團、豐原集團雙方均調動大量資源，最后對簿公堂，以豐原退出，華源放棄并表，江山制藥股價一路下跌結束。

該案例存在兩個層層遞進的根本問題，其一，合并范圍的確定是基于定量標準還是定性標準。針對實質控制權的歸屬判斷，華源制藥和豐原集團各執(zhí)一詞，寸步不讓；其二，自始至終，華源制藥都沒有在“并表江山制藥”一事上進行妥協，從并購完成之初的2000年，直到該爭奪戰(zhàn)塵埃落定的2006年，把江山制藥的報表并入華源制藥是不爭的事實，這不得不讓我們從源頭上進行反思：華源集團并購江山制藥的初衷是什么？合并財務報表理念與制度安排是否迎合與加劇了我國企業(yè)中普遍存在的做大規(guī)模和利潤，構建“企業(yè)帝國”的傾向？

四、案例分析

（一） 合并范圍標準的主觀性

合并報表產生百年以來，合并范圍的確定一直是一個難解之謎，這主要是因為企業(yè)集團本身并不是獨立的經營主體，不是法律上承認的民事主體，因此，沒有法律證據能夠確切地劃定企業(yè)集團的邊界。企業(yè)集團作為一個經濟整體，其財務狀況、經營成果和現金流量的反映就是合并資產負債表、合并利潤表和合并現金流量表。正如對市場的過多管制會加劇摩擦，無論國際會計準則制定機構，還是財政部會計司，針對母公司編制企業(yè)合并報表時合并范圍確立的標準，一直難有公斷。由之前所有權比例標準，到比例標準和控制標準，到目前的嚴格控制標準，合并范圍的界定從定量數據向定性的判斷轉化，這在某種程度上體現了會計準則制定機構從以規(guī)則向以原則為導向的理念轉變。本文認為，該轉變并非一勞永逸，其弊端也顯而易見。大量的主觀判斷和描述性的原則為具有強烈盈余管理動機的企業(yè)管理層和會計人員提供了打會計規(guī)則“擦邊球”的契機。在該案例中，華源制藥收購江蘇靖江葡萄糖廠91.5%的股份，間接持有江山制藥42.05%的股權，成為其實質控制人，如圖3。

2000-2006年間，江蘇華源一直將江山制藥的財務報表納入母公司合并財務報表，資料顯示，后者對其利潤貢獻率都在60%以上，如果沒有江山制藥的營業(yè)收入和利潤，江蘇華源凈利潤將為負值。即使是在并表風波最嚴峻的2003年，華源制藥也沒有放棄并表行為。2002年和2003年間，江山制藥為華源制藥凈利潤的貢獻率分別高達63.86%、73.75%，而財務造假案曝出后，凈追溯調整，如果沒有并表江山制藥對凈利潤的貢獻，華源集團的財務報表將更為糟糕。

在該案例中，華源集團通過委派董事長及董事會多數股東，決定江山制藥的重大財務和經營決策等理由強調其“實質控制權”，而豐原集團則通過持股超過50%的定量標準予以反駁。這一場爭奪戰(zhàn)始于2002年除華源集團之外的四大股東質疑華源集團對江山制藥的并表管理，最終于2004年仲裁判定RT由于出資不到位，豐原集團持股比例低于50%，而江蘇華源持股比例升至51.93%，故滿足控制權的定性和定量標準，具有并表的權力，如圖4所示。

盡管后來RT公司一直沒有放棄上訴，2006年江山制藥控制權變更，華源放棄并表權力，但江山制藥控制權之爭的核心一直圍繞著合并財務報表合并范圍的爭論。理論上，幾經變化，目前根據IFRS10，判斷合并范圍依然奉“控制”為標準，但強調控制概念需同時滿足三個要素：權力、變動報酬的暴露程度、及投資者運用權力影響變動報酬的能力。IFRS10是國際會計準則理事會與美國財務會計準則委員會的趨同項目成果，我國目前也已發(fā)布與IFRS10基本相同的征求意見稿。權威準則制定機構對合并范圍標準的判斷逐漸由定量標準轉向定性標準。涉及許多主觀判斷因素的“控制”標準不僅為企業(yè)管理層和會計人員通過合并等方式進行盈余操縱提供了更為便利的機會，也給審計工作、分析師分析工作和普通投資者從合并財務報表獲取會計信息提供了更多障礙。合并范圍的主觀性和隨意性，加劇了實務界中“借報表”的行為，出現在“特殊時期”通過50%的標準打擦邊球，將效益較好的公司納入合并財務報表對外披露，迎合資本市場和其他政策監(jiān)管部門考核的行為，合并范圍的“彈性”也在一定程度上為“口袋魔法”提供了便利條件。

合并財務報表作為一種理念和制度安排，反映了集團公司戰(zhàn)略管控的需要，有助于全面分析整個集團的財務狀況和經營成果。但是，由于其固有的不足和概念界定的不清晰，合并主體、合并范圍、合并原則和程序等均有待進一步完善。該案例涉及實質控制權、合并范圍、并表績效等合并財務報表的核心問題。

首先，合并財務報表制度本身存在不足。合并范圍的確定、調整抵消分錄復雜、母子公司會計政策、會計期間等差異使得合并報表的數據可驗證性顯著降低，信息質量無法保證；與此同時，合并報表準則同長期股權投資、企業(yè)合并準則緊密相連，目前準則對經濟業(yè)務的處理方法往往不止一種，這樣就導致不同方法下凈利潤有較大差異，尤其是經過層層匯總抵消后的合并凈利潤，更易受影響；而基于報表的并購異象同合并財務報表制度結合，在一定程度上加劇了國內并購市場的低效率。

其次，合并報表制度在我國會計實務中的執(zhí)行過程中定位值得商榷。按照制度經濟學的觀點，制度和制度的執(zhí)行是不同的，合并報表制度自身的邏輯體系完備、恰當與否是一個重要的問題，該制度在特定環(huán)境中的執(zhí)行情況又是另一個復雜的問題。如果將會計信息比作一種商品（公共產品），那么其供給方和需求方將基于成本效益原則進行交換。相較于單個財務報表，合并財務報表的編制過程更復雜，信息的使用成本更高。現階段，在我國資本市場不完善、股權結構不清晰、監(jiān)管政策急需完備的執(zhí)行環(huán)境下，會計實務中利用合并財務報表進行盈余操縱，甚至基于合并財務報表進行非實質并購重組的案例并不鮮見。接下來本文通過實務案例說明我國企業(yè)通過基于合并財務報表的并購重組實現短期“扭虧為盈”，迅速“做大利潤”、“做大規(guī)?！钡膯栴}。尤其是2006年新會計準則實施以來，合并財務報表同母公司報表的差距不斷擴大，合并財務報表對規(guī)模和利潤的放大效應更顯著。

本文統(tǒng)計分析了2000年以來合并利潤表中歸屬于母公司的凈利潤同母公司自身凈利潤的差異，發(fā)現新準則實施以來，尤其是金融危機之后，我國企業(yè)合并報表凈利潤高于母公司報表凈利潤的情況十分明顯。如圖5。

由圖5可見，合并凈利潤高于母公司凈利潤的企業(yè)數量劇增，該現象背后除了企業(yè)合并協同效益提升、業(yè)績提高之外，合并凈利潤的質量和真實來源也值得信息使用者關注。

五、研究結論

本文基于江蘇華源制藥與安徽豐原集團爭奪“江山制藥”控制權的實務案例，深入分析了合并財務報表制度在報表式并購中的角色，即合并財務報表制度內生的合并范圍標準包含大量主觀判斷，對規(guī)模和利潤產生“乘數效應”，在一定程度上迎合了企業(yè)通過報表式并購實現短期“做大”“做強”的需求，成為企業(yè)達到資本市場和監(jiān)管部門考核標準的工具，給盈余操縱和財務舞弊提供了機會。

作者單位：國網能源研究院

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本文系國家自然科學基金面上項目（71272152，基礎類研究，2013.01-2016.12）研究成果。