文/北京市中倫（上海）律師事務(wù)所　周月萍　樊曉麗　江杰慧

深圳地鐵如何將港鐵“R+P”模式本地化？

文/北京市中倫（上海）律師事務(wù)所周月萍樊曉麗江杰慧

本文作者 周月萍

本文作者 樊曉麗

本文作者 江杰慧

香港鐵路有限公司（以下簡(jiǎn)稱“港鐵公司”）之所以成為迄今世界上最具盈利能力的地鐵建設(shè)運(yùn)營(yíng)商，其開創(chuàng)的“R+P”（軌道+物業(yè)）模式功不可沒。今天，我們就來談?wù)劯坭F公司的“R+P”模式，并在此基礎(chǔ)上，研究深圳如何將港鐵公司的“R+P”模式本地化。

1　港鐵公司通過“R+P”模式實(shí)現(xiàn)盈利的關(guān)鍵

港鐵公司是一家在香港聯(lián)合交易所上市的、由香港政府控股的地鐵建設(shè)運(yùn)營(yíng)商。港鐵公司負(fù)責(zé)運(yùn)營(yíng)香港市區(qū)9條軌道交通線路及1條機(jī)場(chǎng)快線，在新界西北提供現(xiàn)代有軌電車服務(wù)，并且從事商場(chǎng)、寫字樓及住宅的運(yùn)營(yíng)管理。

“R+P”模式是一種集軌道交通投資、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)和沿線物業(yè)開發(fā)于一體的綜合開發(fā)模式 。

如圖1所示，在“R+P”模式中，港鐵公司參與到香港軌道交通及周邊土地綜合開發(fā)相關(guān)的城市規(guī)劃中；在規(guī)劃確定后，香港政府將軌道交通沿線土地資源授予港鐵公司；港鐵公司按照未規(guī)劃建設(shè)軌道交通前的市場(chǎng)地價(jià)標(biāo)準(zhǔn)支付地價(jià)。

通常情況下，港鐵公司自行籌集資金并負(fù)責(zé)軌道交通的建設(shè)和運(yùn)營(yíng)、自行承擔(dān)建設(shè)和運(yùn)營(yíng)成本。而在軌道交通建設(shè)到一定程度時(shí)，港鐵公司會(huì)逐步通過招投標(biāo)的方式，選擇具有競(jìng)爭(zhēng)力的開發(fā)商，對(duì)軌道交通沿線土地資源進(jìn)行開發(fā)；開發(fā)商應(yīng)按照約定向港鐵公司支付全部或部分地價(jià)，作為開發(fā)商獲得開發(fā)收益權(quán)的對(duì)價(jià)。軌道交通沿線土地資源將按照既有規(guī)劃進(jìn)行多樣化的開發(fā)，建設(shè)住宅、商業(yè)等物業(yè)。而港鐵公司與開發(fā)商將按照開發(fā)協(xié)議約定的條款分享物業(yè)開發(fā)所獲得的收益，這些收益將進(jìn)一步反哺到港鐵公司的軌道交通建設(shè)和運(yùn)營(yíng)中去，實(shí)現(xiàn)港鐵公司創(chuàng)造的全世界最盈利的地鐵建設(shè)運(yùn)營(yíng)商的神話。

不難看出，“R+P”模式中，港鐵公司的收益主要來源于兩個(gè)方面，第一是軌道交通建設(shè)帶來的土地溢價(jià)，第二是周邊土地綜合開發(fā)帶來的長(zhǎng)期收益分成。港鐵公司“R+P”模式的關(guān)鍵，在于土地使用權(quán)如何流轉(zhuǎn)，這也是我國(guó)大陸各省市借鑒港鐵公司“R+P”模式所遇到的首要問題。

眾所周知，根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行的土地相關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)營(yíng)性用地需要通過招拍掛的方式進(jìn)行出讓。軌道交通沿線土地用于住宅、商業(yè)等物業(yè)綜合開發(fā)，顯然屬于經(jīng)營(yíng)性用地，按照我國(guó)現(xiàn)行的土地相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，應(yīng)當(dāng)通過招拍掛的方式進(jìn)行出讓。但是，如果通過招拍掛的方式進(jìn)行土地出讓，則地鐵公司顯然難以按照軌道交通規(guī)劃建設(shè)前的地價(jià)獲得土地，地鐵公司也就難以獲得軌道交通建設(shè)帶來的土地溢價(jià)，更不用說以其為主導(dǎo)進(jìn)行軌道交通周邊土地的綜合開發(fā)。為了突破土地政策這一障礙，深圳作了哪些努力呢？

2　《深圳市國(guó)有土地使用權(quán)作價(jià)出資暫行辦法》出臺(tái)后，深圳地鐵公司獲得的軌道交通沿線土地資源儲(chǔ)備迅猛增長(zhǎng)，深圳軌道交通沿線的土地綜合開發(fā)勢(shì)頭發(fā)展良好

2013年5月13日，深圳市人民政府辦公廳頒布了《深圳市國(guó)有土地使用權(quán)作價(jià)出資暫行辦法》（以下簡(jiǎn)稱“《作價(jià)出資辦法》”）。

圖1：港鐵公司“R+P”模式

根據(jù)《作價(jià)出資辦法》，深圳市政府可以向深圳市地鐵集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“深圳地鐵公司”）、深圳市機(jī)場(chǎng)（集團(tuán)）有限公司、深圳市特區(qū)建設(shè)發(fā)展集團(tuán)有限公司這三家單位進(jìn)行國(guó)有土地使用權(quán)作價(jià)出資，并由深圳市國(guó)資委代表市政府依法履行出資人職責(zé)。具體由深圳市發(fā)展改革委負(fù)責(zé)牽頭制定年度投融資計(jì)劃，由深圳市規(guī)劃國(guó)土部門依據(jù)年度投融資計(jì)劃制訂土地作價(jià)出資年度計(jì)劃，負(fù)責(zé)作價(jià)出資土地的選址、規(guī)劃許可及市場(chǎng)價(jià)格評(píng)估，對(duì)作價(jià)標(biāo)的履行土地監(jiān)管職責(zé)。

深圳地鐵公司為深圳市國(guó)資委全資投資的國(guó)有獨(dú)資公司。根據(jù)深圳地鐵公司2014年年報(bào)披露，2014年2月18日，深圳市國(guó)資委通過土地作價(jià)出資對(duì)深圳地鐵公司增加注冊(cè)資本167.87億元。如表1所示，這是深圳地鐵公司成立以來深圳市國(guó)資委最大規(guī)模的一次注資行為，變更后的注冊(cè)資本和實(shí)收資本均為人民幣240億元。

表1：深圳地鐵公司注冊(cè)資本變化表

根據(jù)深圳地鐵公司2014年的年度報(bào)告記載：（1）截止2014年報(bào)告期末，深圳地鐵公司實(shí)際擁有土地面積383.13萬平方米，土地資源相當(dāng)豐富。深圳地鐵公司利用這些土地資源積極開展各項(xiàng)土地綜合開發(fā)業(yè)務(wù)。（2）2014年報(bào)告年度，深圳地鐵公司商業(yè)開發(fā)項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)了新開工面積55萬平方米，累計(jì)開工面積128萬平方米，超額實(shí)現(xiàn)了項(xiàng)目銷售目標(biāo)。其中，前海時(shí)代10號(hào)地塊項(xiàng)目于2014 年11月22日開盤銷售，開盤當(dāng)天推出的房源幾乎全部售罄；截至報(bào)告期末，認(rèn)購(gòu)金額高達(dá)人民幣28.1億元。

3　深圳地鐵公司采用“協(xié)議合作開發(fā)+BT 融資建設(shè)”的開發(fā)模式

在軌道交通土地綜合開發(fā)領(lǐng)域，深圳地鐵公司一直在積極嘗試新的合作開發(fā)模式。在紅樹灣項(xiàng)目中，深圳地鐵公司引入國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)知名企業(yè)萬科公司，以“協(xié)議合作開發(fā)+BT 融資建設(shè)”的開發(fā)模式共同開發(fā)。2015年年末公開招標(biāo)的前海綜合交通樞紐上蓋物業(yè)（一期）項(xiàng)目，也是采用了“協(xié)議合作開發(fā)+BT 融資建設(shè)”模式。下面，我們將以前海綜合交通樞紐上蓋物業(yè)（一期）項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“本項(xiàng)目”）為例，對(duì)深圳地鐵公司的“協(xié)議合作開發(fā)+BT 融資建設(shè)”模式作出具體介紹。

3.1項(xiàng)目簡(jiǎn)介

本項(xiàng)目位于前海樞紐上蓋物業(yè)用地的東北端，由北側(cè)的桂灣一路、東側(cè)的聽海大道、南側(cè)前海樞紐上蓋物業(yè)一、二期分界線（二期包括其它后期開發(fā)部分的分期范圍為暫定）、西側(cè)的前海綜合交通樞紐工程近遠(yuǎn)期分界線圍合而成。本項(xiàng)目開發(fā)周期不超過6年，將建設(shè)成兼有酒店、商務(wù)公寓、商業(yè)及辦公等功能的綜合體。

圖2：前海綜合交通樞紐近遠(yuǎn)期項(xiàng)目開發(fā)示意圖（本項(xiàng)目為一期）

3.2合作模式具體介紹

本項(xiàng)目采用了“協(xié)議合作開發(fā)+BT融資建設(shè)”的開發(fā)模式進(jìn)行招標(biāo)，招標(biāo)方（即建設(shè)單位）為深圳地鐵公司，招標(biāo)對(duì)象為具有房產(chǎn)開發(fā)經(jīng)驗(yàn)的開發(fā)商和施工單位組成的聯(lián)合體。其中，聯(lián)合體中的開發(fā)商（以下簡(jiǎn)稱“開發(fā)商”）按約定比例獲得本項(xiàng)目開發(fā)收益的49%，深圳地鐵公司獲得本項(xiàng)目開發(fā)收益的51%，開發(fā)商與深圳地鐵公司共同投資、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共享收益；聯(lián)合體中的施工單位（以下簡(jiǎn)稱“施工單位”）負(fù)責(zé)本項(xiàng)目的施工總承包工作和BT融資建設(shè)工程范圍的施工總承包價(jià)款70%的融資工作。聯(lián)合體中的開發(fā)商和施工單位共同向深圳地鐵公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

如圖3所示，開發(fā)商與施工單位組成的聯(lián)合體與深圳地鐵公司簽訂《合作開發(fā)及BT融資建設(shè)合同》，共同向深圳地鐵公司承擔(dān)連帶責(zé)任。而在《合作開發(fā)及BT融資建設(shè)合同》簽訂后，開發(fā)商將與深圳地鐵公司共同設(shè)立一個(gè)項(xiàng)目管理公司，開發(fā)商與深圳地鐵公司將通過項(xiàng)目管理公司進(jìn)行項(xiàng)目合作開發(fā)的管理工作；同時(shí)，由開發(fā)商與深圳地鐵公司按照49% ：51%的比例共同負(fù)責(zé)項(xiàng)目對(duì)外融資。

圖3：前海樞紐上蓋項(xiàng)目開發(fā)合作模式

在這種模式下，深圳地鐵公司通過公開招標(biāo)選擇具備豐富經(jīng)驗(yàn)和雄厚實(shí)力的開發(fā)商和施工單位，一方面，在深圳地鐵公司主導(dǎo)的前提下，各方各司其職，充分發(fā)揮各方的專業(yè)優(yōu)勢(shì)；另一方面，通過施工單位的BT融資安排，減輕了深圳地鐵公司進(jìn)行物業(yè)開發(fā)的巨額資金壓力。

3.3建設(shè)用地使用權(quán)流轉(zhuǎn)

在這種合作模式下，土地使用權(quán)始終登記在深圳地鐵公司名下，土地使用權(quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移登記。而開發(fā)商應(yīng)向深圳地鐵公司支付投標(biāo)確定的中標(biāo)價(jià)款作為獲得本項(xiàng)目49%的開發(fā)權(quán)益對(duì)價(jià)，與深圳地鐵公司按49%：51%的比例進(jìn)行全項(xiàng)目投資，并獲得相應(yīng)開發(fā)收益，承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)。銷售型物業(yè)銷售后按權(quán)益比例分配稅后利潤(rùn)，持有型物業(yè)由深圳地鐵公司與開發(fā)商按51%：49%按份共有。

4　小結(jié)

綜上所述，深圳將港鐵“R+P”模式本地化的方式可以概括如下：

4.1深圳市政府出臺(tái)了《作價(jià)出資辦法》。按照該辦法規(guī)定，由深圳市國(guó)資委代表市政府依法履行出資人職責(zé)，向深圳地鐵公司作價(jià)出資了大量的土地資源，由深圳地鐵公司用于進(jìn)行軌道交通沿線的土地綜合開發(fā)；

4.2在獲得綜合開發(fā)土地資源的前提下，深圳地鐵公司通過公開招標(biāo)的方式，選擇經(jīng)驗(yàn)豐富實(shí)力雄厚的開發(fā)商和施工單位聯(lián)合體，進(jìn)行合作開發(fā)；

4.3在土地使用權(quán)始終登記在深圳地鐵公司名下、土地使用權(quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移登記的前提下，深圳地鐵公司與開發(fā)商按照約定比例進(jìn)行合作開發(fā)，按照約定比例獲得相應(yīng)的開發(fā)收益，而施工單位負(fù)責(zé)施工總承包和BT 融資。

通過這種模式，用于軌道交通綜合開發(fā)的建設(shè)用地使用權(quán)從深圳市政府手中直接流轉(zhuǎn)到國(guó)有獨(dú)資的深圳地鐵公司手中，并且除了銷售型物業(yè)外，深圳地鐵公司不再對(duì)外轉(zhuǎn)讓建設(shè)用地使用權(quán)。因此，軌道交通建設(shè)所帶來的周邊土地溢價(jià)直接由深圳地鐵公司獲得；深圳地鐵公司通過合作開發(fā)的模式，使軌道交通建設(shè)為周邊物業(yè)帶來的長(zhǎng)期溢價(jià)合理回流到深圳地鐵公司，從而實(shí)現(xiàn)對(duì)深圳地鐵建設(shè)、運(yùn)營(yíng)的反哺。

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責(zé)任編輯：陳生庚