陳佳　張帆　劉國強(qiáng)　牛海

【摘要】在后金融危機(jī)時代，全球資本投資市場逐步萎縮，而中國作為全球第二大經(jīng)濟(jì)體在全球跨國投資格局中逆勢而動。中國企業(yè)的海外并購業(yè)務(wù)從模和廣度兩個維度實現(xiàn)跨越式發(fā)展。企業(yè)“出海“有助于實現(xiàn)現(xiàn)階段經(jīng)濟(jì)“調(diào)結(jié)構(gòu)，促轉(zhuǎn)型”大格局；有助于我國實現(xiàn)區(qū)域經(jīng)濟(jì)一體化進(jìn)程；有降低國際貿(mào)易摩擦發(fā)生頻率，抑制投資保護(hù)主義興起等問題。在這一實踐過程中，綜合性金融服務(wù)集團(tuán)依托自身優(yōu)勢資源，從經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的大背景出發(fā)，探索出一條跨國并購的新模式。

【關(guān)鍵詞】經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型 跨國并購 交易模式

一、中國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型背景

基于改革開放前三十年的經(jīng)濟(jì) “舊常態(tài)”和“中國模式”發(fā)展中出現(xiàn)的問題，中國經(jīng)濟(jì)處于“三期疊加”關(guān)鍵經(jīng)濟(jì)發(fā)展周期，經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)型升級勢在必行。中國模式”發(fā)展模式在經(jīng)濟(jì)的高速增長與總量繁榮的表象存在著不容忽視的缺陷。第一、粗放式發(fā)展模式導(dǎo)致技術(shù)專利創(chuàng)新能力薄弱，特別是裝備制造業(yè)長期依靠資源消耗和低廉勞動力成本占據(jù)國際市場，同時導(dǎo)致輸出國針對中國企業(yè)的國際貿(mào)易傾銷調(diào)查頻繁發(fā)生。第二、經(jīng)濟(jì)發(fā)展的環(huán)境承載力已經(jīng)難以支撐中國經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展。核心指標(biāo)就表現(xiàn)為單位GDP能耗不斷上升，傳統(tǒng)的影響經(jīng)濟(jì)發(fā)展的產(chǎn)業(yè)能源結(jié)構(gòu)表現(xiàn)為：高污染、高能耗、高排放三大特征。第三、收入分配體制亟待改革，以政府為主導(dǎo)的財政稅收資源投入是傳統(tǒng)“中國模式”引領(lǐng)中國經(jīng)濟(jì)長期高速增長的重要保證。同時也誘發(fā)了“高負(fù)債、高庫存與高杠桿化”區(qū)域發(fā)展模式下的民營中小企業(yè)的“投資饑渴癥”。

二、經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型與跨國并購之間的聯(lián)系

鑒于主要經(jīng)濟(jì)體復(fù)蘇乏力與增長放緩的局面，經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型已成為主要經(jīng)濟(jì)體尋找新增長突破口和可持續(xù)發(fā)展的必然選擇。發(fā)達(dá)國家的經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型趨勢主要通過強(qiáng)化金融管制來抑制金融泡沫與促進(jìn)戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)復(fù)蘇；發(fā)展中國家為實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型承擔(dān)著能源減排與促進(jìn)科學(xué)技術(shù)的創(chuàng)新發(fā)展的雙重壓力。

把握經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型，首先就要把握一條主線，即以虛擬經(jīng)濟(jì)中金融資本逐步向主導(dǎo)實體經(jīng)濟(jì)的工業(yè)資本轉(zhuǎn)型，最為實際的措施就是通過產(chǎn)業(yè)整合并購重組實現(xiàn)資源重新配置，這是金融機(jī)構(gòu)從事跨國并購業(yè)務(wù)的根本出發(fā)點。其次，全球兩大轉(zhuǎn)型潮流“再工業(yè)化”與“再制造業(yè)化”的出現(xiàn)，把握資本流向從傳統(tǒng)的能耗高碳產(chǎn)業(yè)向未來的集約低碳產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移，通過產(chǎn)業(yè)并購基金實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈重新整合重組，實現(xiàn)技術(shù)、人才、管理全方位多層次與先進(jìn)國際模式接軌，這也是金融機(jī)構(gòu)從事跨國并購業(yè)務(wù)的主要著眼點。最后，改革粗放型發(fā)展增長方式下的出口導(dǎo)向性政策，避免通過貨幣手段的短期刺激效應(yīng)來實現(xiàn)企業(yè)去庫存，去杠桿。擴(kuò)大海外市場的直接投資來緩解目前我國制造業(yè)企業(yè)面臨的貿(mào)易困局。這也是金融機(jī)構(gòu)從事跨國并購業(yè)務(wù)的重要突破點。

三、跨國并購業(yè)務(wù)的新模式

2015年6月，《廣東參與建設(shè)“一帶一路”的實施方案》提出貫徹落實國家“一帶一路”發(fā)展戰(zhàn)略，包括加快國際產(chǎn)業(yè)投資布局等在內(nèi)的9項重點任務(wù)，引導(dǎo)企業(yè)到“一帶一路”沿線國家進(jìn)行投資。其中，平安銀行主導(dǎo)的此次汽車零部件產(chǎn)業(yè)中A標(biāo)的公司的跨國并購業(yè)務(wù)是廣東科技廳參與“一帶一路”建設(shè)的一次重要實踐，形成良好的引領(lǐng)示范效應(yīng)。平安銀行作為此次對外開放合作的重要參與者，實現(xiàn)了廣東省汽車零部件行業(yè)從商品輸出性發(fā)展模式向資本輸出發(fā)展模式延展升級?；谏罨┙o側(cè)結(jié)構(gòu)性改革和打造高端“智造業(yè)”平臺的背景，這宗跨國并購案例是目前中國在比利時資本市場從事最大規(guī)模的并購交易，促進(jìn)了區(qū)域經(jīng)濟(jì)體引進(jìn)歐美國家高新技術(shù)、關(guān)鍵先進(jìn)設(shè)備和優(yōu)秀人才，為廣東創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展增添新動力。在此過程中，平安銀行廣州分行的并購業(yè)務(wù)團(tuán)隊從實務(wù)操作角度出發(fā)在此次交易中開發(fā)一種創(chuàng)新型的跨國并購業(yè)務(wù)模式。

平安銀行并購業(yè)務(wù)團(tuán)隊基于以往經(jīng)驗，將并購流程主要分為三大階段：第一階段主要是進(jìn)行項目接觸，以及意向性的報價，認(rèn)購者向出售方提供非約束性報價書，及相關(guān)的財務(wù)證明（如銀行出具的非約束性融資支持函等）。第一階段結(jié)束后，出售方將根據(jù)各個意向買家的報價及資質(zhì)做出篩選，選擇合意的買家進(jìn)入第二階段。第二階段將進(jìn)行實地考察，盡職調(diào)查后，買家制定交易結(jié)構(gòu)和融資方案。然后向出售方提交約束性報價和買方購股協(xié)議書。出售方收到認(rèn)購方的約束性報價后，將選出價格及條件合適的認(rèn)購方，成為唯一認(rèn)購者。

第三階段開始法律文件的談判。完成談判后，將簽署相關(guān)法律文件，并準(zhǔn)備交割。

主要跨國交易結(jié)構(gòu)如下圖所示：

此次平安銀行廣州分行主導(dǎo)的境外標(biāo)的A公司跨國并購的交易模式的創(chuàng)新點包括以下四點：

第一、交易模式整體采用了境內(nèi)層面和境外層面之間構(gòu)建隔離機(jī)制的操作方式，設(shè)立SPV來強(qiáng)化匯率市場風(fēng)險控制，規(guī)避國際市場波動帶來的影響。

第二、靈活引入了的政府財政引導(dǎo)基金的參與，通過政府的財政項目庫的資源優(yōu)勢，挖掘相對于境外標(biāo)的公司A的區(qū)域內(nèi)優(yōu)秀并購合作伙伴D公司。在實現(xiàn)政府經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型目標(biāo)的同時，優(yōu)化了區(qū)域重點發(fā)展的戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)的資源資本結(jié)構(gòu)。

第三、使用金融工具募集資本上，通過GP平臺吸收來自政府、行業(yè)、金融中介的優(yōu)勢資本，完成并購基金的資金一級募集。通過LP形式的資管計劃募集并購所需大量的資本，通過與政府投資平臺的回購協(xié)議，降低資管計劃的風(fēng)險敞口，實現(xiàn)并購資金的二級募集。平安銀行的表內(nèi)貸款再次注入海外并購基金中實現(xiàn)第三次注資，完成國內(nèi)資本募集。再有境外金融機(jī)構(gòu)的無追償貸款注入境外設(shè)立的SPV中向標(biāo)的公司的發(fā)出并購要約。

第四、風(fēng)險控制操作手段的選擇上，引入多并購參與主體分散并購風(fēng)險。在參與主體之間，通過連帶擔(dān)保條款實現(xiàn)并購的操盤手平安集團(tuán)和政府引導(dǎo)基金投資平臺的風(fēng)險抵御能力的提升。同時政府投資平臺和資管計劃之間的回購協(xié)議實現(xiàn)資管計劃的資金的安全性。標(biāo)的公司A的向境外合作金融機(jī)構(gòu)的現(xiàn)金抵押，實現(xiàn)并購交易的雙向參與性，降低了境外的SPV主體的并購風(fēng)險。

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作者簡介：陳佳（平安銀行廣州分行中石化支行行長），張帆（平安銀行廣州分行中石化支行副行長），劉國強(qiáng)（平安銀行廣州分行中石化支行行長助理），牛海（英國卡迪夫大學(xué)國際管理學(xué)碩士，平安銀行廣州分行中石化支行客戶經(jīng)理）。