符鍇華

【摘要】歷多年的高速發(fā)展中國經(jīng)濟(jì)經(jīng)已進(jìn)入轉(zhuǎn)型升級周期，經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型是推動并購重組的內(nèi)在動力，也是并購高發(fā)期。并購行為正以蓬勃發(fā)展之勢席卷各主要經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域，最有活力的領(lǐng)域成為并購的熱點(diǎn)所在。那些善于借助并購工具、抓住經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型機(jī)遇、持續(xù)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合的投資者將成為最大的獲益者。

【關(guān)鍵詞】經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型 并購 敵意收購

一、經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型促進(jìn)新一輪并購潮

中國經(jīng)濟(jì)的高增長一去不復(fù)返，增速的下降迫使實體經(jīng)濟(jì)進(jìn)行轉(zhuǎn)型。2015年前三季度，國內(nèi)生產(chǎn)總值487774億元，按可比價格計算，同比增長6.9%，跌破年初預(yù)計的7%增長目標(biāo)，并且創(chuàng)下近25年來的新低。

資本市場的并購成為促進(jìn)實體經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級的重要手段?；仡櫭绹奈宕尾①徖顺?，經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型是推動并購重組的主要內(nèi)在動力，也是并購重組高發(fā)期。資本市場的并購重組對宏觀經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)增長、調(diào)結(jié)構(gòu)發(fā)揮重要作用。首先，適當(dāng)緩解產(chǎn)能過剩問題。根據(jù)托賓Q理論，高Q值公司并購低Q值公司能實現(xiàn)整體Q值的合理回歸，一定程度上降低行業(yè)總產(chǎn)能；其次，有利于培養(yǎng)新興產(chǎn)業(yè)及新增長點(diǎn)。新興產(chǎn)業(yè)的企業(yè)有望通過并購重組整合產(chǎn)業(yè)鏈、提升競爭力，傳統(tǒng)企業(yè)通過并購向服務(wù)業(yè)轉(zhuǎn)型有助于推動產(chǎn)業(yè)升級。

二、當(dāng)前我國并購市場的主要特征

從1993年我國第一例以控制權(quán)轉(zhuǎn)移為目的的上市公司并購案例以來，經(jīng)歷20余年的發(fā)展，我國的并購市場已經(jīng)日趨繁榮，尤其是最近幾年取得了爆發(fā)式發(fā)展，在政策完善、熱點(diǎn)聚焦、工具豐富、跨境擴(kuò)展等方面形成了明顯的特征和趨勢。

（一）交易案例及交易額迅速攀升

中國并購市場宣布交易規(guī)模過去幾年呈現(xiàn)出明顯上升趨勢。2015年前11個月宣布交易的案例數(shù)量就達(dá)8704起，比2014年全年上升11.66%；交易規(guī)模由五年前的1977.7億美元增至6199.9億美元，累計增幅213.49%。2008年單筆交易額約5000萬美元，到2015年則達(dá)到約9000萬美元。

（二）相關(guān)政策不斷完善

在并購監(jiān)管政策上，近兩年國務(wù)院及相關(guān)部門集中出臺了促進(jìn)并購重組的鼓勵措施，形成了較為完整的政策體系。2014年3月24日，國務(wù)院公布《關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》，從行政審批、交易機(jī)制、金融支持、支付手段、產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)等方面進(jìn)行梳理調(diào)整，全面推進(jìn)并購重組市場化改革；同年7月11日，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》取消除借殼上市之外的重大資產(chǎn)重組行政審批。2015年1月，財政部、國家稅務(wù)總局發(fā)出通知，對兼并重組過程中享受企業(yè)所得稅遞延處理特殊政策的條件進(jìn)行調(diào)整；同年4月24日，證監(jiān)會公告了對《第十三條、第四十三條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》的修訂，將發(fā)行股份購買資產(chǎn)中的募集配套資金比例由25%提升至100%。

（三）新興產(chǎn)業(yè)并購熱度持續(xù)，傳統(tǒng)行業(yè)大力整合

相較于傳統(tǒng)行業(yè)，以TMT（數(shù)字、媒體和通訊）為代表的新興行業(yè)，對并購等外延式增長的依賴性更強(qiáng)，也持續(xù)占據(jù)著中國并購市場案例排名的前列。從2007年至2015年，信息技術(shù)行業(yè)并購數(shù)量占比從8%提升到20%以上。

與之相比，傳統(tǒng)行業(yè)正在大力整合。以房地產(chǎn)業(yè)為代表，并購?fù)瓿蓴?shù)從2013年的144起、下降到2015年不足100起，并購?fù)瓿深~從2013年的66億美元，位列第五，上升到2015年的602億美元，位列第一。并購數(shù)量減少、并購?fù)瓿深~猛增，反應(yīng)了行業(yè)的不斷集中。另一方面，隨著行業(yè)競爭加劇和增速回落，房地產(chǎn)公司正成為了大型財團(tuán)和金融機(jī)構(gòu)的并購對象。

（四）并購工具不斷創(chuàng)新

長期以來，受國內(nèi)金融體系不健全、資本市場不成熟等因素的制約，我國企業(yè)在并購中應(yīng)用的融資主要靠自有資金和銀行貸款。但是近年來，在國際經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇緩慢，PE/VC發(fā)展空間受擠壓以及IPO暫停的背景下，上市公司或者券商通過直投公司與產(chǎn)業(yè)資本合作，豐富了并購金融工具。在2014年全年，僅有40家上市公司參與設(shè)立并購基金，2015年截止到10月份，就有125家上市公司設(shè)立約130只并購基金，是2014年的3倍多。

（五）并購全球化的特征日趨明顯

2014年我國成為第二大對外投資國，從資本輸入國轉(zhuǎn)變?yōu)橘Y本輸出國，世界經(jīng)濟(jì)仍處在金融危機(jī)后的調(diào)整期，各國與中國合作意愿明顯增強(qiáng)，中國企業(yè)正在成為激活跨境并購的活躍因素之一。2015年中國大陸企業(yè)海外并購交易數(shù)量和交易金額均創(chuàng)下歷史新高，僅前11個月就完成出境并購36639億美元，是2008年104億美元的352倍。年度規(guī)模最大的一起進(jìn)行中的并購就是紫光集團(tuán)以230億美元收購美光科技100%股權(quán)的海外并購。

（六）“敵意收購”將成常態(tài)

2015年即將收官之際上演的“寶萬”股權(quán)爭奪戰(zhàn)，其規(guī)模之大、手法之新穎、股權(quán)攻防之激烈、影響之深遠(yuǎn)，對中國并購市場而言都是空前的標(biāo)志性事件。經(jīng)此一役，可以預(yù)見在中國未來逐漸成熟的資本市場上，將會有越來越多的資本聚焦于投資機(jī)會的挖掘和守候，它們不但眼光獨(dú)到、動作迅速而且動用的資金額度也會空前浩大；目標(biāo)公司也不再是市值較小的公司，千億市值的公司遭到伏擊也將成為可能。資本對于公司控制權(quán)的搶奪，實質(zhì)上是一種資源配置的角逐，盡管可能爭議不斷，但這種“敵意并購”在未來中國的資本市場上將成為常態(tài)。

三、結(jié)論

隨著經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的深入，各領(lǐng)域?qū)νㄟ^并購實現(xiàn)擴(kuò)張式發(fā)展的需求不斷增強(qiáng)，加上政策的不斷完善，并購作為一種促進(jìn)資源市場化配置的工具，與經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型、產(chǎn)業(yè)整合的關(guān)系將密不可分。在中國經(jīng)濟(jì)進(jìn)入新常態(tài)之際，中國資本市場也將迎來并購重組的大時代，特別是在“互聯(lián)網(wǎng)+”、國企改革等主題的推動下，并購重組所釋放的投資機(jī)遇也蔚為可觀，中國并購的黃金時代已經(jīng)開啟，那些善于借助并購手段、抓住轉(zhuǎn)型機(jī)遇、發(fā)揮資本市場與實業(yè)經(jīng)營雙線優(yōu)勢、持續(xù)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)整合的投資者將成為最大的受益者。

參考文獻(xiàn)

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