龔小鋒

看似簡單的買殼其實(shí)并不簡單。在A股收購一只干凈的殼，注入資產(chǎn)，然后募資收購旗下H股公司股份以曲線回A股，本可在幾步之內(nèi)完成。但最后，因監(jiān)管政策和市場環(huán)境的變化，龍光集團(tuán)控制人紀(jì)海鵬的計(jì)劃被政策打亂。

政策掣肘

早在6月1日，港股上市公司龍光地產(chǎn)即宣稱，關(guān)聯(lián)公司龍光基業(yè)正在收購一家A股公司，收購?fù)瓿珊螅揂股公司將募資收購龍光地產(chǎn)30%以上的控制權(quán)。此后，龍光地產(chǎn)將向所有股東發(fā)出強(qiáng)制性全面要約收購。

上述A股公司為中國嘉陵，以生產(chǎn)和銷售摩托車為主營業(yè)務(wù)，2001年開始的連續(xù)15年嚴(yán)重虧損使它不得不“賣殼”自救。從2016年3月3日起，因籌劃重大資產(chǎn)重組，中國嘉陵停牌至今。

據(jù)了解，中國嘉陵的單一最大股東為中國南方工業(yè)集團(tuán)公司（簡稱“南方集團(tuán)”），國務(wù)院國資委通過南方集團(tuán)持有中國嘉陵近22.34%的股權(quán)。

龍光基業(yè)與龍光地產(chǎn)同為龍光集團(tuán)附屬公司，但兩者間有著較為清晰的業(yè)務(wù)界定。龍光基業(yè)主營業(yè)務(wù)為高速公路投資運(yùn)營、建筑工程施工和商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)，而龍光地產(chǎn)主業(yè)為住宅開發(fā)。

按原定計(jì)劃，中國嘉陵第一大股東南方集團(tuán)以18.2億元的交易價(jià)，將持有的22.34%中國嘉陵股份轉(zhuǎn)讓給龍光基業(yè)，然后龍光基業(yè)將中國嘉陵現(xiàn)有全部資產(chǎn)及負(fù)債出售給南方集團(tuán)，之后中國嘉陵會向龍光基業(yè)發(fā)行股份購買其持有的高速公路和商業(yè)地產(chǎn)類資產(chǎn)，最后一步是中國嘉陵增發(fā)募資收購龍光地產(chǎn)不少于30%的股權(quán)。

一名港股分析師認(rèn)為，這意味著龍光地產(chǎn)將借助所控制的A股平臺中國嘉陵以回歸A股。由于龍光基業(yè)旗下的住宅類資產(chǎn)，幾乎都在香港上市公司龍光地產(chǎn)之中，因此，中國嘉陵的重大資產(chǎn)重組，將涉及到龍光地產(chǎn)分拆資產(chǎn)回A股上市的問題。

目前，紀(jì)海鵬擁有龍光地產(chǎn)76.71%的已發(fā)行股份，如果向所有股東發(fā)出全面要約收購并不難。不過，隨后政策的干擾就已經(jīng)出現(xiàn)。6月17日，被稱為“史上最嚴(yán)重組標(biāo)準(zhǔn)”——《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（修訂稿）正式對外發(fā)布。

因監(jiān)管政策和市場環(huán)境的變化，部分上市公司重組方案不得不進(jìn)行調(diào)整，截至7月下旬，兩市先后有超過百家的A股上市公司宣布暫停、延期、終止或取消相應(yīng)的資產(chǎn)重組方案。

龍光自然在此之列。7月20日晚，龍光地產(chǎn)發(fā)布公告稱，股份轉(zhuǎn)讓不一定能獲得證監(jiān)會批準(zhǔn)，于是各方?jīng)Q定停止有關(guān)股份轉(zhuǎn)讓。同日，中國嘉陵發(fā)布公告稱，原《重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》中初步商定的第四部分“以部分募集資金收購龍光基業(yè)關(guān)聯(lián)方持有的龍光地產(chǎn)的控制權(quán)”已不符合當(dāng)前監(jiān)管政策要求。這意味著對中國嘉陵的資金來源提出了更高的考驗(yàn)。

中金公司分析師張宇指出，此次收購還存在不確定性，因?yàn)槭召徤婕翱刂茩?quán)轉(zhuǎn)換，可能會觸發(fā)無限制性條款要約。如果出現(xiàn)該種情況，此次收購的成功率可能面臨較大挑戰(zhàn)，因?yàn)辇埞獾禺a(chǎn)目前并未計(jì)劃私有化。

低估值之痛

作為近年的房企黑馬，龍光地產(chǎn)聲名大噪。這家發(fā)跡于汕頭的房企，延續(xù)了潮汕商人彪悍兇猛的作風(fēng)，頻頻在深圳土地市場揮灑大手筆。未來若想要拿下更多地王，乃至布局全國，回歸A股市場是必行之路。

“我們單幅地塊總價(jià)全國排第一，拿地總金額排第九，但在拿地top10企業(yè)里樓面單價(jià)最高，這很考驗(yàn)人?！币幻埞獾禺a(chǎn)人士私下吐槽說。去年，龍光以112.5億元“秒殺”深圳龍華紅山地塊，今年6月，又以140.6億元“地王價(jià)”拿下光明新區(qū)商住地塊。

龍光地產(chǎn)的銷售數(shù)據(jù)也在不斷往上升。今年1-6月，累計(jì)合約銷售額約達(dá)143.9億元，同比增長達(dá)71.0%，合約銷售面積約114.1萬平方米。據(jù)上述龍光地產(chǎn)人士透露，上半年差不多完成了60%的業(yè)績，前七個月在機(jī)構(gòu)數(shù)據(jù)排到了32名，“快進(jìn)前30了”。

低估值、低股價(jià)是內(nèi)房股共同的痛，龍光地產(chǎn)也未能幸免。良好的市場業(yè)績沒有讓龍光地產(chǎn)在港股市場得到很好映射。近日，中金公司發(fā)表研報(bào)稱，龍光地產(chǎn)目前股價(jià)被顯著低估，存在大幅上漲空間。

8月1日，最新股價(jià)顯示，龍光地產(chǎn)價(jià)格2.970港元/股，總市值164.83億港元，市盈率5.20，股價(jià)仍處于被低估階段。在龍光地產(chǎn)公告中，不止一次提及對被“低估”的不滿。今年以來，龍光地產(chǎn)更已先后5次回購公司股份以提振股價(jià)。

張宇認(rèn)為，鑒于目前A股市場地產(chǎn)開發(fā)商的股價(jià)相對其估值更加合理，回A有望成為龍光地產(chǎn)股價(jià)的潛在催化劑。

一名熟悉龍光地產(chǎn)的市場人士認(rèn)為，如果龍光地產(chǎn)回A股失敗，紀(jì)海鵬可能會將中國嘉陵打造為高速公路、商業(yè)地產(chǎn)的上市平臺。綜合中國嘉陵及龍光地產(chǎn)公告可知，龍光基業(yè)的主要資產(chǎn)為上述四條高速公路和兩個商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目，除此外還有位于深圳的龍光自用總部大樓龍光世紀(jì)大廈和少量住宅物業(yè)。

張宇同時指出，如果按照計(jì)劃完成對龍光地產(chǎn)的收購，其將在中短期內(nèi)成為中國嘉陵?duì)I業(yè)收入和利潤的主要來源。

仍在推進(jìn)

雖然收購龍光地產(chǎn)股權(quán)暫告失敗，但龍光基業(yè)收購殼資源并注入資產(chǎn)的方案依然在進(jìn)行。

中國嘉陵明確表示，公司及有關(guān)各方正在積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組工作。重組一事，依然勢在必行。這彰顯龍光基業(yè)對重組的決心，更是對中小投資者認(rèn)真、負(fù)責(zé)態(tài)度的體現(xiàn)。

經(jīng)中國嘉陵與龍光基業(yè)等各方協(xié)商后，同意對重組框架協(xié)議約定的原交易方案進(jìn)行調(diào)整，并于2016年7月20日簽署了《重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，并將《重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》中原交易方案的第四部分（即：中國嘉陵增發(fā)募資收購龍光地產(chǎn)不少于30%的股權(quán)）予以刪除。

據(jù)中國嘉陵計(jì)劃，接下來將爭取完成對標(biāo)的資產(chǎn)、交易對方的盡職調(diào)查；同期，完成標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評估工作，并與交易對方完成關(guān)于購買資產(chǎn)協(xié)議、資產(chǎn)出售協(xié)議、業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議等交易文件相關(guān)條款的談判。并于8月9日前召開董事會會議審核重組事項(xiàng)，簽署相關(guān)交易文件及向交易所提交材料。

注入的資產(chǎn)也減少為龍光基業(yè)的四條高速公路和兩個商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目。截至2015年末，龍光基業(yè)已建成通車的四段高速公路總里程達(dá)460多公里、總投資額超過390億元。公開數(shù)據(jù)顯示，2015年度龍光基業(yè)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入34.01億元，利潤總額6.16億元。

接下來龍光地產(chǎn)要迎來的可能是回A的漫漫長路。上述可能資產(chǎn)重組的完成，須待中國嘉陵股東及中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)后方可作實(shí)。目前，尚未簽訂有關(guān)可能股份轉(zhuǎn)讓及可能資產(chǎn)重組的任何具約束力協(xié)議。相關(guān)方需要在9月30日前簽訂具體協(xié)議。

也有外界評論指出，本次調(diào)整對于上市公司來說，未必不是一個機(jī)遇。重組規(guī)則的完善正加速著上市公司的優(yōu)勝劣汰，真正的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)才能通過并購脫穎而出，這無疑是對市場長久利好的制度紅利。