劉秀芹

淺議三板掛牌前的企業(yè)股改

劉秀芹

經(jīng)過近20年的發(fā)展，我國已經(jīng)建立起了包括主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、新三板及產(chǎn)權(quán)交易中心等在內(nèi)的多層次資本市場體系。

作為第三家全國性證券交易場所的全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司，是證監(jiān)會統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下的多層次資本市場的重要組成部分。2013年1月，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司正式掛牌，同年12月14日，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》，12月，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司正式制定或完善多項配套規(guī)則，“新三板”正式擴(kuò)容至全國。12月31日，正式接收全國范圍內(nèi)企業(yè)掛牌申報材料。

對于大部分進(jìn)入資本市場必須有兩個轉(zhuǎn)變：一、股東的思想認(rèn)識二、企業(yè)的改制，即由有限公司改制為股份公司。不是每個人都對資本市場有深刻了解，如何說服每個股東同意，首先從掛牌三板對企業(yè)的影響而談。

新三板定位于為創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)發(fā)展服務(wù)，解決其資產(chǎn)價值評估、風(fēng)險分散和風(fēng)險投資股權(quán)交易問題，在提供高效低成本的融資渠道、提升資本運(yùn)作能力、完善中小企業(yè)公司治理等各方面都起到了良好的作用。

首先，利于規(guī)范公司運(yùn)作，確保長治久安。治理結(jié)構(gòu)的優(yōu)化為財務(wù)規(guī)范奠定基礎(chǔ)，規(guī)范運(yùn)作促使股東及高管分工明確、議事高效，這些因素均為企業(yè)的發(fā)展壯大，順利升板創(chuàng)造有力條件。2015年12月19日，昔日寧波建筑企業(yè)大佬“華豐建設(shè)”宣告破產(chǎn)，而同業(yè)寧波建工（股票代碼：601789）在上海證券交易所上市，卻依然輝煌。法人架構(gòu)健全雖不能保證事情全對，但至少保障少做錯事。

其次，資產(chǎn)價值評估，同業(yè)的市盈率有參考比照的價值，利于放遠(yuǎn)企業(yè)價值，利用股權(quán)整合企業(yè)交易平臺、產(chǎn)業(yè)平臺，擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模。掛牌前非公眾公司，不能公開轉(zhuǎn)讓，定價得不到公允認(rèn)可；掛牌后，獲得流動性溢價，估值水平提升。同時，更容易受到風(fēng)投、PE等股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的關(guān)注，進(jìn)一步提升估值。掛牌后估值不看歷史，看未來；不看盈利，看成長。2015年，在三板掛牌的百合網(wǎng)并購主營收入大于其2倍以上，每年的盈利能力超過千萬元在納斯達(dá)克上市的世紀(jì)佳緣網(wǎng)，上演了資本市場上的蛇吞象，優(yōu)勢互補(bǔ)、強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。

第三，易融資、易變現(xiàn)，有助企業(yè)成長。掛牌后，提升信用增進(jìn)能力。掛牌公司股權(quán)估值顯著提升，公司透明度和規(guī)范度大大提高，商業(yè)銀行對公司的認(rèn)知度和重視度都明顯提高，更容易以較低利率獲得商業(yè)銀行貸款；同時股份價值得以體現(xiàn)，通過股權(quán)質(zhì)押獲得貸款；增厚了企業(yè)無形資產(chǎn)價值，打開了一扇可以快速融資的大門，并獲得了多項投融資支持，實現(xiàn)了跨越式的發(fā)展。

第四，提高企業(yè)知名度，建立企業(yè)品牌，吸引人才。新三板越來越引起市場、投資者和擬掛牌企業(yè)的關(guān)注，它代表著信息公開、透明、規(guī)范，打造誠信可靠企業(yè)形象，在資本市場的出現(xiàn)，建立科學(xué)決策制衡機(jī)制；對接外部資本；培養(yǎng)企業(yè)家契約精神；提升企業(yè)形象和認(rèn)知度，利于市場拓展；獲取企業(yè)發(fā)展所需要的技術(shù)、人才等資源；三板的主要投資者為風(fēng)投、PE基金、管理層等機(jī)構(gòu)投資者，機(jī)構(gòu)投資不僅會給企業(yè)解決資金問題，同時可開發(fā)其他資源，延長產(chǎn)業(yè)鏈，更多獲得政府更多的關(guān)注和支持，取得政府經(jīng)濟(jì)和物資上雙重幫助，利于企業(yè)發(fā)展與傳承。

事情總有兩面性。以上陳列其優(yōu)勢，但也需要一定成本：四大機(jī)構(gòu)（主辦券商、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、評估師事務(wù)所）成本，預(yù)計在200萬元左右，但因各地政府的支持，基本可以取得過半以上的補(bǔ)貼，但掛牌后的持續(xù)督導(dǎo)成本每年近50萬元，完全需要企業(yè)自己負(fù)責(zé)。另外，人員社保的繳納、財務(wù)規(guī)范發(fā)票的獲取等均需要成本支出。規(guī)范性操作成本，如財務(wù)發(fā)票要來掛牌，終究有些成本。其次，信息披露的要求，對于企業(yè)沒有秘密而言，企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展方向、商業(yè)模式和核心技術(shù)等一并公開，因為掛牌后，它是公眾公司了。

在保障全體股東思想上的一致同意后，企業(yè)著手股改前的準(zhǔn)備事宜。首先了解掛牌的基本條件，以此來調(diào)整和糾正企業(yè)過去的不足，這也是三板較其他資本市場不同之處，即在股改前給企業(yè)糾正錯誤的機(jī)會：

1.梳理歷年賬務(wù)，確保主營收入與成本配比，符合行業(yè)財務(wù)指標(biāo)，補(bǔ)充支撐附件資料、完善審批手續(xù)、調(diào)增不合格發(fā)票等應(yīng)稅所得、清理歷年往來，特別關(guān)注關(guān)聯(lián)往來，找到合理合法的方法歸還或清理。

2.注銷關(guān)聯(lián)交易是必不可少的環(huán)節(jié)與工作。徹底解決這個問題主要以收購關(guān)聯(lián)企業(yè)，使其成為控股子公司或?qū)㈥P(guān)聯(lián)企業(yè)注銷關(guān)聯(lián)企業(yè)的方式較徹底。

3.股份制改造中另外一項成本是稅費(fèi)支出。對股改企業(yè)層面來說包含因少做收入、多入支出需要補(bǔ)交的營業(yè)稅、增值稅、企業(yè)所得稅等稅費(fèi)。其次對于股東層面的個人所得稅或企業(yè)所得稅?；冢▏惏l(fā)［1997］198號）《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》，文件的核心：一、股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。二、股份制企業(yè)用盈余公積金派發(fā)紅股屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的紅股數(shù)額，應(yīng)作為個人所得征稅。根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》（國發(fā) ［2013］49號）的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就實施全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關(guān)問題通知：個人持有全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（簡稱全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)）掛牌公司的股票，持股期限在1個月以內(nèi)（含1個月）的，其股息紅利所得全額計入應(yīng)納稅所得額；持股期限在1個月以上至1年（含1年）的，暫減按50%計入應(yīng)納稅所得額；持股期限超過1年的，暫減按25%計入應(yīng)納稅所得額。上述所得統(tǒng)一適用20%的稅率計征個人所得稅。筆人建議掛牌公司在股份制改造階段，不利于以資本公積、盈余公積以及未分配利潤轉(zhuǎn)增資本是合理避稅方法之一。

4.在確保公司相關(guān)法律文件和經(jīng)營資質(zhì)符合規(guī)范，由有限公司股東會、董事會和監(jiān)事會召開三會確定股改基礎(chǔ)日和股本，由具有從事證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)會計師事務(wù)所出具審計報告、驗資報告，評估師事務(wù)所對現(xiàn)有資產(chǎn)評估確認(rèn)出具資產(chǎn)評估報告。股本大小的確定，因企業(yè)不同，核定股本不同。

總之，對于掛牌新三板企業(yè)來講，股份制改造是必經(jīng)之路，也是企業(yè)走入資本市場的開門之路。

作者單位：（寧波明峰檢驗檢測研究院股份有限公司）