杭州城投資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司課題組

國有股權(quán)投資機(jī)構(gòu)須科學(xué)引入合伙人制度

杭州城投資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司課題組

隨著新經(jīng)濟(jì)與新技術(shù)的快速發(fā)展，合伙人制度這種新的企業(yè)組織制度逐漸興起。大量的專業(yè)知識型企業(yè)如律師、會計(jì)師事務(wù)所、咨詢公司等都實(shí)行合伙制度。而在私募股權(quán)投資領(lǐng)域，普通合伙人（GP）、有限合伙人（LP）這些概念都已經(jīng)是相當(dāng)熟悉的名詞。對于國有股權(quán)投資機(jī)構(gòu)來說，基于自身情況科學(xué)地引入合伙人制度，成為擺在國有股權(quán)投資機(jī)構(gòu)面前的重要改革方向。

合伙人制度適用于知識密集型的企業(yè)，而不是放之四海而皆準(zhǔn)。如果合伙人團(tuán)隊(duì)的內(nèi)部治理沒有良好的機(jī)制保障，其內(nèi)部本身就可能因此而發(fā)生矛盾，影響的公司的發(fā)展經(jīng)營。此外，我國《公司法》規(guī)定，企業(yè)上市必須做到同股同權(quán)，如果實(shí)施合伙人制度的企業(yè)其控制權(quán)由合伙人協(xié)議來認(rèn)定，而不是由股東來控制，就可能無法在國內(nèi)上市。

合伙人制度這一新興的企業(yè)組織形式，盡管已經(jīng)展現(xiàn)出它旺盛的生命力，但仍然會有一個(gè)成長成熟的過程，既有賴于企業(yè)在經(jīng)營過程中的實(shí)踐探索，也需要國家法律法規(guī)的開放與完善。

合伙人制度的優(yōu)勢與不足

從分配機(jī)制上分析，以往傳統(tǒng)的分配制度中企業(yè)員工的工資是作為企業(yè)的成本出現(xiàn)的，企業(yè)在扣除成本后的盈利大部分作為利潤分配給股東，而僅有一小部分是分配給企業(yè)員工的。通過實(shí)行合伙人制度，轉(zhuǎn)換人才的身份，是對于人才貢獻(xiàn)和價(jià)值的一種認(rèn)可，并給予人才創(chuàng)造實(shí)際價(jià)值并給予合理回報(bào)的機(jī)制。對于企業(yè)來說，合伙人制可以更大地激發(fā)人才創(chuàng)造力，并將企業(yè)經(jīng)營行為下放給合伙人團(tuán)隊(duì)，從而實(shí)現(xiàn)吸引和保有優(yōu)秀人才的目的；通過企業(yè)組織形態(tài)、經(jīng)營形態(tài)的轉(zhuǎn)變實(shí)現(xiàn)從產(chǎn)品型企業(yè)向平臺型企業(yè)的過渡。在這種條件下，股東視情況可以成為公司的普通合伙人（GP）參與公司經(jīng)營管理，或者是有限合伙人（LP）不參與公司運(yùn)營，只按照合伙人協(xié)議參與公司收益分配。企業(yè)向股東購買股權(quán)資本，股東基本收益成為企業(yè)的一項(xiàng)成本，合伙人取代股東，在承擔(dān)無限責(zé)任的同時(shí)，也獲取了與之對應(yīng)的企業(yè)經(jīng)營權(quán)限和收益分配權(quán)。股東讓渡一部分收益給合伙人，實(shí)際上是貨幣資本對人力資本的妥協(xié)，是人力資本在企業(yè)價(jià)值創(chuàng)造中重要性的體現(xiàn)。

實(shí)施合伙人制度的必要性和可行性

國有股權(quán)投資機(jī)構(gòu)屬于知識密集型的輕資產(chǎn)企業(yè)，在企業(yè)中項(xiàng)目篩選、研究分析、投資決策、投后跟蹤等莫不依賴核心專業(yè)人才，國有背景的政府責(zé)任、決策效率以及激勵機(jī)制一直制約其競爭力。在傳統(tǒng)雇傭制的管理機(jī)制之下，不管是職業(yè)經(jīng)理人還是普通員工總會有一種給人打工的潛意識，企業(yè)寄希望于員工個(gè)人職業(yè)道德、綜合素質(zhì)或者用“高薪+文化”的方法，已經(jīng)不能系統(tǒng)地解決這個(gè)問題。另外，股權(quán)投資機(jī)構(gòu)一般為有限合伙企業(yè)，合伙人分為普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。出于控制風(fēng)險(xiǎn)與保護(hù)國有資產(chǎn)的目的，我國合伙企業(yè)法規(guī)定，國有獨(dú)資投資機(jī)構(gòu)是不能以普通合伙人的身份成立合伙企業(yè)的，因此國有股權(quán)投資機(jī)構(gòu)均以有限合伙人（LP）參與合伙企業(yè)分享投資收益。但由于投資決策與執(zhí)行完全由普通合伙人完成，造成以有限合伙參與的國有企業(yè)在投委會中對投資決策等施加的影響有限，同時(shí)也使國有投資機(jī)構(gòu)內(nèi)的核心人才失去了用武之地。

以上均是國有股權(quán)投資機(jī)構(gòu)競爭力下降、人才流失的根本原因，實(shí)際上近年來國有創(chuàng)投高層離職案例正越來越多，深創(chuàng)投總裁李萬壽從深創(chuàng)投離職，達(dá)晨創(chuàng)投合伙人、副總裁傅哲寬離開達(dá)晨“單飛”就是其中兩例。唯有在國家法律法規(guī)允許的前提下升級自己的管理體制，改變雇傭制的職業(yè)經(jīng)理人制度才能釋放人才潛能。萬科跟投的事業(yè)合伙人制、江蘇高投讓公司核心人才成立公司再以GP的身份組建合伙企業(yè)都是可以借鑒的例子。

實(shí)施跟投的事業(yè)合伙人制的前提之一就是項(xiàng)目的獨(dú)立性和可封裝性，項(xiàng)目獨(dú)立、項(xiàng)目組成員獨(dú)立，這些特性股權(quán)投資項(xiàng)目都具備。實(shí)際上，實(shí)施內(nèi)部項(xiàng)目跟投的股權(quán)投資機(jī)構(gòu)不在少數(shù)，如天堂硅谷、鼎暉等，其區(qū)別在于是強(qiáng)制跟投還是自愿跟投，有無跟投資格限制，有無跟投比例要求。而江蘇高投的做法放眼國內(nèi)也屬于國有投資機(jī)構(gòu)“第一個(gè)吃螃蟹的人”，其他如深創(chuàng)投、達(dá)晨等在混合所有制改革的大潮中，也逐步開展了合伙制的試水。

合伙人制度的應(yīng)用模式

在《合伙企業(yè)法》的限定下，國有股權(quán)投資機(jī)構(gòu)要么以全國資進(jìn)行股權(quán)投資，要么以有限合伙人（LP）參與合伙企業(yè)分享投資收益，導(dǎo)致國有企業(yè)體制與市場環(huán)境的矛盾日益突出：國有獨(dú)資背景帶來的政府責(zé)任與投資機(jī)構(gòu)強(qiáng)調(diào)市場化運(yùn)作與高效率決策之間存在矛盾；國有投資機(jī)構(gòu)對經(jīng)營者的激勵與行業(yè)市場內(nèi)市場化存在較大差距。為解決以上問題，國內(nèi)一些知名的國有股權(quán)投資機(jī)構(gòu)，如江蘇高科技投資集團(tuán)有限公司、杭州城投資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司均積極引入合伙人制度。

江蘇高投成立于1992年，全名“江蘇高科技投資集團(tuán)”，成立20多年以來，先后主導(dǎo)和參與發(fā)起46只基金，管理資本規(guī)模近300億元，累計(jì)投資了460多個(gè)科技型創(chuàng)業(yè)企業(yè)。但自2013年以來，也開始面臨國有企業(yè)體制與公司業(yè)務(wù)經(jīng)營、市場環(huán)境的矛盾。為此，江蘇高投開始探索混合所有制改革，通過設(shè)立二級子公司的形式，讓原江蘇高投的核心管理層和骨干成為公司的合伙人。注冊成立江蘇毅達(dá)股權(quán)基金管理公司，作為江蘇高投的二級公司，法定代表人為江蘇高投副總裁應(yīng)文祿，管理江蘇高投旗下PE基金、VC基金、大資管業(yè)務(wù)。江蘇高投持有其30%的股份，南京毅達(dá)資本管理企業(yè)（有限合伙）持有70%的股份，其合伙人為江蘇高投原投資總監(jiān)和部門負(fù)責(zé)人尤勁柏、史云中、周春芳、黃韜、樊麗平等。應(yīng)文祿同時(shí)擔(dān)任毅達(dá)投資的董事長，他和副總裁董梁在得到毅達(dá)投資認(rèn)可的前提下，也成為江蘇高投集團(tuán)派出的代表。應(yīng)文祿和董梁都在毅達(dá)投資的投委會中，但并不持有毅達(dá)投資的股權(quán)。對投資額比較大的項(xiàng)目，江蘇高投給予指導(dǎo)意見；投資額度較小的項(xiàng)目，毅達(dá)公司只需在集團(tuán)公司報(bào)備即可，而在這兩者之外，集團(tuán)公司不會過多介入毅達(dá)投資的日常運(yùn)營。而毅達(dá)投資作為GP所獲得的收益，江蘇高投和南京毅達(dá)也以30%和70%的比例分配。

杭州城投資本成立于2005年，經(jīng)過近10年的發(fā)展，從最初的項(xiàng)目建設(shè)發(fā)展到目前以股權(quán)投資為主的業(yè)務(wù)格局，資產(chǎn)規(guī)模從5000萬元到16億元，已經(jīng)初步成為一家具有良好發(fā)展基礎(chǔ)的股權(quán)投資與資產(chǎn)管理公司。投資方向涉及PE、定向增發(fā)、新三板、專項(xiàng)基金（華數(shù)項(xiàng)目）等。到2015年底，公司管理的各類基金規(guī)模達(dá)到7億元以上。公司投資的天楹環(huán)保、億晶光電等PE、定增項(xiàng)目最高收益率達(dá)到450%以上。在新時(shí)期下，城投資本也存在決策、激勵機(jī)制與市場脫節(jié)的問題。公司通過整合外部資源，設(shè)立有限合伙企業(yè)的方式進(jìn)行體制機(jī)制改革。通過引進(jìn)對公司業(yè)務(wù)、團(tuán)隊(duì)、定位、發(fā)展理念等認(rèn)同的合作伙伴和股權(quán)投資領(lǐng)軍人才，并聯(lián)合其他戰(zhàn)略投資者成立二級公司——杭州城投富鼎投資管理有限公司，股權(quán)結(jié)構(gòu)實(shí)行混合所有制，城投資本代表國有資本實(shí)行相對控股，根據(jù)股權(quán)投資行業(yè)特點(diǎn)，股權(quán)比例一般不超過50%，核心團(tuán)隊(duì)和外部戰(zhàn)略投資者持有其他股權(quán)。同時(shí)，新成立的基金管理公司作為GP，主導(dǎo)發(fā)起設(shè)立PE基金。新成立的基金管理公司將統(tǒng)一納入城投資本的管理體系，使用統(tǒng)一的“城投資本”品牌，統(tǒng)一的后勤與風(fēng)控、投后管理體系。

黨的十八屆三中全會《決定》明確提出，鼓勵主業(yè)處于充分競爭行業(yè)和領(lǐng)域的商業(yè)類國有企業(yè)進(jìn)行混合所有制改革，探索實(shí)行混合所有制企業(yè)員工持股，以提升國有企業(yè)的活力和競爭力，同時(shí)以管資本為主的國資分類監(jiān)管模式探索實(shí)施，更為國有股權(quán)投資機(jī)構(gòu)創(chuàng)新模式帶來了制度機(jī)遇。合伙制基金被認(rèn)為是最為市場化的基金投資制度，將其與國有股權(quán)投資企業(yè)現(xiàn)狀相結(jié)合，充分發(fā)揮出合伙人制度優(yōu)勢，吸引留住核心人才，在團(tuán)隊(duì)互補(bǔ)的基礎(chǔ)上激發(fā)合伙人的奮斗精神，將展示出其旺盛的生命力。

課題組組長：劉祥劍；課題組副組長：盧洪波孟建平萬明勇；課題組成員：諸惠偉王昊博