宋欣洋

摘要：伴隨著經濟全球化和第五次并購浪潮，為了高效率、低成本、爭市場等為目的的海外并購成為對外投資的普遍情況。但很多企業(yè)進行并購后財務數(shù)據(jù)并不成功，本文從并購財務風險入手，分別從不同角度，介紹了并購鏈條上財務風險管理經驗。

關鍵詞：并購財務風險；創(chuàng)新型融資工具；會計準則；納稅籌劃海外并購己經成為國際資本流動的重要組成部分，越來越多致力于全球化發(fā)展的公司把海外并購作為進入新市場，增強企業(yè)競爭力的主要方式。但數(shù)據(jù)顯示，從全球范圍看，只有29%的公司合并后利潤上升，57%的企業(yè)合并后利潤出現(xiàn)下滑，這些看似是靜態(tài)的數(shù)據(jù)其實是可以管理的，運用財務風險管理技巧可以大大降低企業(yè)的并購風險。

一、跨國并購財務風險或成“短板”

企業(yè)收購在本質上和基金投行等資本玩家不一樣，很難實現(xiàn)短期盈利或者一夜暴富，好的收購通常會顯現(xiàn)出在中長期使企業(yè)的主業(yè)增效，這其中或者是規(guī)模，或者是市場，或者是技術，能使主業(yè)的整體能力得到提高。

優(yōu)秀的并購很多都是計劃性的行為，見識卓越的公司管理層會把并購列入長期戰(zhàn)略計劃和當年的年度計劃，會通過建立一個機制，系統(tǒng)地篩選和追蹤潛在的并購目標，因此他們往往能夠搶得先機，獲得最佳的收購時機。在這方面，企業(yè)往往是最佳舵手，任何外部專家或咨詢機構，都不會比企業(yè)更了解行業(yè)動態(tài)和公司自身定位。如果目標公司和企業(yè)的主業(yè)能夠實現(xiàn)戰(zhàn)略上、組織上、財務上的契合，就會是一個好項目，但是由于收購，財務上一定會帶來短期盈利能力和資金鏈的影響，這時就體現(xiàn)出財務運營的至關重要，因為要預判包括目標公司的債務結構、盈利情況以及考慮到對公司自身財務報表的影響。

在并購道路上方向很重要，在方向明確的前提下，從財務角度看，并購還是一項存在財務風險的投資，2016年以來，中國企業(yè)在全球并購市場上繼續(xù)發(fā)力。跨國并購領域相關專業(yè)人士指出，今年有許多中國企業(yè)在海外開展相關的并購市場活動，但是由于參與并購的企業(yè)有不少的企業(yè)缺乏專業(yè)的并購只是，財務管理能力欠缺，也存在一定程度上的跟風，這就會讓這些企業(yè)面臨較為嚴重的跨國并購財務風險。所以，一個好的投資人或掌舵者往往是高瞻遠矚的大局觀和執(zhí)行細節(jié)考慮完善所結合的產物。

二、跨國并購的財務風險管理

本文分別從融資策略和會計準則以及納稅籌劃不同角度，介紹了并購鏈條上財務風險管理經驗。

（一）運用創(chuàng)新型融資工具進行投融資

XX鋰業(yè)，原是一家主營不到4億元，凈資產不到10億元的中小板民營公司，但他們在2012年成功地上演了一出“蛇吞象”的海外收購。至今，公司產業(yè)地域橫跨澳大利亞、智利和中國，已擁有三大產業(yè)板塊：鋰資源儲備、開發(fā)以及鋰產品精深加工和鋰礦貿易，已從單純的鋰加工企業(yè)升級轉型為掌握大量優(yōu)質鋰資源、產業(yè)鏈更完善并具有國際話語權的跨國鋰業(yè)公司。按碳酸鋰當量計算，公司鋰化工品產能規(guī)模居全球第一。

2012年，XX鋰業(yè)最大的競爭對手美國洛克伍德打算以每股6.5加元收購總價7.3億加元的一家澳大利亞鋰礦企業(yè)，這家企業(yè)是XX鋰業(yè)主要原材料的供應商，XX鋰業(yè)被迫展開了一場在全球范圍內激烈的鋰礦收購戰(zhàn)。洛克伍德顯然具備有絕對優(yōu)勢，他們認為像這樣小的中國企業(yè)綜合實力肯定比不上他們，無法和他們匹敵，因為光是中國國內的審批流程就要走3個月，更別說大規(guī)模的籌措資金了。

最終，XX鋰業(yè)的策略是，先用少量資金，收購澳大利亞鋰礦企業(yè)19.9%的攔截性股權，這可以暫時否決洛克伍德的收購計劃。之后XX鋰業(yè)開始大規(guī)模融資，包括引入中投公司等，最終獲得了100%的控股權。但是這一收購案后來仍然繼續(xù)，最終，洛克伍德繼續(xù)和XX鋰業(yè)簽訂協(xié)議，從XX鋰業(yè)和中投手上買了49%的股權，這一次的買價達到了9.7億美元，比XX鋰業(yè)收購時溢價了20%。XX鋰業(yè)通過收購獲得了上游的鋰礦企業(yè)的礦山資源，也和國際巨頭洛克伍德打開了下游延伸的產品空間，盡管當時融資成本非常高，壓力也非常大，現(xiàn)在看這是值得的。在這個過程中需要提到融資工具的創(chuàng)新和運用，像并購基金和杠桿收購等在國外已經非常成熟，但在國內剛剛開始運用。

中國證監(jiān)會2014年7月發(fā)布了《上市公司重大資產重組管理辦法》，規(guī)定了上市公司可以向特定對象發(fā)行可轉債、定向權證、優(yōu)先股等，給企業(yè)提供了更多的支付選擇，有利于提高并購效率，擴大并購規(guī)模。

（二） 識別不同結果導向的會計準則

目前我國企業(yè)到外國資本市場進行并購時所要求的會計準則和我國適用的會計準則不一致，因而會計方法也不一樣，這樣就會導致在一些會計指標上如營業(yè)收入、營業(yè)利潤等重要性指標產生幾十倍的差異。在面對這一情況時，準備并購之前一定要做好必要的調查，準確了解差別點，以避免產生不必要的損失。就美國資本市場來說，主要是《美國會計準則》和《國際財務報告準則》。

例如，按照《美國會計準則》的相關規(guī)定，如果資產的賬面價值總和已經超過了該企業(yè)未來預期現(xiàn)金流量的總和（不需要折現(xiàn)），就已經表明資產存在減值的可能，那這種情況下就必須進行相關的減值計算，減值計算不是粗略的進行，而是要求務必詳細，發(fā)生減值的損失是不能挽回的。并且《美國會計準則》規(guī)定可以允許存貨管理上可以采用后進先出法，這一規(guī)定則和《國際財務報告準則》在相關的存貨管理的規(guī)定是相悖的。對于被并購的企業(yè)，其會計報表中應該表明的相關稅務問題，一定要謹慎對待，因為如果企業(yè)設計到繳納增值稅、營業(yè)稅，那么就可能發(fā)生稅項被低算的情況，因此對于并購企業(yè)的財務梳理務必得明確該企業(yè)是不是所的應稅項目都已經記提。

（三）運用稅收籌劃合理避稅

在收購整合的過程如果用到海外控股公司，中國香港是稅收規(guī)則最為簡單的地區(qū)之一，而新加坡是公司稅率最低的國家之一，它同時和全球64個國家簽訂了避免雙重征稅的協(xié)定。盡管開曼群島曾是避稅天堂，但也受到世界各國稅務機關的質疑，所以近年來跨國公司也不太愿意選擇。如果國際跨國公司在歐洲展開收購，荷蘭是一個正在興起中同時也比較隱蔽的避稅天堂，其和90多個國家簽署了雙邊稅收協(xié)定，比較適合作為歐洲的金融控股地和現(xiàn)金池。國家稅務總局發(fā)布了一系列的關于企業(yè)境外所得稅抵免規(guī)定的文件。其核心意思是，如果認定為居民企業(yè)或居民企業(yè)投資符合三層控股的外國企業(yè)，在國外已經繳納了預提所得稅，回到中國母公司時，可以抵免，這解決了部分企業(yè)雙重納稅的問題。在實際操作執(zhí)行中，還需要跟稅務機關進行詳細溝通。

三、中國企業(yè)“走出去”需謹慎

好的收購通常會顯現(xiàn)出中長期使企業(yè)主業(yè)增效的特點，很多優(yōu)秀并購都是計劃性行為，在這方面，企業(yè)往往是最佳舵手。收購在財務上一定會帶來短期盈利能力和資金鏈的影響，這時財務運營至關重要，要預判目標公司的債務結構、盈利情況以及考慮到對自身財務報表的影響，不能去收購日后無法消化的資產，有的時候業(yè)務鏈不是越長越好[1]。除了控股外，中國企業(yè)走出去還可以考慮參股或簽訂長期采購協(xié)議等交易模式。并且還需要熟練掌握并運用新的融資工具，如并購基金或杠桿收購。中國企業(yè)最好在充分掌握分析信息的基礎上，做出主動決策，國際通行的做法是法律和財務的盡職調查是收購前兩個基本盡調。而且，對于西方企業(yè)和個人而言，他們更愿意在規(guī)則框架下認真做事，因此推出明確的管控模式和規(guī)則也是非常重要的。（作者單位：首都經濟貿易大學）

參考文獻：

[1]王棣華.試論跨國并購的財務風險防范[J].會計之友，2010，6：46-47.