楊現(xiàn)華

對(duì)于三木智能的采購(gòu)金額，楚天高速、三木智能和供貨商給出了三個(gè)迥異的版本。

停牌三個(gè)多月之后，楚天高速（600035.SH）公布重組草案，計(jì)劃作價(jià)12.6億元收購(gòu)深圳市三木智能股份有限公司（下稱“三木智能”），楚天高速的轉(zhuǎn)型計(jì)劃終于再下一城。 楚天高速的轉(zhuǎn)型由來(lái)已久，而且市場(chǎng)對(duì)于三木智能并不陌生，后者剛剛在新三板掛牌不足兩個(gè)月，在此之前露笑科技（002617.SZ）也曾打算收購(gòu)三木智能，最后以失敗告終。 一波三折之后，三木智能還是以并購(gòu)的方式回歸A股。 三木智能以通訊產(chǎn)品ODM（原始設(shè)計(jì)商）為主要業(yè)務(wù)。然而，與登陸新三板時(shí)披露的數(shù)據(jù)相比，此次草案中的供應(yīng)商采購(gòu)金額出現(xiàn)重大差異。此外，三木智能的高新資質(zhì)也存在頗多可疑之處。 收購(gòu)一波三折 7月16日，楚天高速公布收購(gòu)草案，擬以“發(fā)行股份+支付現(xiàn)金”相結(jié)合方式，作價(jià)12.6億元收購(gòu)三木智能100%股權(quán)。收購(gòu)?fù)瓿珊螅旄咚賹⑸孀阃ㄓ嵵圃旌臀锫?lián)網(wǎng)領(lǐng)域，而三木智能的增值率達(dá)到399.60%。 按照方案，收購(gòu)金額中的70%將由楚天高速以4.64元/股發(fā)行1.9億股支付，剩余30%以現(xiàn)金方式支付。為此，楚天高速將募集配套資金4.08億元，發(fā)行價(jià)格同樣為4.64元/股。 在配套融資方中，上市公司控股股東湖北省交通投資集團(tuán)有限公司將認(rèn)購(gòu)9000萬(wàn)元，而由楚天高速董監(jiān)高及核心員工在內(nèi)的105人組成的員工持股計(jì)劃-廣發(fā)原馳·楚天高速1號(hào)定向資產(chǎn)管理計(jì)劃參與認(rèn)購(gòu)3941.216萬(wàn)元，其余四家投資者認(rèn)購(gòu)剩余部分。 事實(shí)上，楚天高速的轉(zhuǎn)型計(jì)劃由來(lái)已久，早在2013年公司就通過(guò)成立文化傳媒產(chǎn)業(yè)公司和參與設(shè)立并購(gòu)基金為轉(zhuǎn)型探路，公司管理層對(duì)外表示將尋求第二主業(yè)，并在2015年邁出了轉(zhuǎn)型的實(shí)質(zhì)性一步。 2015年2月底，楚天高速計(jì)劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)武漢利德測(cè)控技術(shù)股份有限公司100%股權(quán)并募集配套資金，不過(guò)，不到一個(gè)月后公司宣布由于交易對(duì)方股東較多，對(duì)本次交易合同主要條款無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)而終止重組。 楚天高速此次收購(gòu)的目標(biāo)選擇了三木智能，后者登陸A股的過(guò)程則更加曲折。不到兩個(gè)月前的5月26日，三木智能剛剛宣布在新三板掛牌成功，彼時(shí)距離楚天高速4月8日宣布停牌重組已經(jīng)過(guò)了一個(gè)半月。 在6月18日公布重組收購(gòu)對(duì)象時(shí)，楚天高速表示，從4月份就已經(jīng)開(kāi)始對(duì)三木智能開(kāi)展盡職調(diào)查，可見(jiàn)，在掛牌新三板時(shí)三木智能是在做兩手準(zhǔn)備。 這并不是三木智能首次出現(xiàn)在A股市場(chǎng)上。2015年4月29日，露笑科技發(fā)布公告稱，計(jì)劃以11.5億元收購(gòu)三木智能的前身-深圳市三木通信技術(shù)有限公司；但兩個(gè)月后的6月30日，露笑科技宣布由于雙方原因而最終終止重組。 作為一家成立十余年的通訊制造企業(yè)，三木智能的產(chǎn)品主要出口至東南亞等新興市場(chǎng)，供應(yīng)商則以國(guó)內(nèi)為主。與公司之前登陸新三板時(shí)披露的數(shù)據(jù)相比，三木智能在此次收購(gòu)草案中的采購(gòu)金額發(fā)生了明顯變化，也有別于其他上市公司披露的信息。 真實(shí)采購(gòu)金額探尋 三木智能登陸新三板時(shí)與此次楚天高速收購(gòu)時(shí)都披露了2014年的采購(gòu)數(shù)據(jù)，而由于披露日期的不同，2013年和2015年的采購(gòu)金額無(wú)法做出直觀的比較。 在楚天高速的收購(gòu)草案中，品佳股份有限公司以2.84億元成為三木智能2014年的最大供應(yīng)商；在三木智能新三板轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)中，這一采購(gòu)金額變?yōu)?.15億元，縮水近7000萬(wàn)元。 第二名供應(yīng)商星源電子科技（深圳）有限公司（下稱“星源電子”）在楚天高速的收購(gòu)書(shū)中為三木智能貢獻(xiàn)了1.84億元的采購(gòu)金額；在三木智能新三板轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)中，采購(gòu)金額為2.10億元，增長(zhǎng)了3000萬(wàn)元。 對(duì)于第三大供應(yīng)商-東棉景盛電子（香港）有限公司，兩家公司披露的采購(gòu)金額沒(méi)有明顯的差距，都在9700萬(wàn)元以上，相差不過(guò)幾十萬(wàn)元，這樣的差別可以忽略不計(jì)。 深圳市航泰光電有限公司是三木智能2014年的第四大供應(yīng)商，在楚天高速收購(gòu)草案中，這家公司貢獻(xiàn)了5717.71萬(wàn)元的采購(gòu)金額，而在三木智能新三板轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)中，采購(gòu)金額變?yōu)?849.20萬(wàn)元，增加了2000余萬(wàn)元。 如果說(shuō)前四名供應(yīng)商只是采購(gòu)金額不同的話，兩家公司公布的第五大供應(yīng)商干脆換了身份。在楚天高速收購(gòu)草案中，深圳國(guó)顯科技股份有限公司（下稱“國(guó)顯科技”）以5295.92萬(wàn)元成為三木智能的第五大供應(yīng)商。 在新三板轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)中，第五名供貨商變?yōu)樯钲谑杏⑦_(dá)精密模具有限公司，采購(gòu)金額6017.83萬(wàn)元。兩家公司披露的第五名供應(yīng)商相差不足千萬(wàn)，但卻是兩家不同的公司。 無(wú)論是楚天高速的收購(gòu)草案，還是三木智能的新三板轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)，都是經(jīng)過(guò)審計(jì)后的財(cái)務(wù)信息，那么面對(duì)兩份相差如此之大的供應(yīng)商采購(gòu)金額，楚天高速和三木智能該如何回答市場(chǎng)疑問(wèn)呢？ 實(shí)際上，除了上述兩家“當(dāng)事人”外，三木智能的采購(gòu)金額還有另外一個(gè)版本，在公司前五名供應(yīng)商中，部分企業(yè)已經(jīng)被其他上市公司所收購(gòu)。 2015年1月，麥捷科技（300319.SZ）以8.6億元收購(gòu)星源電子，星源電子正是三木智能2014年的第二大供應(yīng)商。在隨后更新的收購(gòu)書(shū)中，麥捷科技披露了星源電子的主要客戶。 2014年，深圳市三美琦電子有限公司（下稱“三美琦電子”）以1.12億元成為星源電子的第一大客戶，三美琦電子是三木智能的全資子公司。因此，星源電子就是三木智能的供應(yīng)商。 從麥捷科技公布的星源電子收入來(lái)看，三木智能為星源電子帶來(lái)的收入只有1.12億元，無(wú)論是與楚天高速公布的1.84億元采購(gòu)金額相比，還是三木智能自身披露的2.10億元采購(gòu)數(shù)額相對(duì)照，都有著明顯的差距。 2015年4月，還未更名為凱盛科技（600552.SH）的方興科技計(jì)劃以5.3億元收購(gòu)國(guó)顯科技75.58%股權(quán)，國(guó)顯科技是楚天高速披露的三木智能2014年第五大供應(yīng)商。 在方興科技收購(gòu)書(shū)中，披露了國(guó)顯科技2013年、2014年和2015年上半年的前十大客戶，其中2014年第十名客戶貢獻(xiàn)的收入為2558.92萬(wàn)元，這里面沒(méi)有三木智能及其子公司的身影。 在2015年上半年，三木智能子公司三美琦電子以2663.57萬(wàn)元成為國(guó)顯科技的第六大客戶，但這無(wú)法證明三木智能2014年與國(guó)顯科技的貿(mào)易額。 從三方公布的數(shù)據(jù)來(lái)看，三木智能的采購(gòu)金額有著近億元的差距，這樣的差別需要審計(jì)所給出最終的結(jié)論。 存貨計(jì)提不增反降 三木智能主要提供平板電腦、智能手機(jī)方案的設(shè)計(jì)和整機(jī)生產(chǎn)服務(wù)，其中帶通話功能平板電腦及智能手機(jī)業(yè)務(wù)是核心產(chǎn)品，為公司的核心利潤(rùn)來(lái)源。 根據(jù)楚天高速的收購(gòu)草案，2013-2014年，三木智能分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收15.73億元和12.3億元，凈利潤(rùn)7258.09萬(wàn)元和5296.21萬(wàn)元；2016年一季度，公司的收入和凈利潤(rùn)分別為2.21億元和1408.30萬(wàn)元。 原股東承諾，三木智能2016-2019年實(shí)現(xiàn)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表中歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別為9800萬(wàn)元、1.18億元、1.40億元和1.70億元， 值得一提的是，在露笑科技收購(gòu)時(shí)，三木智能承諾2015-2017年扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)數(shù)分別不低于1億元、1.15億元和1.32億元，而實(shí)際上三木智能2015年的實(shí)際凈利潤(rùn)只有5296.21萬(wàn)元，與承諾值相差近一半。 如今，三木智能承諾2016年的凈利潤(rùn)只有9800萬(wàn)元，不及當(dāng)初露笑科技收購(gòu)時(shí)做出的1.15億元，其估值卻從11.5億元提升至12.6億元。 凈利潤(rùn)沒(méi)有達(dá)到當(dāng)初的承諾，存貨中庫(kù)存商品的增幅卻非常明顯，2013-2015年，三木智能的存貨分別為1.21億元、1.37億元和1.21億元，其中庫(kù)存商品分別為787.17萬(wàn)元、4056.5萬(wàn)元和3599.93萬(wàn)元。 庫(kù)存商品增加，跌價(jià)準(zhǔn)備并沒(méi)有隨之增長(zhǎng)，2013-2015年，三木智能庫(kù)存商品跌價(jià)準(zhǔn)備分別為85.65萬(wàn)元、59.62萬(wàn)元和49.83萬(wàn)元，跌價(jià)準(zhǔn)備呈現(xiàn)遞減的趨勢(shì)。 不止是庫(kù)存商品計(jì)提下降，存貨中原材料的計(jì)提比例也呈現(xiàn)逐年降低的走勢(shì)。2013-2015年，三木智能庫(kù)存中的原材料賬面余額分別為8126.76萬(wàn)元、5464.41萬(wàn)元和6142.38萬(wàn)元，分別計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備659.2萬(wàn)元、307.44萬(wàn)元和348.43萬(wàn)元，計(jì)提比例分別為8.11%、5.63%和5.67%。 對(duì)于近三年毛利率在10%上下的三木智能來(lái)說(shuō)，產(chǎn)品銷(xiāo)售帶來(lái)的毛利不會(huì)有太大的變化，而計(jì)提和折舊的多寡和期間費(fèi)用的變化，將會(huì)對(duì)公司的盈利產(chǎn)生直接的影響。