周陽

運用內(nèi)部控制防范上市公司大股東資金占用風(fēng)險
——以澳柯瑪資金占用危機為例

周陽

2006年4月，澳柯瑪公司由于控股股東大規(guī)模占用上市公司資金引發(fā)危機，利潤大幅下跌，主營業(yè)務(wù)接近停產(chǎn)。危機發(fā)生后，澳柯瑪公司進(jìn)行了及時重組與整改，危機最終得以解除。本文將以該事件為背景，從內(nèi)部控制的五大要素角度對澳柯瑪公司此次危機事件展開深析，尋找其在內(nèi)部控制和公司治理方面的疏漏，利用有效的理論幫助上市公司防范大股東資金占用風(fēng)險。

澳柯瑪公司；資金占用；內(nèi)部控制；防范風(fēng)險

一、案例背景

澳柯瑪股份有限公司成立于1987年，是全球知名的制冷裝備供應(yīng)商，也是全球領(lǐng)先的制冷家電、環(huán)保電動車和生活家電制造商。公司成立初期，主要專注于電冰柜生產(chǎn)，發(fā)展迅速并很快占領(lǐng)了國內(nèi)家電市場，成為了著名的“冰柜大王”。

自1996年，澳柯瑪股份開始實行多元化發(fā)展戰(zhàn)略，其中以非關(guān)聯(lián)性多元化為主要形式。澳柯瑪不斷加大多元化擴(kuò)張，投資范圍涉及家用電器、電動自行車、鋰電池、海洋生物、房地產(chǎn)等多個領(lǐng)域，但投資紛紛以失敗告終。2006年3月，澳柯瑪控股股東澳柯瑪集團(tuán)及其下屬關(guān)聯(lián)企業(yè)累計占用上市公司資金19.47億元，公司2005年度凈利潤同比下降幅度超過50%，公司的主營業(yè)務(wù)之——空調(diào)接近停產(chǎn)。危機發(fā)生后，澳柯瑪公司實行了及時重組和整頓，通過瘦身戰(zhàn)略逐步挽回了經(jīng)濟(jì)損失，危機得以解除。

二、概念界定

1.內(nèi)部控制

內(nèi)部控制是由一個主體的董事會、管理層和其他員工實施，應(yīng)用于戰(zhàn)略制訂并貫穿于企業(yè)之中，旨在為實現(xiàn)運營、報告和合規(guī)目標(biāo)提供合理保證的過程。企業(yè)建立和實施有效的內(nèi)部控制考慮五大要素：內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、.控制活動、信息與溝通和內(nèi)部監(jiān)督。內(nèi)部控制制度能夠促進(jìn)企業(yè)各個職能部門間的相互配合，可以明晰各部門的權(quán)責(zé)，從而保障企業(yè)內(nèi)部各部門與單位間的相互協(xié)調(diào)與相互制約。

2.資金占用

大股東資金占用是指一個公司的控股股東為謀求個人利益利用各種形式占有所控制公司資金的現(xiàn)象。大股東占用資金的方式包括經(jīng)營性占用和非經(jīng)營性占用，經(jīng)營性占用是指控股股東及關(guān)聯(lián)方通過采購、銷售、相互提供勞務(wù)等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)的關(guān)聯(lián)交易占用資金，而非經(jīng)營性資金占用主要表現(xiàn)為控股股東及關(guān)聯(lián)方利用上市公司為其墊付工資與福利、保險、廣告等期間費用，以有償或無償?shù)姆绞街苯踊蜷g接地拆借資金、為其代償債務(wù)及在沒有真實交易背景的情況下開具商業(yè)承兌匯票、提供借款擔(dān)保等方式占用資金。在我國證券市場這兩種資金占用的形式普遍存在，這一現(xiàn)象并不僅給上市公司帶來了巨大的風(fēng)險，而且嚴(yán)重影響了資本市場的穩(wěn)定性。

三、研究內(nèi)容

澳柯瑪?shù)馁Y金占用危機源自于企業(yè)內(nèi)部控制和治理機制的疏漏，因此，本次研究主要借助有效內(nèi)部控制的相關(guān)要素進(jìn)行分析，通過詳細(xì)研究發(fā)現(xiàn)澳柯瑪內(nèi)部控制的具體問題。希望以此為戒為上市公司大股東資金占用問題提供有效的預(yù)防措施。

1.內(nèi)部環(huán)境

澳柯瑪股份股權(quán)結(jié)構(gòu)嚴(yán)重不合理，股權(quán)集中程度較高。澳柯瑪股份自上市以來，澳柯瑪集團(tuán)成為澳柯瑪股份第一大股東，持股比例高達(dá)61.42%。根據(jù)公司章程表決權(quán)的規(guī)定，控股股東完全能夠決定公司的很多普通決議，這造成了股份公司內(nèi)部澳柯瑪集團(tuán)高層管理人員的實質(zhì)性控制，為大規(guī)模占用資金發(fā)展非相關(guān)多元化提供了可能。因此，股權(quán)高度集中不僅增加了管理層的代理成本，而且不利于公司決策的有效性。

2.風(fēng)險評估

公司在明確了經(jīng)營目標(biāo)后，需要考慮企業(yè)內(nèi)部和外部能夠影響主體目標(biāo)實現(xiàn)的具體因素。內(nèi)部環(huán)境為內(nèi)部控制的有效實施提供了基礎(chǔ)，但未考慮可能的風(fēng)險事項，風(fēng)險評估的重要性也就不容忽視。本案例中，澳柯瑪

股份公司高層管理人員缺少應(yīng)有的風(fēng)險意識。在危機發(fā)生前，股份公司的高層管理人員對潛在事項進(jìn)行評價，對于一個股權(quán)高度集中的上市公司來說，資金鏈斷裂風(fēng)險無疑是考慮的重點，但是澳柯瑪股份由于缺少風(fēng)險意識和相應(yīng)的危機預(yù)防機構(gòu)，導(dǎo)致風(fēng)險管理的失敗。此外，公司財務(wù)管控缺失，未建立投融資管理體制和資金管理機制。

3.控制活動

控制活動的基礎(chǔ)是風(fēng)險評估的成果，針對風(fēng)險事項可能性和影響程度實施具體的行動，有效營地預(yù)期風(fēng)險。交易活動控制可以分為預(yù)防性控制和發(fā)現(xiàn)性控制。由于澳柯瑪股份沒有進(jìn)行有效的風(fēng)險評估，對于實施目標(biāo)過程中的風(fēng)險也無法進(jìn)行預(yù)防性控制，但是在危機發(fā)生當(dāng)時可以借助及時的補救方案加以控制。顯然，澳柯瑪股份對于經(jīng)營期間危機的事中管理也缺少對外部環(huán)境變化的快速應(yīng)對機制，喪失最后的挽救機會。

4.內(nèi)部監(jiān)督

通過上述三大要素的執(zhí)行情況及問題，我們不難得出結(jié)論，該公司內(nèi)部監(jiān)督環(huán)節(jié)并未真正落實。內(nèi)部監(jiān)督能協(xié)助企業(yè)發(fā)現(xiàn)其內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動和信息與溝通方面的問題，有效保證內(nèi)部控制的實施。但不論是從對每個要素的詳細(xì)分析，還是澳柯瑪股份最終危機的結(jié)果來看，內(nèi)部監(jiān)督都未有效實施。

四、措施與借鑒

1.保證機構(gòu)設(shè)置的獨立性

上市公司在各職能部門的設(shè)置上要保證獨立自主性，減少與關(guān)聯(lián)方企業(yè)的在經(jīng)營活動中的相互影響。上市公司需要建立獨立的采購和銷售渠道，而不能僅僅依靠主要股東的已有購銷網(wǎng)絡(luò)，否則會加大部分股東對上市公司的實質(zhì)性控制，上市公司的主要經(jīng)營業(yè)績受到制約，從而引發(fā)關(guān)聯(lián)方交易，為大股東資金占用提供機會。

2.合理均衡股權(quán)結(jié)構(gòu)

上市公司要建立合理均衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)，避免個別股東一股獨大現(xiàn)象。股權(quán)結(jié)構(gòu)是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)，公司治理結(jié)構(gòu)則是股權(quán)結(jié)構(gòu)的具體運行形式。不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了不同的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)，從而決定了不同的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)，最終決定了企業(yè)的行為和績效。對于上市公司而言，根據(jù)公司具體情況確定較為合理的股權(quán)集中程度，使控股股東既能受到強度足夠的激勵經(jīng)營公司，又不至于產(chǎn)生過度的“掏空”行為。通過平衡股權(quán)分配形成股東之間的相互制衡，為公司治理提供良好的內(nèi)部和外部治理條件保障。

3.建立危機管理小組

危機管理小組應(yīng)由企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)、公關(guān)專業(yè)人員、生產(chǎn)人員、銷售人員、法律工作者和消費者投訴處理人員組成。危機管理小組工作主要分為風(fēng)險評估、危機預(yù)防、危機解決和危機恢復(fù)四部分。

風(fēng)險評估小組的主要職責(zé)是對既定目標(biāo)的潛在事項進(jìn)行事先研究，借助魚骨圖、風(fēng)險應(yīng)對分析表等工具，從可能性和影響程度兩方面展開，識別和評估影響組織目標(biāo)實現(xiàn)的各種風(fēng)險，為危機管理奠定基礎(chǔ)。

風(fēng)險評估小組完成以上分析后，危機的預(yù)防、解決和恢復(fù)工作正式展開。危機預(yù)防小組針對各風(fēng)險因素可能性和影響程度建立危機預(yù)防的信息系統(tǒng)，制訂危機管理預(yù)案。危機解決小組需要建立危機順暢的處理網(wǎng)絡(luò)和有效的信息轉(zhuǎn)播途徑。危機恢復(fù)小組主要職責(zé)是完成危機的后的重建和調(diào)整，應(yīng)該設(shè)立危機獎懲機制、資源儲備機制和主流媒體網(wǎng)絡(luò)。

4.建立外部環(huán)境變化的快速應(yīng)對機制

由于資本市場的不確定性，投資和融資環(huán)境不斷發(fā)生變化。因此，上市公司必須建立外部環(huán)境變化的快速應(yīng)對機制，危機一旦發(fā)生，則需要在短時間內(nèi)做出反應(yīng)。危機的決策者應(yīng)當(dāng)在非常有限的時間內(nèi)迅速做出果斷的決策，調(diào)動各個部門，動用各種資源，盡快控制危機的發(fā)展，恢復(fù)正常經(jīng)營。

5.加強內(nèi)部監(jiān)督

上市公司需要加強對內(nèi)部控制流程的監(jiān)督，隨時對其構(gòu)成要素的存在和運行進(jìn)行評估。監(jiān)督活動可以通過持續(xù)監(jiān)督、專門評價或兩者相結(jié)合進(jìn)行。持續(xù)監(jiān)督一般由管理人員或職能式的輔助管理人員來執(zhí)行，管理人員符合經(jīng)營報告，以此來對經(jīng)營業(yè)務(wù)進(jìn)行持續(xù)性的管理，發(fā)現(xiàn)錯誤或?qū)φ疹A(yù)期結(jié)果的例外情況。評估方法和工具包括核對清單、調(diào)查問卷、流程圖技術(shù)等，也可以通過與其他內(nèi)部控制較好的公司進(jìn)行對比，從而對自身內(nèi)部控制和公司治理流程有更加客觀、有效的評價。

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（作者單位：中南財經(jīng)政法大學(xué)會計學(xué)院）