一場由“寶萬之爭”引發(fā)的商戰(zhàn)大片已進入“第三季”，從最初的寶能系強勢舉牌，到安邦搶籌插足，再到如今的“華萬之辯”。外界也愈發(fā)迷惑：誰才是萬科最后的王？

6月18日凌晨，萬科先后在聯(lián)交所和深交所發(fā)布重組預(yù)案公告，稱擬向深鐵定向增發(fā)收購其旗下前海國際100%股權(quán)，交易價格為456億元。若此次收購成功，深鐵將晉升為萬科第一大股東。

曾在“寶萬之爭”中與萬科并肩作戰(zhàn)，并甘做“影子老板”許多年的華潤這次卻罕見地強硬起來。在萬科深鐵重組董事會上，華潤不僅投了反對票，而且在會后公開質(zhì)疑萬科董事會決議的合法性，對萬科未經(jīng)充分溝通就發(fā)布議案公告表示強烈不滿。

華潤此舉是出于利益的考量。按照預(yù)案，一旦重組成功，作為第一大股東的深鐵在萬科的持股比例為20.65%，寶能系的持股比由24.26%降為19.27%，華潤不僅降為第三大股東，且持股比也將由15.24%降為12.1%，權(quán)益減少近40億，應(yīng)占利潤每年減少近8億。

股權(quán)縮水、權(quán)益降等、攤薄紅利，這樣的結(jié)果顯然是華潤不愿意看到的。

“一道小學(xué)數(shù)學(xué)題”

讓萬科和華潤直接開撕的是一道小學(xué)數(shù)學(xué)題。

6月17日晚 ，萬科為表決“深圳地鐵集團議案”而召開的董事會議氣氛與以往明顯不同，和諧不復(fù)存在，萬科幫與華潤幫各持己見。最終華潤投出3張反對票，獨董張利平作出“回避”決定，其余7名董事均投贊成票。

萬科隨后在H股和A股相繼發(fā)布公告稱：11名董事，1名董事因關(guān)聯(lián)關(guān)系回避表決，只有10人投票，7票贊成，已經(jīng)超過了三分之二，因此方案經(jīng)董事會決議表決獲得通過。

華潤則認為：公司的11名董事中，只有7票贊成，3票反對，贊成率為7/11，未能超過2/3，不符合《公司法》第104條之規(guī)定，故萬科重組預(yù)案不具備法律效應(yīng)。并將情況反映至證監(jiān)會、深圳證監(jiān)局、深交所、港交所，以及香港證券和期貨事務(wù)監(jiān)督委員會。

雙方爭議的焦點在于，計算贊成率時，究竟是以全部11名董事作為分母，還是將回避表決的獨立董事張利平不計算在內(nèi)的10位董事作為分母。

據(jù)悉，關(guān)鍵人物張利平因其任職的美國黑石集團正與萬科洽售物業(yè)項目，有潛在關(guān)聯(lián)與利益沖突，其本人選擇回避表決，并已向董事會書面致函。

萬科方面稱，董事以存在關(guān)聯(lián)關(guān)系提出回避，這種情況下應(yīng)適用公司章程第152條和公司法第124條的特別規(guī)定，即上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)。而且，萬科《公司章程》第126條中對董事關(guān)聯(lián)關(guān)系應(yīng)當(dāng)披露并且回避表決做出了規(guī)定，并明確提到“董事會不將其計入法定人數(shù)”。

6月21日，上海投資者袁女士（現(xiàn)持10000股萬科A）也加入這場混戰(zhàn)當(dāng)中，上海天銘律師事務(wù)所和上海漢聯(lián)律師事務(wù)所聯(lián)合受理了袁女士的委托，并稱將于近期向深圳市鹽田區(qū)人民法院提起訴訟，要求撤銷萬科上述董事會決議。

6月22日，深交所向萬科下發(fā)許可類重組問詢函。從問詢函內(nèi)容來看，獨立董事張利平在董事會上的回避表決舉動同樣引發(fā)監(jiān)管部門的高度關(guān)注，深交所要求萬科說明張利平回避表決是否合法合規(guī)，且董事會作出的相關(guān)決議是否合法有效。

最“牛X”的一塊地？

華潤發(fā)難的真正原因是預(yù)案本身。

此次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為前海國際樞紐上蓋物業(yè)項目公司，目前主要資產(chǎn)為待開發(fā)的前海樞紐項目地塊和安托山項目土地，均為深圳核心區(qū)域極度稀缺的大型優(yōu)質(zhì)地鐵上蓋項目，總計容建筑面積約181.1萬平方米。

其中，安托山項目位于二號線、七號線雙地鐵交匯處，是深圳第一豪宅集群區(qū)罕見的大規(guī)模地塊項目；前海樞紐項目規(guī)劃為3條地鐵線和2條城際鐵路交匯處，未來可通過軌道交通直達香港，定位為帶領(lǐng)深圳邁向世界級城市、引導(dǎo)區(qū)域經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級的世界級樞紐綜合體地標(biāo)。

萬科高級副總裁譚華杰將此次與深圳地鐵的合作形容為“歷史級機遇”。6月19日晚間，他通過電話會議與投資者進行了交流，為方案拉票。

譚華杰稱，“軌道交通沿線是房地產(chǎn)市場的主戰(zhàn)場，抓住就擁有未來，否則就失去未來。而房企最好的介入方式，就是和地鐵或軌道開發(fā)商進行聯(lián)系，如果建立不了關(guān)系，在之后的競爭中就會處于明顯劣勢?！?/p>

譚華杰認為，深圳地價太高，萬科面臨著進退兩難的困境，買地太貴，不買地就被迫退出城市。此時，誰能綁定深圳地鐵誰就贏，此事關(guān)乎萬科生死。而前海樞紐是深圳有史以來最牛X的一塊地。

什么叫是最牛X的一塊地？譚華杰解釋說，前海樞紐這個項目未來將會是全球第四大綜合體，也是全世界所有綜合體里軌道交通交匯最多，排第二名的綜合體項目，第一個是美國時代廣場。美國時代廣場有7條軌道交通，前海樞紐有5條軌道交通，所以未來它會是整個珠三角最標(biāo)桿性的項目。

“這樣的一個項目能賣多少錢呢？地價是2.59萬，將近2.6萬。深圳光明，它跟北京比就是昌平，跟上海比就是松江。這樣的一個地方，也剛剛成交了一塊地，也是綜合體，樓面地價2.8萬。而我們在深圳這前無古人后無來者最牛X的地方拿到這塊地的地價是2.6萬，所以我相信這個價格在當(dāng)前市場里面已經(jīng)是不可能通過別的渠道來拿到?！弊T華杰說。

與前幾日拍出的深圳“地王”相比，譚華杰覺得萬科在這兩個項目上極度聰明，“可以說聰明到無以復(fù)加的狀態(tài)，收益會非常大”。若成功拿下，安托山項目將會在2017年蓋房，2019年完成銷售，提前結(jié)算業(yè)績。前海樞紐由于5條軌道交通的交匯，施工周期較長，會在2019年銷售，2021年開始結(jié)算。預(yù)計兩個項目利潤加上持有增值，到2027年總共會達到540億元左右。

在6月17日的董事會上，華潤董事在聽完預(yù)案的報告后就提出了反對意見。華潤表示認可萬科和深圳地鐵的合作有利于萬科發(fā)展，但認為沒有必要通過發(fā)行股份的方式實現(xiàn)，可以通過現(xiàn)金購買等方式進行。

華潤稱，本次深鐵只是通過兩個項目與萬科合作，并不是深鐵整體業(yè)務(wù)的權(quán)益合作，不能鎖定未來萬科與深鐵在其他項目的開發(fā)合作，未能形成對萬科的持續(xù)性支持，因此沒必要大幅攤薄現(xiàn)有股東權(quán)益。

萬科對此說法表示不認同，譚華杰解釋稱，之所以不采用現(xiàn)金收購形式而要用股權(quán)來換取項目，是基于萬科的自信。股權(quán)交易可以使萬科和深圳地鐵建立戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。而且只要買地或蓋房子，前面都會有段時間是沒有收益的，增發(fā)股份要看長期利益。

一位曾經(jīng)到項目現(xiàn)場進行考查的獨董也在董事會上表示，萬科這次買的不是資產(chǎn)，而是萬科的未來。

有業(yè)內(nèi)人士提出，購買土地，或許可以用現(xiàn)金，但要鎖定未來，讓深圳地鐵成為萬科重要股東，就成了深圳地鐵唯一能接受的對價。萬科通過引入深鐵作為戰(zhàn)略股東，將能深度介入“軌道+物業(yè)”的創(chuàng)新模式，極大拓展未來獲取土地儲備的渠道，加快向“城市配套服務(wù)商”轉(zhuǎn)型，推動產(chǎn)品和業(yè)務(wù)升級，實現(xiàn)長期盈利能力的提升，讓全體股東都能分享地鐵經(jīng)濟紅利。

但華潤的態(tài)度已足夠明顯，公開喊話稱，倘若不修改方案，董事會二次會議上和股東大會上將繼續(xù)投出反對票。

關(guān)鍵先生

重組案進入白熱化，如果股東之間無法統(tǒng)一意見，只能票決。左右戰(zhàn)局的關(guān)鍵人物很可能不是位于萬科管理層的王石、傅育寧、姚振華或吳曉暉，而是張利平、華生、海聞和羅君美這四位獨董。

但變數(shù)在于，4位獨立董事的任職存在很大不穩(wěn)定性，這一陣容很有可能在第二次董事會之前出現(xiàn)決定性改變，并左右最終重組的走向。

在第一輪表決中，正是張利平的回避一票將重組案推向了風(fēng)口浪尖，也引發(fā)了關(guān)于獨董制度的巨大爭議。中國上市公司協(xié)會獨立董事委員會副主任劉紀鵬公開表示，獨立董事前提是必須獨立，張利平卻是一個不獨立且與任職上市公司有關(guān)聯(lián)交易和利益沖突的人，犯了獨董不關(guān)聯(lián)，關(guān)聯(lián)不獨董的大忌。

“獨立董事設(shè)立的初衷是維護中小股東權(quán)益?！北本┦兄秀y律師事務(wù)所律師徐帥表示，張利平所在的黑石因與萬科洽售商業(yè)物業(yè)項目而喪失獨立性，即便不辭職不罷免，張的獨董任期也馬上到了。

根據(jù)《公司法》，獨董每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過6年。

據(jù)查，張利平從2010 年開始擔(dān)任萬科獨董，任期到2016年8月9日屆滿，此后，將不能再繼續(xù)擔(dān)任萬科獨立董事。

其他3位獨董任期終止時間均為2017年3月，其中海聞已于2015年12月辭任獨董一職，理論上在新的獨董就任前，海聞將繼續(xù)履職至任期結(jié)束。但考慮海聞目前的情況，不排除萬科在此之前推選新的獨董人選。

而萬科第二次董事會召開時間保守估計在8月份。因此在第二次召開董事會審議重組方案前，萬科4名獨立董事的席位很可能將發(fā)生改變。

據(jù)悉，6月27日，萬科將召開2015年度股東大會，會議議程中有一項便是“聽取 2015 年度獨立董事履職情況報告”。下一步將提名誰來頂替張利平（或包括海聞）的獨立董事空缺就顯得十分重要。

對此，萬科董秘朱旭表示，獨立董事的選舉是一個復(fù)雜的過程，需要先在深交所獲得獨立董事資格，再經(jīng)董事會提名，股東大會通過。而根據(jù)證監(jiān)會規(guī)定，選舉新的董事，除董事會之外，股東也是有提名權(quán)的。

這就意味著除華潤、萬科之外，前兩場大戰(zhàn)的主角、現(xiàn)為萬科第一大股東的寶能和安邦都將獲得獨立董事的提名權(quán)。接下來，誰接任這個獨董位置，獨立董事到底代表誰的利益？都會成為各方矛盾的焦點。

第一次董事會中，4位獨董除了回避表決的張利平，其余3位均投出贊成票。

6月18日、19日兩天，華生連發(fā)兩段微博，對董事會上由管理層和大股東造成的公司困局分別提出嚴厲批評和責(zé)問，同時稱寶能因故只求全身而退，而由于華潤太過自私，會更大損害其他股東利益。

但寶能一直保持沉默。有業(yè)內(nèi)人士分析，寶能最初是最想控制萬科的，當(dāng)初也找過華潤幫忙增持，但華潤沒有動作，錯過了最好的時機?，F(xiàn)在寶能已經(jīng)明白自己不可能控制萬科，最在意的也就是資金了。因此，如果寶能投票反對，重組泡湯，估計本錢很難保住。一旦重組成功，萬科復(fù)牌股價的波動勢必減緩，也有利于寶能賺錢走人。

6月20日，有消息人士透露，華潤對國家隊手中9.5%的萬科股份非常有興趣?！皩嶋H上深圳市政府已經(jīng)同意重組后讓深鐵出售一部分股權(quán)給華潤，但華潤方面似乎并不領(lǐng)情?！?/p>

華潤對此回應(yīng)稱，不評論市場傳聞，華潤作為萬科的主要股東，任何股權(quán)上的變化將會按照上市條例及時對外公布。但這一消息卻讓隱藏在萬科的“國家隊”浮出水面。據(jù)媒體查詢，中證金和中匯金目前持有萬科股票占比將近9%，位列萬科第三大股東。

高管套現(xiàn)？

值得注意的是，隨同萬科資產(chǎn)重組方案一起公告的，是一份“董事、監(jiān)事、高級管理人員和經(jīng)辦人員，相關(guān)專業(yè)機構(gòu)及經(jīng)辦人員，以及上述人員的直系親屬”在公司股票連續(xù)停牌前六個月內(nèi)（即2015年6月18日至2015年12月18日）的股票買賣自查報告。

公告顯示，這期間有24人拋售萬科股票，凈減持數(shù)量是1215600股。按照停牌前24.43元的價格測算，總市值大約接近3000萬元。其中17人全部清空了持有的萬科A股。

而這24位自然人全部是萬科高管及親屬等關(guān)聯(lián)人員。其中，周彤為深圳萬科總經(jīng)理，在萬科停牌前6個月，賣出50萬股萬科A，清空所有持股。張紀文為萬科高級副總裁、廣深區(qū)域總經(jīng)理，通過出售1379萬股，目前剩余的萬科A僅為2.1萬股。

不過，萬科停牌前，公司首席風(fēng)險官王文金、萬科首席運營官張旭通過股票期權(quán)行權(quán)分別增加萬科持股66萬股和22.5萬股。

對于萬科高管們拋售股票的行為，譚華杰表示，“我看到的是大部分在增持。當(dāng)然，也不排除有部分人賣掉股票變現(xiàn)的情況。他們賣掉的股票是個人財產(chǎn)?？赡軓募彝デ闆r、個人來考慮，那個時間他們需要錢，但身邊又沒有，那就賣掉股票變現(xiàn)解決家庭的生活問題，這是很正常的?！?/p>

有財務(wù)人士指出，萬科A之前的估值一直被低估，但是自寶能系在二級市場增持萬科以來，萬科股價大幅度上漲。尤其是停牌前20 個交易日內(nèi)累計漲幅高達68.6%?！巴Ｅ魄叭f科的股價已經(jīng)虛高，萬科復(fù)牌后大幅度下跌是大概率事件。選擇在停牌前減持，從投資角度而言，是理智的套現(xiàn)行為?！?/p>

但也有評論人士稱，高管的減持行為某種程度上反映了他們對萬科未來的彷徨，甚至是懷疑。在萬科管理層停牌豪賭尋求白衣騎士之際，這些似乎更加清楚公司未來的萬科精英們選擇了用腳投票。

而且，除去華潤與萬科管理層之間的矛盾，萬科交易方案并未引發(fā)市場跟投。作為全球最為看重價值投資的港股市場，在6月20日的交易中，萬科收盤價格為17港元，跌幅最高達3.5%，幾乎是三個月以來的最大跌幅。

而從目前看來，各方勢力仍在博弈，觀點交鋒亦未停止。萬科重組闖關(guān)成功至少還需要通過三道關(guān)卡：第二次董事會、股東大會和證監(jiān)會核準，所有流程走下來至少需要3-4個月時間。

對于萬科來說，更激烈的博弈或許才剛剛開始。