孫延旭

允許混合所有制經(jīng)濟(jì)實(shí)行員工持股是黨的十八屆三中全會提出的一項(xiàng)重要改革舉措。員工持股，從某種意義上實(shí)現(xiàn)了員工身份到股東身份的轉(zhuǎn)變，有利于增強(qiáng)員工的凝聚力與向心力，防止內(nèi)部人短期行為，更好地讓員工與企業(yè)形成利益共同體。

通過整體上市或引入戰(zhàn)略投資者的國有企業(yè)，可根據(jù)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)情況和外部民營資本持股比例，在勞動(dòng)、人事、分配三項(xiàng)制度改革較好的情況下，建立市場化的業(yè)績考核評價(jià)體系，適當(dāng)探索員工持股。員工持股關(guān)鍵在于能否設(shè)計(jì)出一套合適的實(shí)施方案鏈接人才價(jià)值與公司價(jià)值，撬動(dòng)業(yè)績提升。本文將參照A股市場實(shí)踐情況，從持股人員范圍、出資方式、持股比例、股權(quán)來源等關(guān)鍵點(diǎn)進(jìn)行分析。

一、A股員工持股計(jì)劃實(shí)施概覽

據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，自2014年7月起，A股市場超過100家員工持股計(jì)劃獲得股東大會批準(zhǔn)。從審批周期來看，員工持股計(jì)劃從董事會審議通過到股東大會批準(zhǔn)通常需要15～20天，從股東大會審批通過到完成購股通常需要20～70天。從實(shí)施情況看，超過80%的企業(yè)未明確后續(xù)實(shí)施期數(shù)，其他企業(yè)分3期、5期、10期不等。

二、持股人員范圍

誰來持股，需要結(jié)合公司自身人才現(xiàn)狀及人才戰(zhàn)略選擇核心人員進(jìn)入持股人員范圍。市場上常見參與范圍，包括公司董事、高管、中層管理者（總部部門負(fù)責(zé)人及子公司領(lǐng)導(dǎo)班子）以及部分核心人員。通常員工持股的參與人員覆蓋范圍大于傳統(tǒng)股權(quán)激勵(lì)人員范圍，涉及更低層級及更廣人員范圍。A股市場持股人數(shù)占總?cè)藬?shù)比例的P25、P50、P75，分別為4%、11%、20%，其中國資背景上市公司員工持股人數(shù)占總?cè)藬?shù)比例的中位約為10%。

三、資金來源

根據(jù)目前上市公司公布的員工持股計(jì)劃來看，資金來源主要有如下：

（一）員工單獨(dú)出資

占比超30%的是員工出資認(rèn)購公司股票。股票來源一般會采用非公開發(fā)行的方式，這樣在價(jià)格上有9折的折扣，這是類似股權(quán)激勵(lì)的方式。對于國資背景的上市公司均為員工自籌。

（二）計(jì)提購股基金

上市公司按照一定設(shè)立條件全額汲取激勵(lì)基金提供給員工，員工以一定的合法薪酬按照一定的比例參與到員工持股方案中來。比如廣日股份提供大概75%的激勵(lì)基金，員工自己提供25%的配套資金。

（三）資產(chǎn)管理計(jì)劃

采取由員工和控股股東共同設(shè)立資產(chǎn)管理計(jì)劃，用資產(chǎn)管理計(jì)劃購買公司股票。其中，資金來源由員工和控股股東按照一定比例配比。

（四）杠桿式社會融資，通過社會融資實(shí)現(xiàn)員工持股計(jì)劃的激勵(lì)

比較典型的案例是最近上交所上市公司三安光電的意見，他是第一家推出員工持股激勵(lì)計(jì)劃的公司。

四、股票來源和持股總量

A股市場股票來源占比：近65%非公開發(fā)行、30%二級市場購買、剩下為股東轉(zhuǎn)讓。其中，國資背景上市公司員工持股股份來源均為非公開發(fā)行。

A股上市公司持股總量占總股本比例的P25、P50、P75，分別為0.9%、1.6%、2.5%。人均購股資金的P25、P50、P75，分別為28.3萬元、66.8萬元、151.3萬元。

五、持股方式

員工持股主要有員工直接持股、員工通過公司間接持股、員工通過合伙公司間接持股。

員工直接持股稅負(fù)最低，限售股轉(zhuǎn)讓稅率為20%，如按核定征收，稅率為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的20%*（1%～15%），即17%。如長期持股，限售期內(nèi)分紅所得稅率為10%、解禁后分紅所得稅率為5%。但是，此種方式對員工長期持股約束不足。員工通過員工持股平臺公司間接持股相關(guān)法律法規(guī)更健全，未來政策風(fēng)險(xiǎn)較小。但是，公司間接持股稅負(fù)最高。

合伙企業(yè)間接持股相對于員工個(gè)人持股，更容易將員工與企業(yè)的利益捆綁在一起，且在公司需要股東做決策時(shí)操作更簡便，大多數(shù)決議只需要普通合伙人做出即可。在上市之前還可規(guī)避因員工流動(dòng)對公司層面的股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整。相比公司制企業(yè)，在稅收方面亦有優(yōu)勢。但流通性不便，上市后激勵(lì)對象需通過合伙企業(yè)出售股票，自由度相對較低，同時(shí)相關(guān)法律法規(guī)仍不健全，未來面臨政策規(guī)范的風(fēng)險(xiǎn)。

六、典型持股模式案例分析

（一）上港集團(tuán)模式——借助國有控股上市公司平臺，實(shí)施規(guī)范的員工持股計(jì)劃

上港集團(tuán)推出為期四年的獎(jiǎng)勵(lì)基金計(jì)劃，按一定比例計(jì)提激勵(lì)基金。在2014年正式實(shí)施員工持股計(jì)劃，上港集團(tuán)總部及下屬相關(guān)單位員工參與，覆蓋面相當(dāng)廣泛，共16082人參與該計(jì)劃，占總員工72%，公司董事、監(jiān)事和高級管理人員合計(jì)12人，認(rèn)購公司本次非公開發(fā)行股票金額不超過181，860萬元，認(rèn)購股份數(shù)量不超過42，000萬股，約占總股本1.85%。持股定價(jià)按照證監(jiān)會規(guī)定增發(fā)股票發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)，日前20個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)的90%，一定程度上影響了員工持股的獲益空間，激勵(lì)性不夠充足。

（二）綠地集團(tuán)模式——借助合伙制企業(yè)，規(guī)范員工持股計(jì)劃

2013年綠地集團(tuán)率先試行混合所有制模式，引入平安創(chuàng)新資本、上海鼎暉嘉熙股權(quán)投資合伙企業(yè)、寧波匯盛聚智投資合伙企業(yè)、珠海普羅股權(quán)投資基金等。同時(shí)，對原有的職工持股會、工會持股會進(jìn)行清理、改造，然后由綠地集團(tuán)管理層出資成立格林蘭投資，吸收合并職工持股會，形成規(guī)范化的員工持股計(jì)劃。通過普通合伙人、有限合伙人的角色區(qū)分，將員工持股的管理決策權(quán)集中授予給了核心管理團(tuán)隊(duì)，避免了持股人數(shù)眾多導(dǎo)致的表決權(quán)分散問題。

（三）中航科工模式——以所屬四級企業(yè)作為改革主體，實(shí)施員工持股計(jì)劃

持股人員限于高管和核心技術(shù)/營銷骨干人員，根據(jù)對公司發(fā)展的重要性和貢獻(xiàn)度情況確定，持股人員不超過公司員工總數(shù)的20%，總數(shù)不超過30人。持股人員所持股份合計(jì)不超過25%、單一持股人員持股不超過5%。入股價(jià)格涉及國有股東權(quán)益變動(dòng)的，按照集團(tuán)公司資產(chǎn)管理辦法執(zhí)行，資產(chǎn)評估由集團(tuán)公司二級單位組織委托及實(shí)施。

在這一模式中，如果是選擇了下屬企業(yè)作為試點(diǎn)企業(yè)實(shí)施混改暨員工持股計(jì)劃，則上一級人員不得參與下屬企業(yè)的員工持股計(jì)劃。

總之，不同員工持股模式的選擇，首先需要明確實(shí)施國企改革的主體是一級集團(tuán)、還是二級及以下子公司。如已有上市公司主體，則直接借助上市平臺，反之，則需要綜合考慮未來證券化道路，在未來資本運(yùn)作中，將多種改革重組方案、引入戰(zhàn)略投資者、員工持股作為綜合方案配套實(shí)施。

員工持股計(jì)劃是行之有效的激勵(lì)手段，對于推動(dòng)混合所有制改革、完善公司治理起到積極的作用。然而，在國企混合所有制改革的背景下，應(yīng)從企業(yè)實(shí)際情況和發(fā)展階段出發(fā)，對股份來源、持股比例、持股方式、股份價(jià)格、退出機(jī)制等有明確規(guī)定，加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管控，平穩(wěn)有序地推進(jìn)，避免國有資產(chǎn)的流失。

（作者單位為中糧集團(tuán)有限公司）