楊華娟　　胡曉寧（河北大學(xué)政法學(xué)院，河北　保定　　071000）

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淺析公司法人治理結(jié)構(gòu)的作用

楊華娟胡曉寧
（河北大學(xué)政法學(xué)院，河北保定071000）

摘要：公司法人治理結(jié)構(gòu)作為現(xiàn)代公司制度的核心，它所承載的功能主要是促使公司本身的良好運轉(zhuǎn)和公司內(nèi)部的有效制衡，科學(xué)合理的公司治理結(jié)構(gòu)有利于實現(xiàn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的真正分離。在社會主義市場經(jīng)濟體制下，科學(xué)、規(guī)范、有效的公司法人治理結(jié)構(gòu)對一個企業(yè)的生存和發(fā)展至關(guān)重要，通過國美控權(quán)之爭，我們可以很看出良好的法人治理結(jié)構(gòu)對企業(yè)的健康發(fā)展有著重大意義，只有建立科學(xué)完善的法人治理結(jié)構(gòu)才能彌補公司治理的弊端。

關(guān)鍵詞：公司法人治理結(jié)構(gòu)；制衡；國美之爭

一、公司法人治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)涵

現(xiàn)代公司法人治理結(jié)構(gòu)是指以維護股東、公司債權(quán)人和社會公共利益為宗旨，以實現(xiàn)公司安全高效運行為目標，公司內(nèi)部與外部相結(jié)合的，公司相關(guān)組織機構(gòu)間的權(quán)力分配與制衡的制度體系。

二、公司法人治理結(jié)構(gòu)的作用

（一）法人治理結(jié)構(gòu)是公司有序運行的必要法寶。

公司法人治理結(jié)構(gòu)的各部分之間不僅要協(xié)調(diào)配合，而且還要有效地實現(xiàn)制衡，包括不同層級機構(gòu)之間的制衡，不同利益主體之間的制衡。

首先，公司不同層級機構(gòu)之間的制衡，主要體現(xiàn)在股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理之間的制衡。另外，經(jīng)理在履行職務(wù)工程中，不得做有損于公司利益和員工利益的事情，監(jiān)事會有權(quán)對公司經(jīng)理履職行為的正當性和廉潔性做必要的監(jiān)督，當發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)理有損于公司利益時，甚至是出現(xiàn)違法行為，可以要求公司經(jīng)理對自己的不當行為進行糾正，或者向董事會提出對公司經(jīng)理的罷免建議。

其次，公司不同利益主體之間的制衡，主要體現(xiàn)在公司股東之間、員工、客戶、社會公眾等之間的制衡。大股東就是通過自己出資額，享有公司的控股股權(quán)來控制和影響公司的經(jīng)營，小股東要向擴大話語權(quán)，只有聯(lián)合其他股東，通過股權(quán)的融合，形成一個利益共同體，來制衡大股東，來保證自己的投資收益權(quán)。

（二）法人治理結(jié)構(gòu)是股東投資權(quán)益實現(xiàn)的必要保證。

公司治理結(jié)構(gòu)要從制度上保證所有者（股東）的控制與利益。

首先，確保董事會真正的對股東會負責?！豆痉ā吩诠窘M織機構(gòu)章節(jié)作了詳細的劃分，起到了很好的保障作用。既明確了董事會代表股東會管理公司的職權(quán)范圍，又對其權(quán)利進行了限縮，當其不能代表股東會利益時，或者侵害到股東會利益時，股東可以通過召開股東會修改公司章程等途徑對其進行糾正和制約。

其次，確保股東的利益通過股東會得以保障。一是對公司重大決策的表決權(quán)限定比例。二是上市公司設(shè)立獨立董事制度。三是引入職業(yè)經(jīng)理人制度。

第三，確保股東資金的注入和回流。保證了資金的進入和退出渠道的暢通，當股東權(quán)益真正得到保障的情況下，投資才能進入良性的循環(huán)。

第四，“三權(quán)分立”的制衡作用。股東會、董事會、監(jiān)事會的三權(quán)分立的制衡作用，在保證股東權(quán)益方面起到了十分重要的作用。

三、從國美控權(quán)之爭看公司治理結(jié)構(gòu)的作用

國美控權(quán)之爭主要是涉及大股東黃光裕與職業(yè)經(jīng)理人陳曉之間的矛盾。陳曉利用黃光裕入獄，以及入獄以后對公司帶來一些負面影響，從而引入貝恩資本這個財務(wù)投資者，并把貝恩的人引入董事會，從而利用大股東的困難來實現(xiàn)對國美的控制，其實在國外這個是沒有先例的，財務(wù)投資者不可能參與公司管理，但是陳曉卻將他們引入董事會，進一步控制公司，從而想利用增發(fā)來達到稀釋大股東股權(quán)，以及把大股東踢出局的目的。通過國美控權(quán)之爭暴露了國美公司法人治理結(jié)構(gòu)的很多弊端。首先，國美公司經(jīng)理人職權(quán)范圍過于寬泛；另外，國美公司容易形成內(nèi)部人控制。其次，國美公司對職業(yè)經(jīng)理人的激勵和約束機制雙雙缺位；最后，國美公司獨立董事難以設(shè)立，這些弊端都充分凸顯了建立一套完善的法人治理結(jié)構(gòu)的重大作用。

良好的法人治理結(jié)構(gòu)能夠?qū)崿F(xiàn)公司不同層級機構(gòu)之間的制衡，同時還能實現(xiàn)公司不同利益主體之間的制衡，能夠通過董事會對經(jīng)理的制衡，實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)理負責制，董事會制定公司發(fā)展的方向和框架，交由經(jīng)理執(zhí)行，經(jīng)理在執(zhí)行過程中向董事會負責，受董事會監(jiān)督，如此就不會偏離董事會的既定目標和方向。一套完善的法人治理結(jié)構(gòu)還能確保股東的利益通過股東會得以保障，能夠確保股東資金的注入和回流，能夠充分發(fā)揮“三權(quán)分立”的制衡作用。所以，如果國美公司能夠在良好的治理結(jié)構(gòu)的規(guī)制下運行就不會產(chǎn)生職業(yè)經(jīng)理人和大股東奪權(quán)和沖突的現(xiàn)象。所以，一個公司要想健康發(fā)展，必須要有一套完善的法人治理結(jié)構(gòu)，只有在完善的公司治理結(jié)構(gòu)下，公司內(nèi)部各個機構(gòu)才能各司其職，發(fā)揮最大作用。

結(jié)束語

公司法人治理結(jié)構(gòu)的各部分之間不僅要協(xié)調(diào)配合，而且還要有效地實現(xiàn)制衡，包括不同層級機構(gòu)之間的制衡，不同利益主體之間的制衡，此外公司治理結(jié)構(gòu)還要從制度上保證所有者（股東）的控制與利益，只有這樣才能使法人治理結(jié)構(gòu)達到最優(yōu)，在我國，雖然很多公司法人的治理結(jié)構(gòu)還存在不足，但是可以看出，一個良好的法人治理結(jié)構(gòu)對一個公司的發(fā)展有著突出的作用，所以一定要不斷完善法人的治理結(jié)構(gòu)，只有這樣才能使我國的公司治理更加規(guī)范。

參考文獻

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［3］王冉冉，杜祥彩.民營上市公司法人治理結(jié)構(gòu)問題探討—基于國美控制權(quán)之爭案例分析［J］.財會通訊，2012（1）.

個人簡介：

楊華娟，1990.7，女，漢族，祖籍河北石家莊，碩士學(xué)歷，就讀于河北大學(xué)政法學(xué)院經(jīng)濟法學(xué)專業(yè)；

胡曉寧，1990.8，女，漢族，祖籍河北石家莊，碩士學(xué)歷，就讀于河北大學(xué)政法學(xué)院法律法學(xué)專業(yè)

中圖分類號：D913.99

文獻標識碼：A

文章編號：1671-864X（2016）07-0084-01