安林

做好外部董事的“選、育、用、留、裁”，完善或變革外部董事管理。

黨的十八屆三中全會《關于全面深化改革若干重大問題的決定》提出：“健全協(xié)調運轉、有效制衡的公司法人治理結構。建立職業(yè)經(jīng)理人制度，更好發(fā)揮企業(yè)家作用?！甭殬I(yè)經(jīng)理人制度固然重要，出于規(guī)范董事會建設考慮，建立“職業(yè)外部董事制度”也很迫切。

用好管好外部董事

國資委需從“選、育、用、留、裁”等五方面重新審視，完善或變革外部董事管理，健全外部董事制度，以期務實推進和深化國資國企改革。

一、外部董事的“選”。如何選聘外部董事，是規(guī)范董事會，確保董事會發(fā)揮應有作用的基礎、關鍵和前提。從近些年反映或暴露出來的情況看，問題主要集中在以下三方面。

第一，在外部董事來源上，董事成分構成出現(xiàn)改革“倒退”行為。從最近80余戶中央企業(yè)董事會建設的現(xiàn)狀看，外部董事隊伍似乎又基本重歸為國資委系統(tǒng)內(nèi)人士。這樣的外部董事并不“外部”的普遍現(xiàn)象，不僅對董事會行為的獨立性帶來影響，更對董事會決策的民主性、科學性構成威脅。

第二，外部董事年齡結構偏大的問題突出。據(jù)不完全調查，無論是中央企業(yè)系統(tǒng)，還是地方國企系統(tǒng)，由于外部董事基本來自于退休老領導，隨著幾輪換屆，如今絕大多數(shù)外部董事年事已高。雖然他們基本能恪盡職守，盡職盡責，但體力、精力、意志力、創(chuàng)新力早已今非昔比。此時的董事會與其說是“決策”的董事會，不如說是“顧問”的董事會。

第三，在外部董事能力匹配上，也已暴露出其決策力不能跟上企業(yè)發(fā)展階段的需要。許多企業(yè)早已從第一屆董事會時期主要關注國內(nèi)生產(chǎn)和經(jīng)營運作的初級階段，發(fā)展到了現(xiàn)時期——第三、四屆董事會時期重點關注海外拓展、跨國并購和資本運營的高級階段，但外部董事團隊還主要停留于第一屆董事會時期的成員構成。大多外部董事的能力，已無法適應企業(yè)快速發(fā)展對董事會自身能力提升內(nèi)在要求的需要。

二、外部董事的“育”。外部董事要“懂事”，要發(fā)揮應有作用，必須要國資委強化培訓，包括職業(yè)素養(yǎng)培訓、董事業(yè)務培訓和專業(yè)領域培訓。但目前從全國來看，各級國資委所做的工作還比較零散、粗放。好一點的，是每年為外部董事集中舉辦一到兩次經(jīng)驗交流會或講座培訓會;差的，則很少為外部董事安排過系統(tǒng)的培訓。

這些外部董事，對企業(yè)內(nèi)部情況不敢說了解，對企業(yè)所處行業(yè)發(fā)展也不敢說了解，對行業(yè)外企業(yè)的發(fā)展以及外部世界的經(jīng)濟、技術變革也不敢說了解，他們只是在憑經(jīng)驗、經(jīng)歷、閱歷和直覺“謹而慎之”地“評判”企業(yè)擺上董事會會議的“議題”。俗話說，企業(yè)家的境界決定企業(yè)的境界。

三、外部董事的“用”。幾乎所有企業(yè)對外部董事都極為尊重、敬重，幾乎所有外部董事也對所任職企業(yè)同樣極為珍重、看重。這本無可厚非。但深度分析發(fā)覺，在外部董事的“用”方面，似乎存在著偏頗的“定位”問題：外部董事沒把自己視為企業(yè)主人的一份子，企業(yè)也沒把外部董事看作企業(yè)主人的一份子。企業(yè)把外部董事當成了花錢不多卻難請的“決策咨詢顧問”，外部董事也把自己的工作限定于“不多管閑事”甚至“多一事不如少一事”，免得出力不討好。

四、外部董事的“留”。目前外部董事的“留”，靠的還不是物質層面的報酬——董事的薪酬與津貼。由于眾多外部董事來源于國資委系統(tǒng)退休企業(yè)的負責人，他們往往更看重黨和國家對其能力和品行的認可，因此，“為榮譽而戰(zhàn)”成為他們再次“出山”的重要心理支撐和精神追求。但從市場和商業(yè)角度看，僅有心理支撐和精神追求是不夠的，他們更需要更長效的、基于價值創(chuàng)造的激勵機制。

五、外部董事的“裁”。留住好的外部董事，就必然要去除差的，不合格、難勝任的外部董事。但如何去除？這就涉及到對外部董事的評價問題，也就是需要建立一套合理的、可操作的，與時俱進的動態(tài)外部董事評價體系和評價制度，以作為裁人的標準和評價措施。

國資委對外部董事的培訓還比較零散、粗放對其評價也不成體系。

現(xiàn)在的國資委系統(tǒng)，對外部董事的評價還為初級、粗放，還不成體系。評價指標還局限于外部董事的德、能、勤、績、廉，這已遠不能滿足、跟上董事會建設和企業(yè)發(fā)展的時代步伐。因此，如何設定評價主體、構建評價指標、確定評價方法，如何運用評價反饋機制，篩選淘汰外部董事，是擺在國資委面前必須解決的一道難題。

通過上述分析，不難看出，做好外部董事的“選、育、用、留、裁”，對我國國有企業(yè)規(guī)范董事會建設，進而完善法人治理結構至關重要。更為重要的是，外部董事制度的深化落實，必將牽動國家深化國資國企改革的中樞神經(jīng)，進而推動國資國企改革更好更快地走向市場化，邁向混合制。

建立“職業(yè)外部董事”制度

建立“職業(yè)外部董事”制度，重要性和必要性主要在于：

一方面，“職業(yè)外部董事”制度，能夠通過“市場”機制，有力解決或消除當前國有企業(yè)外部董事制度所凸顯在“選、育、用、留、裁”中的問題與困惑。通過一定的規(guī)范與培訓，建立職業(yè)化的外部董事人才隊伍，打破現(xiàn)時期外部董事來源窄、國資委系統(tǒng)內(nèi)“外部董事人才荒”的困局。更主要的是，建立一支來源廣、素質好、能力高、精力充沛、年富力強的職業(yè)董事人才隊伍。通過市場的而非行政的或人為的方式，配置外部董事人選，構建職業(yè)外部董事隊伍，能夠更好地滿足企業(yè)戰(zhàn)略和發(fā)展的需要。通過市場化的薪酬獎勵與考核評價機制，如股權期權制度，追究問責制度、評價公示制度等，有效激勵或約束職業(yè)外部董事更加“職業(yè)”，更加“敬業(yè)”，更加“懂事”。

另一方面，“職業(yè)外部董事”制度，更能夠通過“董事會”發(fā)揮超越“企業(yè)家”個體的作用。一流企業(yè)間的競爭，已日益體現(xiàn)在一流董事會間的競爭。如今對企業(yè)的經(jīng)理層，國家已開始強調建立職業(yè)經(jīng)理人制度;但對決定企業(yè)命運的首腦機構——董事會，卻只強調發(fā)揮企業(yè)家一人的作用，不免有失偏頗。由于外部董事在董事會中占大多數(shù)，外部董事集體意志影響、控制并決定著董事會。從董事會層面，創(chuàng)新建立“職業(yè)外部董事”制度，不但比從經(jīng)理層層面強調建立“職業(yè)經(jīng)理人制度”顯得更加重要和必要，而且比單純強調“企業(yè)家”個體所發(fā)揮的作用，將更加精準、全面和富有意義。