趙文佳

從近期部分借殼情況看，被借殼公司并不都是暴漲。

注冊制的暫緩實施、戰(zhàn)略新興板的擱置，一批急需上市的企業(yè)期望通過借殼實現(xiàn)曲線上市，使得殼資源一時“洛陽紙貴”。然而，隨著此前不久中概股借殼暫緩等傳聞消息影響，殼資源又暫遭冷遇。

實際上，從近期部分借殼情況看，被借殼公司并不都是暴漲。估值超過百億元的永達汽車借殼上市公司揚子新材（0002652.SZ），今年4月底復(fù)牌后僅拉了兩個漲停，此后便一路下行，到5月12日，收盤價下探至10.53元，比去年10月23日停牌前12.07元的收盤價還低12.75%。

百億借殼

揚子新材登陸資本市場的時間并不算長——2012年1月19日在深交所掛牌上市，主營業(yè)務(wù)為有機涂層板及其基板的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。但近年來，受全球經(jīng)濟持續(xù)疲軟和中國經(jīng)濟增長放緩的影響，公司行業(yè)處于市場低迷狀態(tài)，以至于盈利增長乏力。

《英才》記者查閱顯示，其2013、2014和2015年實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為14.77億元、13.78億元和14.51億元。凈利潤則為0.36億元、0.36億元和0.41億元。

此外，在“去產(chǎn)能、去庫存”及“供給側(cè)改革”的政策影響下，傳統(tǒng)制造業(yè)及其相關(guān)下游產(chǎn)業(yè)在未來發(fā)展前景存在不確定性，因此，揚子新材現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)未來的盈利成長性不容樂觀。

其實，從去年下半年揚子新材就開始頻繁物色收購對象。去年7月初的時候，揚子新材有過一次短暫停牌，稱“擬籌劃收購國內(nèi)某LED行業(yè)企業(yè)部分股權(quán)，現(xiàn)已進入商談階段”。

但到了10月交易對象變成了武漢海特，10月26日公告顯示，擬籌劃發(fā)行股份收購武漢海特生物制藥股份有限公司100%的股權(quán)。而到了12月，揚子新材又公告稱，除與武漢海特相關(guān)方進行談判、方案設(shè)計、盡職調(diào)查等外，公司還與樂動卓越相關(guān)方就重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項進行接洽。到了今年1月，在揚子新材的公告中，武漢海特已經(jīng)從交易標的中被剔除，樂動卓越則成了重組的唯一標的。

但這些標的最終都未能與揚子新材“結(jié)緣”，今年4月?lián)P子新材正式發(fā)布重組報告書，登上其“花轎”的最終是永達汽車。

為了“使上市公司盈利能力能夠保持持續(xù)健康的發(fā)展，上市公司決定進行本次重大資產(chǎn)重組，從傳統(tǒng)的制造業(yè)轉(zhuǎn)型成為汽車銷售及綜合服務(wù)型企業(yè)，將現(xiàn)有資產(chǎn)出售，同時注入持續(xù)盈利能力較強的汽車銷售及綜合服務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，保護上市公司廣大股東特別是中小股東的利益，”揚子新材表示。

永達汽車集團是國內(nèi)乘用車經(jīng)銷商和綜合性服務(wù)提供商，主營業(yè)務(wù)涵蓋乘用車銷售以及融資租賃、維修保養(yǎng)、零部件銷售、汽車美容、二手車、汽車金融等一系列汽車后市場服務(wù)。專注于豪華及超豪華汽車品牌，包括寶馬、奧迪、保時捷、捷豹、路虎、凱迪拉克等。

《英才》記者查閱數(shù)據(jù)顯示，截至2015年末，永達汽車集團共擁有195家網(wǎng)點，包括已建成并開業(yè)的網(wǎng)點 183 家，以及已獲授權(quán)待開業(yè)的網(wǎng)點12家。2013、2014及2015年，永達汽車集團實現(xiàn)銷售收入261.06 億元、331.29億元及359.43億元，實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤5.64億元、5.19億元及5.10億元。

根據(jù)重組方案，揚子新材擬將截至評估基準日2015年12月31日的全部資產(chǎn)和負債（共作價 6.13億元）出售給永達汽車的全資控股股東永達投資控股，永達投資控股以現(xiàn)金支付后，擬將取得的上述全部資產(chǎn)及負債進一步出售給胡衛(wèi)林（揚子新材實際控制人）或其指定的第三方。

并且，揚子新材向永達投資控股發(fā)行股份購買永達汽車集團作價120億元的100%股權(quán)，購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為9.77元/股。同時，揚子新材控股股東勤碩來投資向永達投資控股轉(zhuǎn)讓持有的揚子新材2680萬股股份，股份轉(zhuǎn)讓價格為12.12元/股，永達投資控股以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓對價。

另外，揚子新材還擬采用詢價發(fā)行方式向不超過10名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股份募集配套資金，總金額不超過 50億元。

股價下行

雖然永達汽車估值120億元的“龐然大物”借殼揚子新材，而且，后續(xù)三年的承諾業(yè)績也將在現(xiàn)有基礎(chǔ)上巨幅增長，但重組預(yù)案披露復(fù)牌后，揚子新材也僅僅拉了兩個漲停，并且截止5月12日的收盤價（10.53元/股）已經(jīng)跌到去年停牌之前的股價之下，據(jù)發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金的發(fā)行價格（9.77元/股）近在咫尺。

市場分析人士表示，由于揚子新材重組后股本擴張比較大，大大攤薄了借殼后每股收益。再者，乘用車經(jīng)銷行業(yè)的成長性并不太被市場看好，因而也難以給出高估值，所以即使是借殼對股價的推動也不太大。

根據(jù)揚子新材與永達投資控股簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》顯示，永達投資控股承諾永達汽車集團在2016、2017、2018年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低8億元、10億元、12億元。

在一系列交易完成后，永達投資控股成為揚子新材的控股股東，實際控制人則變更為張德安。

作為交易完成后的上市公司新控股股東，永達投資控股承諾，在本次重組中所認購的揚子新材股票，自該等股票登記在永達投資控股名下之日起36個月內(nèi)不以任何方式轉(zhuǎn)讓。并且，本次重組完成后6個月內(nèi)，如揚子新材的股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于本次發(fā)行價，或者本次重組完成后6個月期末收盤價低于本次發(fā)行價的，則永達投資控股持有的該等股票的鎖定期限自動延長6個月。

但《英才》記者注意到，揚子新材本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)及老股轉(zhuǎn)讓交易完成后、配套募集資金完成前，揚子新材非公眾股東持股比例預(yù)計將達92.08%，根據(jù) 《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》 的規(guī)定， 股本超過4億股的上市公司，社會公眾股持股比例應(yīng)不低于10%。

由于在配套融資完成后上述比例將降至90%以下，因此為解決上述問題，交易雙方在《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》中明確約定，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的新增股份，可以與募集配套資金的新增股份同時辦理股份登記手續(xù)。另外，胡衛(wèi)林也承諾，將通過其控制的上海勤碩來投資有限公司、新余中拓投資管理有限公司采取減持上市公司股份、辭職等各種有效措施，確保揚子新材的股權(quán)分布符合上市要求。